委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事需超半数[7] - 委员会下设工作组，成员由各主要部门负责人组成，组长由其决定[7] 会议规则 - 每年至少召开一次会议，会前二天通知全体委员[14] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[14] - 决议须经全体委员过半数通过，反对赞成票数相等时主任委员多投一票[14] 薪酬方案 - 董事薪酬报董事会同意后，提交股东会审议通过实施[9] - 高级管理人员薪酬分配方案报董事会批准，向股东会说明并披露[9] 考评流程 - 委员会对董事和高级管理人员考评，结果表决通过后报董事会[12] 生效规则 - 本细则自公司董事会审议通过之日起生效实施，修订时亦同[20]

审计委员会构成 - 由三名董事组成，独立董事需超半数，至少一名为专业会计人士[7] 人员变动处理 - 独立董事辞职致比例不符或缺会计专业人士，履职至新任产生，公司60日内完成补选[7] 职责与监督 - 负责审核公司财务信息及其披露等工作，部分事项经半数同意提交董事会[11] - 监督指导内审机构至少每半年检查重大事件和资金往来情况[10] 会议安排 - 每季度至少开一次会，两名以上成员提议或召集人认为必要可开临时会，会前2天通知[18] - 会议须三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过，反对赞成票数相等时主任委员多一票[18]

董事会构成 - 董事会由9人组成，含3名独立董事，任期3年可连选连任[7] - 设董事长1名、副董事长若干名、董事会秘书1名[10][9] 专门委员会 - 设审计、战略与 ESG、提名、薪酬与考核等专门委员会[9] 会议召集 - 特定主体可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[11] - 定期和临时会议通知分别提前10日和2日发出[14] 会议变更 - 定期会议变更提前2日书面通知，临时会议需全体董事认可[15] 会议举行 - 过半数董事出席方可举行，现场召开为原则[15][17] 选举与表决 - 董事长、副董事长全体董事过半数选举产生，任期届满可连任[10] - 决议半数以上董事表决同意，特殊事项有额外要求[21] 会议档案 - 会议档案保存期限十年以上[26] 规则生效 - 规则股东会审议通过生效，董事会负责制定、解释和修订[29][30]

公司基本信息 - 公司于2017年2月17日核准首次向社会公众发行人民币普通股3400万股，3月16日在深交所上市[6] - 公司注册资本为人民币20805.67万元[7] - 公司股份总数为20805.67万股，均为普通股[13] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[14] - 公司收购本公司股份用于特定情形时，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或注销[17] - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持有同一类别股份总数的25%，离职后半年内不得转让[19] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[33] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[33][37][38] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权二分之一以上通过，特别决议需三分之二以上通过[47] 董事会相关规定 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[61] - 公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上股东有权提名公司董事候选人[61] - 公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，职工代表董事一名[67] 利润分配相关规定 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不再提取[92] - 特殊情况导致公司净利润比上年同期下降50%以上，可不进行现金分红[97] - 公司未来十二个月拟以自有资金进行重大支出累计达到或超过最近一期经审计净资产的50%，可不进行现金分红[97] 其他规定 - 公司党委和纪委每届任期一般为5年[55] - 公司党委发挥领导作用，讨论和决定公司重大事项[55] - 公司重大经营管理事项须经党委研究讨论后由董事会决定[56]

股份转让限制 - 公司董事和高管任职期每年转让股份不超所持总数25%，不超1000股可全转[9] - 离职后半年内所持股份不得转让[7] 股票买卖限制 - 年报、半年报公告前十五日内不得买卖[8] - 季报、业绩预告、快报公告前五日内不得买卖[8] 可转让股份计算 - 新增无限售当年可转25%，新增有限售计入次年基数[10] - 因权益分派持股增加可同比例增加当年可转数量[10] 身份信息申报 - 新上市公司董高在初始登记时申报[12] - 新任董高任职通过后2个交易日内申报[12] - 现任董高信息变化、离任后2个交易日内申报[12] 减持相关规定 - 董高拟集中竞价减持，董秘15个交易日前报告备案并公告[15] - 减持完毕、未实施或未完毕，2个交易日内向交易所报告公告[15] 其他披露要求 - 董高股份被执行、变动2个交易日内披露[16] - 大股东违规买卖收益归公司，董事会收回并披露[17] - 定期报告披露董高买卖情况[17] - 持股变动达规定履行报告披露义务[17] 违规处罚 - 董高违规深交所视情节处分[20] - 大股东违规证监会处罚[20]

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事超半数[7] - 下设提名工作组，成员含公司主要部门负责人[7] 董事长任职与选聘 - 需有行业大型企业董事长或总裁五年以上经历[13] - 候选人优先从原董事会成员中选聘[13] 提名委员会会议 - 每年至少召开一次，会前二天通知委员[15] - 三分之二以上委员出席方可举行[15] - 决议须全体委员过半数通过[15] 提名相关 - 代表十分之一以上表决权股东可提名董高人员[18] - 三分之一以上董事可提名董高人员[18] 建议与材料提供 - 选举新董事和聘任新高管前一至两个月提建议和材料[12]

会议通知 - 公司应提前二天通知全体独立董事并提供资料，全体同意可不受限[7] 会议召集主持 - 过半数独立董事推举一人召集主持，不履职时两人以上可自行召集[7] 事项审议 - 关联交易等经独立董事会议过半数同意后提交董事会[10] 会议举行 - 过半数独立董事出席方可举行，非独立董事无表决权[13] 表决与决议 - 一人一票，表决后签字生效，记录保存十年[15][16]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行[5] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[5] 提议与反馈 - 独立董事、审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈，同意则五日内发通知[7] - 单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后十日内反馈，同意则五日内发通知[8] 提案相关 - 单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东，可在股东会召开十日前提临时提案，召集人收到提案后两日内发补充通知[11] 通知时间 - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前以公告通知股东[11] 股权登记 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且登记日确认后不得变更[13] 延期取消 - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因[13] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[15] 表决权 - 股权登记日登记在册股东或其代理人有权出席股东会，所持每一股份有一表决权，公司持有的本公司股份无表决权[15] - 股东买入超规定比例部分股份，买入后三十六个月内不得行使表决权且不计入表决总数[18] 投票制度 - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例达30%以上，或股东会选举两名以上独立董事时，应采用累积投票制[18] 决议通过 - 股东会就回购普通股作出决议，需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[24] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权二分之一以上通过[26] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[26] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[27] 其他 - 股东可在股东会决议作出之日起六十日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的决议[24] - 公司应在股东会结束后两个月内实施派现、送股或资本公积转增股本方案[23] - 会议记录保存期限不少于十年[22] - 股东会审议提案变更视为新提案，不得在本次会议表决[19] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[19] - 未填、错填等表决票视为弃权[19] - 股东会对提案应逐项表决，不得搁置或不予表决[18] - 持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[28] - 累积投票制下与会股东选举董事有效投票权总数等于所持股份数乘以待选董事人数[29] - 选举独立董事时股东选票数等于所持股票数乘以拟选独立董事人数[29] - 选举非独立董事时股东选票数等于所持股票数乘以拟选非独立董事人数[29] - 当选董事需得票数为到会有表决权股份数半数以上且从高到低依次产生[30] - 本规则自股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦同[33] - 本规则由公司董事会负责制定、解释和修订[34]

子公司定义 - 子公司包括四类，后三类涉及持股及表决权情况，持股不超50%但能决定执行董事或董事会半数以上成员组成或有50%以上表决权也算子公司[5] 信息报送 - 子公司作出董事会、股东会决议后，需2个工作日内抄送公司备案[10] - 子公司应在季、半年、年末10个工作日内提交财务报表及经营总结[19] - 子公司在建及对外投资项目投运后，会计期结束10天内书面提交达产达效报告[19] 权限限制 - 子公司未经股东会批准并上报公司董事会，无权借款和担保[12] - 子公司未经公司相关决策部门批准，无权对外投资[17] 审计监督 - 公司定期或不定期对子公司实施审计，包括经济效益审计等[14] - 子公司应按要求报送会计报表并接受委托注册会计师审计[12] 财务管理 - 子公司日常会计核算和财务管理应遵循公司财务会计制度[12] 管理控制 - 公司对子公司管理控制包括建立制度、督导建立经营计划等[7]

审计部门设置与职责 - 公司设立审计部门对内部控制和财务信息检查监督，对审计委员会负责[6] - 经董事长批准可邀请外部专业审计机构和人员参与审计工作[7] 审计对象与依据 - 内部审计对象包括各控股子公司等及相关人员[9] - 内部审计依据包括国家法律法规等[10] 审计范围与内容 - 内部审计涵盖销货与收款等业务环节，可调整[12] - 审计范围包括法人治理评价等多方面[12] 审计工作要求 - 审计部门至少每季度向审计委员会报告工作情况[15] - 至少每半年对重大事件和大额资金往来检查并提交报告[17][18] - 至少每年提交一次内部控制评价报告[22] 审计流程规定 - 审计通知书提前两个工作日送达，特殊业务实施审计时送达[19] - 被审计对象4个工作日内对审计报告提书面意见[20] - 7个工作日内报告审计决定执行情况[21] - 复议15个工作日完成，特殊情况可延长[21] 审计档案与奖惩 - 审计档案至少保存十年[21] - 为公司挽回损失的审计人员获表彰奖励[28] - 为审计提供线索或举报的有功人员获奖励[29] 制度生效与修订 - 本制度自董事会审议通过之日起生效实施，修订亦同[31]