圣邦微电子（北京）股份有限公司 董事会审计委员会年报工作规程 第一条 为进一步完善圣邦微电子（北京）股份有限公司（以下简称"公司"） 的治理机制，加强内部控制建设，充分发挥董事会审计委员会（以下简称"审计 委员会"）年报编制和披露方面的监督作用，根据《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司 规范运作》等法律、行政法规、规范性文件以及《圣邦微电子（北京）股份有限 公司章程》（以下简称《公司章程》）及相关制度，结合公司年报编制和披露实际 情况，特制定本工作规程。 第二条 审计委员会在公司年报编制和披露过程中，应当按照有关法律、行 政法规及《公司章程》等相关规定，认真履行责任和义务，勤勉尽责的开展工作， 维护公司整体利益。 第三条 每个会计年度结束后，公司管理层应当及时向审计委员会汇报公司 本年度的生产经营情况和投融资活动等重大事项的进展情况，公司财务总监应当 向审计委员会汇报本年度的财务状况和经营成果情况。审计委员会应当对有关重 大问题进行实地考察。 第四条 审计委员会应当对公司拟聘的会计师事务所是否符合《中华人民共 和国证券法》规定，以及为公司提供年 ...

圣邦微电子（北京）股份有限公司 提名委员会议事规则 圣邦微电子（北京）股份有限公司 董事会提名委员会议事规则 第一章 总 则 第一条 为了完善圣邦微电子（北京）股份有限公司（以下简称"公司"） 治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司 治理准则》《圣邦微电子（北京）股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"） 及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会（以下简称"提名委员会"），并 制订本议事规则。 第二条 董事会提名委员会是董事会根据公司章程设立的专门工作机构，主 要负责对公司董事及高级管理人员的人选、选择标准和程序进行审核并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中两名为独立董事。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责召集委员会 会议并主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条 提名委员会委员任期与其在董事会的任期一致，委员任期届满，连 选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资 ...

董事会秘书设置 - 公司设1名董事会秘书，为高级管理人员，对董事会负责[2] - 董事会秘书每届任期3年，可连选连任[14] 任职与解聘 - 近3年受特定处罚或批评人士不得担任[6] - 符合规定情形，公司1个月内解聘[14] 聘任安排 - 原任离职后3个月内聘任[15] - 空缺超3个月，董事长代行，6个月内完成聘任[15] 职责与协助 - 负责信息披露、投资者关系等事务[8] - 负责董事会和股东会筹备、文件保管等工作[10][11] - 聘任秘书同时聘任证券事务代表协助[15] 公司支持 - 公司应为秘书履职提供便利条件[9]

股份转让限制 - 董事和高管每年转让股份不得超所持总数25%，不超1000股可一次全转让[5] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年可转让基数[6] 股票买卖限制 - 年报、半年报公告前15日内不得买卖公司股票[5] - 季报、业绩预告、快报公告前5日内不得买卖公司股票[5] 信息申报与披露 - 新任任职通过后2个交易日内委托公司申报个人信息[9] - 股份变动自事实发生日起2个交易日内报告并公告[9] - 计划转让股份首次卖出前15个交易日报告并披露减持计划[12] - 减持计划完毕或未完毕2个交易日内向深交所报告并公告[12] - 股份被强制执行收到通知后2个交易日内披露[12] 其他规定 - 违规买卖股票公司可追究责任[14] - 制度由董事会负责解释及修改，自通过之日起实施[17]

审计委员会构成 - 由三名非高级管理人员董事组成，两名独立董事，至少一名会计专业独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[5] - 设主任委员一名，由会计专业独立董事担任[5] 审计委员会职责 - 财务报告等事项经其同意后提交董事会审议[7] 审计委员会会议 - 每季度至少开一次，可开临时会议[17] - 三分之二以上成员出席方可举行[17] - 提前三日通知会议信息[17] - 决议须全体委员过半数通过[17] - 关联委员回避，无关联委员过半数通过决议[19] 议事规则生效 - 自董事会通过后生效[22]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，两名是独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[6] 会议规定 - 定期会议每年至少一次，可召开临时会议[12] - 提前三日通知委员，三分之二以上委员出席方可举行[14] - 决议经全体委员过半数通过，关联议题有特殊规定[14] 规则生效 - 议事规则经董事会审议通过后生效实施，解释修改权归董事会[17][18]

董事会构成 - 公司董事会由6名董事组成，含2名独立董事，设董事长、副董事长各1名[4] 专门委员会 - 董事会下设审计、提名、薪酬与考核、战略四个专门委员会[4] 审计委员会职责 - 审核公司财务信息，相关事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[4] 关联交易审议 - 审议批准与关联法人超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上、低于3000万元或低于5%的关联交易[10] - 审议批准与关联自然人超30万元、低于3000万元或低于最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易[11] 其他事项审议 - 审议交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上50%以下的事项[11] - 审议交易标的营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入10%以上50%以下且超1000万元的事项[11] - 审议交易标的净利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上50%以下且超100万元的事项[11] - 审议交易成交金额占最近一期经审计净资产10%以上50%以下且超1000万元的事项[11] - 审议交易产生利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上50%以下且超100万元的事项[11] 会议召开 - 董事会每年至少在上下半年度各召开一次定期会议[18] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事联名等情形可提议召开临时会议[18] 提案与通知 - 三分之一以上的董事、董事长等人士或机构可向董事会提出议案[19] - 召开董事会定期会议和临时会议，分别提前10日和5日送达书面通知[19] - 董事会定期会议书面通知变更需在原定会议召开日前3日发出[20] 会议举行与决议 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[20] - 决定公司特定情形收购股份事项需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过[13] - 董事委托出席有审议关联交易、独立董事等方面限制[22] - 董事会可在部分职权范围内对董事长授权，具体权限由董事会决议确定[16] - 公司董事会需就非标准审计意见向股东会作出说明[16] 会议档案与提案处理 - 董事会会议档案保存期限不少于10年[29] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，董事会会议1个月内不应再审议相同提案[28] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题时，会议应暂缓表决[25] - 董事会审议通过提案形成决议，须超全体董事人数半数董事投赞成票[24] - 董事回避表决时，有关董事会会议由过半数无关联关系董事出席举行，决议须无关联关系董事过半数通过[25] - 出席会议无关联关系董事人数不足3人，不得对提案表决，应提交股东会审议[25] 会议记录与秘书 - 董事会会议记录应包含会议召开日期、地点、召集人姓名等内容[26] - 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘[31] 议事规则 - 本议事规则经股东会决议通过之日起生效，构成公司章程附件[33] - 本议事规则修订由董事会提出草案，提请股东会审议通过[33]

财务报告差错认定 - 资产、负债差错金额占最近一年经审计资产总额5%以上且超1000万元[5] - 净资产差错金额占最近一年经审计净资产总额5%以上且超500万元[5] - 收入差错金额占最近一年经审计收入总额5%以上且超500万元[5] - 利润差错金额占最近一年经审计利润5%以上且超500万元[5] 其他年报披露差错认定 - 会计报表附注财务信息披露，涉及金额占最近一期经审计净资产10%以上的其他或有事项[8] - 其他年报信息披露，涉及金额占最近一期经审计净资产10%以上的重大诉讼、仲裁[10] 业绩差异认定 - 预计业绩变动方向与年报实际披露不一致[11] - 预计业绩变动方向一致，但变动幅度或盈亏金额超出预计范围达20%以上[11] - 财务数据和指标与定期报告实际数据和指标差异幅度达20%以上[12] 责任追究与制度说明 - 年报信息披露重大差错责任追究形式包括公司内通报批评、警告等[15] - 季度报告、半年报信息披露重大差错责任追究参照本制度执行[18] - 本制度由公司董事会负责制定、修订并解释[19] - 本制度经董事会审议通过之日起生效[20]

圣邦微电子（北京）股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会议事规则（草案） 圣邦微电子（北京）股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会议事规则（草案） （H 股发行并上市后适用） 第一章 总 则 第一条 为了完善圣邦微电子（北京）股份有限公司（以下简称"公司"） 治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公 司治理准则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市 规则》）《圣邦微电子（北京）股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"） 及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称"薪酬与考核 委员会"），并制订本议事规则。 圣邦微电子（北京）股份有限公司 薪酬与考核委员会议事规则（草案） 第二条 薪酬与考核委员会是董事会根据公司章程设立的专门工作机构，主 要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公 司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条 本条所称董事是指在本公司支取薪酬的董事（不包括独立董事）； 高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及公 司章程规定的其他高级管理人员。本细则所称"薪酬" ...

圣邦微电子（北京）股份有限公司 规范与关联方资金往来管理制度 圣邦微电子（北京）股份有限公司 规范与关联方资金往来的管理制度 第二章 与公司关联方资金往来规范 第六条 公司应防止公司关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金和 资源，公司不得为关联方垫支工资、福利、保险、广告等相关费用，也不得互相 代为承担成本和其他支出。 圣邦微电子（北京）股份有限公司 规范与关联方资金往来管理制度 第一章 总则 第一条 为规范圣邦微电子（北京）股份有限公司（以下简称"公司"）与公 司关联方的资金往来，避免公司关联方占用公司资金，建立防范公司控股股东及 关联方占用公司资金的长效机制，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益， 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引 第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件及《圣邦微电子（北京）股份 有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制定本制度。 第二条 本制度所称的关联方，与《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 规定的关联方具有相同含义。 第三条 本制度所称资金占 ...