董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事，设董事长1人，董事会秘书1人[6] - 兼任高级管理人员及职工代表担任的董事总数不超董事总数1/2[7] 董事长相关 - 董事长由全体董事过半数选举产生[11] - 董事长应推动公司制度完善，督促决议执行[27][30] - 董事长接到提议或要求后10日内召集临时会议[38] 董事履职 - 一名董事一次会议接受委托不得超两名董事[14][49] - 连续两次未出席或十二个月内超半数未出席需书面说明披露[15] - 董事审议定期报告关注数据及波动，有异议应说明[21][22] - 董事离职后对商业秘密保密至公开[25] 会议召开 - 董事会每年上下半年各开一次定期会议[33] - 股东或董事提议等情况应召开临时会议[36] - 定期会议提前10日、临时会议提前5日书面通知，紧急口头通知[40] - 定期会议通知变更提前3日，临时会议需董事认可[43] 会议举行 - 会议需过半数董事出席，独立董事提延期应采纳[44] - 特殊情况增议题需三分之二以上董事同意[54] 决议形成 - 提案决议需超全体董事半数赞成，担保有额外要求[59] - 董事回避时无关联董事过半数出席及通过，不足3人交股东会[62] - 利润分配先出审计草案，决议后出正式报告[64] - 提案未通过，条件不变一个月内不再审议[65] - 董事认为提案有问题可暂缓表决[67] 会议记录与档案 - 秘书安排记录，与会人员签字确认[71][72] - 会议档案保存10年以上[75] 决议公告 - 秘书按规定公告，公告前保密[77] 规则生效 - 本规则自股东会审议通过生效[83]

交易报告标准 - 交易资产总额占公司最近一期经审计总资产10％以上需报告[8] - 交易标的营业收入占公司最近一年经审计营收10%以上且超1000万元需报告[8] - 交易标的净利润占公司最近一年经审计净利润10%以上且超100万元需报告[8] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[8] - 交易产生利润占公司最近一年经审计净利润10%以上且超100万元需报告[8] - 公司与关联自然人成交金额超30万元交易需报告[10] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上需报告[10] 其他重大事项报告标准 - 诉讼仲裁涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元需报告[11] - 营业用主要资产被查封等超总资产30%需报告[13] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人持股情况发生较大变化需报告[16] - 公司一次性签署与日常生产经营相关合同的金额占最近一年经审计主营业务收入或期末总资产50%以上，且绝对金额超一亿元需披露[18] 信息管理规定 - 公司董事和高管买卖股份前应书面通知董事会秘书[20] - 公司收到监管部门文件，董事会秘书应第一时间向董事长报告[20] - 公司申请股票终止上市需遵守相关规定，履行程序并披露[21] - 负有重大信息报告义务人员知悉重大信息应立即报告董事长并知会董事会秘书，24小时内交书面文件[25] - 公司实行重大信息实时报告制度[28] - 重大信息报送资料需报告义务人签字（盖章）[28] - 公司总裁及高管应敦促下属收集、整理、上报重大信息[28] - 公司董监高及知情人在信息未公开前负有保密义务[28] - 发生重大信息应上报而未及时上报，追究报告义务人责任[29]

制度规范 - 规范公司与关联方资金往来，避免关联方占用资金[2] - 关联交易需按规定执行并履行信息披露义务[7] 责任机制 - 董事会负责防范，董事长是第一责任人[9] - 外部审计机构需出具专项说明[10] 违规处理 - 违规占用应催还、举报并索赔，建立“占用即冻结”机制[12] - 董事、高管违规协助需担责[14] 清偿方式 - 被占用资金原则上现金清偿，非现金清偿需审批[13]

子公司定义 - 子公司指直接或间接持有50%以上股份，或能决定董事会半数以上成员组成，或能实际控制的控股子公司[2] 财务报表提交 - 子公司月度、季度结束十日内向公司提交对应财务报表[14] - 子公司半年度、年度结束十五个工作日内向公司提交对应财务报表[14] 对外借款决策 - 超子公司最近一期资产负债率60%以上或明显超出市场同期利率水平的对外借款，需报公司总经理办公会决策同意[16] 治理与制度 - 子公司应建立健全法人治理结构和内部管理制度[5] 规划服从 - 子公司经营及发展规划应服从和服务于公司的发展战略和总体规划[9] 财务规定遵循 - 子公司日常会计核算和财务管理应遵循《企业会计准则》和公司的财务会计有关规定[13] 财务管理工作 - 子公司应做好财务管理基础工作，加强成本、费用、资金管理[14] 关联往来控制 - 子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免非经营性占用[14] 关联交易报告 - 子公司发生关联交易应及时报告公司证券事务部和财务部门，并履行决策审批流程[18] 经济业务合同 - 公司与子公司之间以及各子公司之间发生的经济业务均应依法订立合同[19] 项目投资管理 - 子公司项目投资需向公司报备资料，遵循合法等原则并按权限审批[21][22][24] - 子公司获批准的投资项目每季度至少向公司汇报一次进展[26] 信息披露管理 - 子公司提供信息应真实准确完整，不得泄露内幕信息[24] - 子公司重要文件需向公司董事会秘书报备[24] - 未经公司董事会秘书批准，子公司不得随意对外泄露内幕信息[24] - 子公司总经理是信息披露第一责任人，应配置人员管理信息[24] - 子公司接受采访和外发新闻稿需按规定执行，不得透露未公开信息[25] - 子公司发生重大事项应在事发当天报告公司董事会秘书[25] 审计监督 - 公司定期或不定期对子公司实施审计监督[29] - 子公司人员调离任时应实施审计，并签字确认审计报告[29]

制度制定 - 公司制定投资者关系管理制度以加强与投资者沟通，实现价值最大化[2] - 投资者关系管理遵循合规性、平等性、主动性和诚实守信原则[3] 沟通内容与方式 - 公司与投资者沟通内容涵盖发展战略、经营管理等多方面信息[5] - 公司多渠道、多方式开展投资者关系管理工作，建立重大事件沟通机制[6] 沟通渠道建设 - 公司设立专门投资者咨询电话、传真及电子信箱并在定期报告公布[6] - 公司加强投资者网络沟通渠道建设，在官网开设专栏[7] 信息披露与会议 - 公司按规定及时、公平履行信息披露义务，保证信息真实准确[8] - 公司应在年报披露后十五个交易日内召开业绩说明会[11] 档案与职责 - 投资者关系管理档案保存期限不得少于三年[12][18] - 董事会秘书负责组织和协调投资者关系管理工作[13] 部门与督导 - 公司需设立或指定专职部门开展投资者关系管理工作[16] - 保荐机构等对公司公平信息披露履行持续督导义务[18] 调研与互动易平台 - 公司接受调研时应妥善接待并履行信息披露义务[25] - 公司在互动易平台发布信息及回复提问应保证公平性，不得选择性回复[30] 制度生效与解释 - 本制度由公司董事会负责解释和修订，经审议通过之日起生效[36][37]

利润分配提取 - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不提取[4] 公积金转增 - 法定公积金转增资本时，留存公积金不少于转增前注册资本的25%[6] 现金分红比例 - 成熟期无重大支出，现金分红比例最低80%[10] - 成熟期有重大支出，现金分红比例最低40%[10] - 成长期有重大支出，现金分红比例最低20%[10] 不实施分红条件 - 未来12个月对外投资等支出达或超最近一期经审计净资产30%可不分红[11] - 未来12个月对外投资等支出达或超最近一期经审计总资产20%可不分红[11] - 报告期末资产负债率超70%可不进行利润分配[17] 分红规定 - 每年现金分配利润不低于当年可分配利润的10%，近三年累计不少于近三年年均可分配利润的30%[12] 政策调整 - 调整利润分配政策议案需经出席股东会股东所持表决权2/3以上通过[21] 股利派发 - 股东会决议或董事会制定方案后，2个月内完成股利（或股份）派发[23] 制度相关 - 严格执行现金分红政策，调整需满足条件并履行程序[23] - 严格按规定披露利润分配方案[24] - 制度未尽事宜按相关法规和章程执行[26] - 制度由董事会负责解释和修订[27] - 制度自股东会审议通过之日起生效[28]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 直接或间接持股1％以上或为前十股东的自然人股东及其配偶等不得担任[10] - 在直接或间接持股5％以上的股东或前五股东任职的人员及其配偶等不得担任[10] 独立董事提名与任期 - 董事会、单独或合计持股1％以上股东可提候选人[13] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[14] - 连续任职六年，36个月内不得被提名为候选人[14] 独立董事履职要求 - 每年现场工作不少于十五日[6] - 应亲自出席股东会和董事会会议，因故需书面委托其他独立董事[16] - 每年对独立性自查，董事会每年评估并出具专项意见与年报同披露[11] - 不得在一次董事会接受超两名独立董事委托[17] - 连续两次未亲自出席且不委托，董事会30日内提议股东会解除职务[17] 独立董事履职权利 - 两名及以上认为会议材料不完整等可书面提延期，董事会应采纳[16] - 特定事项需全体独立董事过半数同意后提交董事会[22] - 行使部分特别职权需全体独立董事过半数同意[24] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持，召集人不履职时可自行召集[26] 独立董事补选与资料保存 - 因特定情形致比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[19] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[30] 独立董事述职与公司支持 - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露，含七方面内容[30][31] - 公司应为履职提供工作条件和人员支持[33] - 保障知情权，定期通报运营情况[33] - 及时发董事会会议通知，保存会议资料至少十年[33] - 行使职权相关人员应配合，遇阻碍可报告[34] - 履职涉及信息披露，公司及时办理[35] - 给予与职责相适应的津贴[36] - 可建立责任保险制度[36] 股东定义 - 主要股东指持股5％以上或有重大影响的股东[38] - 中小股东指持股未达5％且非董高的股东[38]

会计师事务所选聘 - 聘用或解聘需审计委员会全体成员过半数同意，提交董事会审议，由股东会决定[3] - 可采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标方式，邀请三家以上（含三家）事务所[7] - 需通过官网等公开渠道发布选聘文件，确定响应时间，及时公示结果[7] 评价与费用 - 质量管理水平分值权重应不低于40%，审计费用报价分值权重应不高于15%[13] - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%），应在信息披露文件中说明情况及原因[13] - 以满足要求的审计费用报价平均值作为选聘基准价计算得分[12] 人员任职限制 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满5年，之后连续5年不得参与[14] - 承担首次公开发行股票或向不特定对象公开发行股票并上市审计业务，上市后连续执行审计业务期限不得超过两年[14] 续聘与改聘 - 续聘下一年度需审计委员会全体成员过半数同意，否则改聘[14] - 特定情形下应改聘，审计委员会审核改聘提案时需调查双方执业质量并发表意见[17] - 更换应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[18] 信息披露与责任 - 应在年报中披露会计师事务所服务年限、审计费用等信息[15] - 公司和事务所应提高信息安全意识，担负保密责任[15] - 选聘、应聘等文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[15] 监督与制度 - 审计委员会负责选聘工作，至少每年向董事会提交履职及监督职责情况报告[10] - 发现违规需报告董事会并处理相关责任人[20] - 制度由董事会负责解释和修订，审议通过之日起生效[24][25]

关联交易审议 - 董事会会议由过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过，出席不足3人提交股东会审议[17] - 与关联自然人成交超30万元、关联法人成交超300万元且占净资产绝对值0.5%以上交易，经独立董事同意后董事会审议披露[20] - 与关联人交易超3000万元且占净资产绝对值5%以上，提交股东会审议并披露评估或审计报告[20] 关联交易特殊规定 - 公司与关联人特定情形交易可免审计或评估、免提交股东会审议、免按关联交易方式履行义务[21][24] 关联担保与资助 - 公司为关联人担保需董事会审议披露并提交股东会，为控股股东等担保需其提供反担保[21] - 公司不得为关联人提供财务资助，向特定关联参股公司提供资助有审议要求[22] 关联交易计算与子公司规定 - 连续十二个月内关联交易按累计计算适用规定[22] - 公司控股子公司关联交易视同公司行为适用披露标准[22] 日常关联交易规定 - 日常关联交易可预计年度金额，超出需重新履行程序和披露[23] - 日常关联交易协议期限超三年需每三年重新履行程序和披露[23]

信息披露制度 - 制定信息披露暂缓与豁免业务管理制度，依据《公司法》《证券法》等规定[2] - 国家秘密应豁免披露，特定情形商业秘密可暂缓或豁免[4] - 暂缓、豁免后特定情形应及时披露[5] 审批与保管 - 决定暂缓、豁免需填资料，经审批等归档，保存不少于十年[7] - 登记内容含豁免方式、文件及信息类型等[8] 后续披露 - 暂缓披露临时报告原因消除后及时披露[9] - 定期报告公告后十日内报送登记材料至证监局和交易所[9] 知情人义务 - 遵守制度，保密，期限内不买卖股票等[19] - 获悉事项填写登记表备案，泄密担责[19]