深圳华大基因股份有限公司 总经理工作细则 深圳华大基因股份有限公司 总经理工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步完善深圳华大基因股份有限公司（以下简称公司）的法人 治理结构，规范公司经理层的行为，保证总经理和其他高级管理人员依法行使职 权，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《深圳华大基 因股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等的有关规定，特制定本工作 细则。 第二条 公司依法设总经理一名。总经理主持公司日常生产经营和管理工作， 组织实施本公司董事会决议，对董事会负责。 公司根据生产经营的需要可设副总经理若干名，财务负责人一名，协助总经 理工作。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及公司董事会确认的其他 高级管理人员为公司高级管理人员。 第二章 任职资格与任免程序 第三条 总经理及其他高级管理人员任职应当具备下列条件： （一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的综合 管理能力。 （二）具有知人善任调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外 关系和统揽全局的能力。 （三）具有一 ...

深圳华大基因股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 深圳华大基因股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为强化深圳华大基因股份有限公司（以下简称公司）董事会决策的科 学性，充分发挥董事会审计委员会的监督作用，健全公司内部监督机制，完善公 司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司治 理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第 2 号--创业板上市公司规范运作》《上市公司审计委员会工作指引》等法律法规、 规范性文件和《深圳华大基因股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有 关规定，公司特设立董事会审计委员会，并结合公司实际情况，制定本工作细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构，行使《公司法》规 定的监事会的职权，对董事会负责，向董事会报告工作，主要负责审核公司财务 信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会由三名董事组成，其中独立董事应当过半数，成员中至少 有一名为专业会计人士。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。 第四条 审计委员会成员由公司董事 ...

深圳华大基因股份有限公司 会计师事务所选聘制度 深圳华大基因股份有限公司 会计师事务所选聘制度 第一章 总则 第 1页 共 7页 深圳华大基因股份有限公司 会计师事务所选聘制度 第一条 为规范深圳华大基因股份有限公司（以下简称公司）选聘（含续聘、 改聘，下同）会计师事务所的行为，提升审计工作和财务信息质量，切实维护股 东利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共 和国证券法》（以下简称《证券法》）《国有企业、上市公司选聘会计师事务所 管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《深圳华大基因股份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称聘任会计师事务所，是指根据相关法律法规要求，聘任 为本公司提供年度审计服务的会计师事务所（含财务会计报告审计及内部控制审 计服务），不包括为本公司全资或控股子公司单个法人主体提供年度财务会计报 告审计、内部控制审计；不包括为本公司及全资或控股子公司提供专项审计及咨 询服务。 第三条 公司选聘会计师事务所应经董事会审计委员会同意后，提交董事会 审议，并由股东会决定。公司不得在董事会和股东会审议前聘请会 ...

控股子公司定义 - 公司持有超过50%股份或能实际控制的公司或主体[2] 决议与人员委派 - 控股子公司决议应在20个工作日内抄送公司存档[7] - 公司按出资比例委派或推荐董监高等人员[10] 财务管理 - 控股子公司财务部接受公司业务指导和监督[14] - 应执行国家政策制度并制定自身财务制度[21] - 对外借款需履行审批程序[15] - 未经批准不得提供对外担保[15] 投资管理 - 投资项目每季度至少汇报一次进展[17] - 委托理财等投资需经股东会批准[17] - 交易达到标准需经公司审批[22] 审计监督 - 公司可对控股子公司实施审计[24] - 内审内控部负责审计，涵盖多方面内容[24] - 高管调离须进行离任审计[24] - 须执行经董事会批准的审计意见[24] 考核奖惩 - 建立适合自身的考核奖惩制度[26] - 制订绩效与薪酬制度并报备[26] - 年度结束后对高管考核奖惩[26] - 履职不当公司有权要求处罚担责[26] 制度生效 - 本制度由董事会审议通过后生效实施[30]

董事会秘书任职 - 公司设1名董事会秘书，为与深交所指定联络人，属高级管理人员，对董事会负责[2] - 应由董事、副总经理等担任，需具备相关条件并取得深交所资格证书[5][6][7] - 6种情形人士不得担任[8] - 由董事长提名，董事会聘任或解聘，聘任需向深交所备案并报送3类材料[9] 董事会秘书解聘与聘任 - 出现4种情形，公司应1个月内解聘[10][11] - 辞职或被解聘，公司原则上3个月内聘任，空缺超3个月董事长代行职责并6个月内完成聘任[11] 董事会秘书职责 - 负责信息披露、投资者关系和股东资料管理等事务[13][15] - 协助董事会加强公司治理机制建设[16] - 负责股权管理事务，核查董事、高管股份买卖信息披露情况[18] - 协助制定资本市场战略，筹划再融资或并购重组事务[18] - 筹备组织会议，记录保存至少十年[21] - 组织协调回答政府问询函并审核[21] 其他要求 - 对公司负有忠实勤勉义务，委托职责需经董事会同意[23] - 离任要做好交接或接受审计，任职签保密协议[23] - 公司保证其参加深交所后续培训[23]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事过半数并担任召集人[4] - 成员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 任职规定 - 独立董事成员连续任职不得超过六年[4] 职责权限 - 委员会负责制定考核标准、薪酬政策与方案等并提建议[8] 薪酬审议 - 董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议通过实施，高管薪酬分配方案报董事会批准[10] 会议规则 - 会议需三分之二以上委员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过[16] - 会议记录等相关资料保存期限至少十年[18] - 工作细则自董事会审议通过后生效并实施，修订时亦同[22]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[3] - 审计委员会中独立董事应过半数，由会计专业人士担任召集人[3] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[3] - 特定股东及其直系亲属不得担任独立董事[5] 独立董事提名与任期 - 董事会、1%以上股东可提出独立董事候选人[10] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[12] - 连续任职六年，36个月内不得被提名为候选人[12] 独立董事辞职与补选 - 独立董事辞职或被解除职务，60日内完成补选[12] - 辞职应提交书面报告并说明情况，公司需披露[13] 审议与决策 - 部分事项需全体独立董事过半数同意后提交董事会[15] - 审计委员会事项需全体成员过半数同意后提交[15] - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席[16] - 独立董事行使部分职权需全体过半数同意[20] 监督与履职 - 连续两次未出席董事会且不委托，30日内提议解除职务[22][23] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[23][24] - 审议财报和定期报告关注多项财务事项[24] - 董事会未采纳委员会建议需记载理由并披露[17] - 关注特定事项决议执行情况，发现问题及时报告[28] 工作要求 - 每年现场工作不少于十五日[26] - 工作记录和公司资料至少保存十年[27] - 年度述职报告在发年度股东会通知时披露[30] 会议资料与支持 - 专门委员会会议提前三日提供资料信息[32] - 保存董事会及专门委员会会议资料至少十年[32] - 为独立董事提供工作条件和人员支持[32] - 保障独立董事知情权[32] - 承担聘请专业机构及行权费用[34] 其他 - 可建立独立董事责任保险制度[35] - 制度经股东会审议通过后生效实施，修订亦同[39]

会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前十日书面通知全体董事[6] - 特定情形可提议召开临时会议，董事长十日内召集主持[12][10] - 定期和临时会议分别提前十日和三日书面通知相关人员[16] - 定期会议通知变更需提前三日书面通知，否则顺延或获认可[19] 会议出席与表决 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[22] - 董事原则应亲自出席，委托出席有限制[23][26] - 会议以现场召开为原则，也可多种方式进行[27] - 除一致同意外，不得表决未通知提案[29] - 表决实行一人一票，多种方式进行[33] - 决议表决书面记名投票，临时会议可多样并签字[34] - 提案通过须超全体董事半数同意，特定事项另有要求[38] - 关联董事回避表决，无关联董事过半数出席可开会[40] 其他规定 - 提案未通过，一个月内不再审议相同提案[44] - 会议记录应包含多内容，相关人员需签名[50][51][52] - 董事对决议担责，表明异议可免责[54] - 董事长督促落实决议并通报情况[55] - 会议档案由秘书保存，期限不少于10年[56][57] - 规则经股东会审议通过生效和修改[61] 组织架构 - 董事会下设办公室，秘书兼任负责人[3]

定期报告披露 - 公司应在规定时间内披露年度、半年度、季度报告[13][14] - 年度报告财务会计报告需审计，半年度特定情形审计，季度一般无须审计[13] - 年度和中期报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标[17][18] - 预计不能按时披露定期报告需及时报告并公告[16] - 定期报告财务信息经审计委员会审核、董事会审议[20] 重大事件披露 - 股东5%以上股份被质押等情况需披露[25] - 预计经营业绩亏损或大幅变动需业绩预告[21] - 定期报告前业绩泄露需披露财务数据[20] - 财务会计报告被出具非标准审计意见，董事会作专项说明[21] - 发生重大事件投资者未知时立即临时报告披露[23] - 公司变更名称等信息立即披露[23] - 董事会决议等时点及时履行重大事件信息披露义务[27] - 证券及其衍生品种交易异常需了解因素并披露[29] 信息披露责任 - 董事长是信息披露第一责任人，董事会秘书为主要责任人[37] - 5%以上股份股东等相关情况变化应告知公司并配合披露[44][45] - 董事、高管等报送关联人名单及关联关系说明[45] - 董事会秘书组织协调信息披露，证券事务代表协助[39][40] - 证券部起草编制定期和临时报告等[41] - 高级管理人员报告重大事件、编制定期报告草案[42] - 董事保证信息披露真实准确完整并关注公司情况[43] - 审计委员会监督董事、高管信息披露行为[43] 保密与档案管理 - 持有5%以上股份股东及其董监高属内幕信息知情人[50] - 董事会在信息公开前控制知情者范围[51] - 各层次保密责任人与董事会签署责任书[52] - 公司对擅自披露信息人员保留追责权利[53] - 重大信息泄密时立即披露[54] - 对外信息披露文件档案由证券部管理[56] 其他规定 - 公司及时通报监管部门相关文件[57] - 监管部门文件保存期限不少于十年[58] - 董事及高管失职致信息披露违规，公司可处分索赔[59] - 制度经董事会审议通过后生效实施及修订[64]

募集资金支取 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐机构或独立财务顾问[7] 募投项目论证 - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司需重新论证项目[13] 节余募集资金处理 - 节余募集资金低于500万元且低于项目募集资金净额5%，可豁免特定程序[16] - 节余募集资金达到或超项目募集资金净额10%且高于1000万元，需股东会审议[16] 资金置换与使用期限 - 以募集资金置换预先投入自筹资金，原则上应在资金到账后六个月内实施[16] - 闲置募集资金临时补充流动资金单次不得超十二个月[17] - 闲置募集资金现金管理产品期限不得超十二个月[19] 募投项目变更与回售 - 经股东会批准变更募投项目，需在二十个交易日内赋予可转债持有人回售权利[25] - 回售公告至少发布三次，回售实施前、股东会决议公告后五个交易日内至少发布一次，回售实施期间至少发布一次[25] 募投项目核查与调整 - 董事会每半年度全面核查募投项目进展，出具专项报告并与定期报告同时披露[27] - 募投项目年度实际使用资金与预计金额差异超30%，公司应调整投资计划并披露[27] 资金使用监督与审核 - 会计部门对募集资金使用设台账，内审机构至少每季度检查一次[28] - 公司当年使用募集资金，需聘请会计师事务所进行专项审核并披露鉴证结论[28] - 鉴证结论为“保留”“否定”“无法提出”，董事会应分析原因并提出整改措施[28] - 公司使用闲置募集资金投资产品，应披露收益及投资信息[29] - 审计委员会有权监督和制止违法使用募集资金情况[29] 保荐机构核查 - 保荐机构或独财至少每半年度现场核查一次，年度结束出具专项核查报告[30] - 募投情况被出具特定鉴证结论，保荐机构或独财应分析原因并提核查意见[30] 违规处罚 - 违反规定擅自改变募资用途，证监会及其派出机构依照《证券法》处罚[30]