内幕信息界定 - 涉及公司经营、财务或影响股价的未公开信息属内幕信息[5] - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%属内幕信息[5] - 营业用主要资产抵押等一次超30%属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[5] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[5] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[5] - 发生超上年末净资产10%的重大损失属内幕信息[5] 内幕人员范围 - 可获取内幕信息的公司内外相关人员等属内幕人员[8][9] 信息披露要求 - 在证监会指定报刊和网站披露信息，不得提前透露[13] - 指定《中国证券报》等报纸及巨潮资讯网为信息披露媒体[13] - 不得以新闻发布等形式替代正式公告[14] - 重大事件分阶段披露，难保密应立即披露[14] 内幕信息管理 - 讨论或实施重大事项记录知情人名单及时间并报备[14] - 内幕人员不得泄露信息或谋利[14] - 非内幕人员知悉后受制度约束[14] - 相关岗位人员有独立办公场所和专用设备[16] - 内幕信息公布前财务等人员不得泄露报表数据[16] 违规处理 - 内幕人员违规造成重大损失，处分含通报批评至解约，罚款100 - 1000元[18] - 违规构成犯罪移交司法机关追究刑事责任[18] 制度说明 - 制度解释权属公司董事会，审议通过后生效[22]

独立董事任职资格 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，且至少一名为会计专业人士[3] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[7] - 特定股东及其直系亲属不得担任独立董事[7] - 候选人最近三十六个月内无相关处罚及谴责通报[12] - 连续任职六年的36个月内不得被提名[14] 选举与投票规则 - 董事会或特定股东可提出候选人[13] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制[15] 履职与会议要求 - 独立董事在专门委员会中过半数并担任召集人[5] - 行使部分特别职权需全体过半数同意[22] - 发表独立意见应明确清晰[23] - 特定事项经同意后提交董事会审议[25] - 专门会议由过半数推举一人召集主持[26] - 每年现场工作不少于15日[26] - 会议需制作记录并签字[28] - 工作记录及资料保存十年[1][36] - 专门会议提前三日通知[31] 履职保障与责任 - 公司保障知情权，定期通报情况提供资料[36] - 遇阻碍可向相关部门报告[36] - 履职涉信息公司不披露可自行申请报告[37] - 给予相适应津贴，标准由董事会制订股东会审议[37] - 可建立责任保险制度降低风险[37] 其他规定 - 连续两次未出席会议董事会提议解除职务[17] - 比例不符或欠缺专业人士60日内补选[17] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[29] - 制度经股东会审议通过生效，董事会负责解释[41]

报告标准 - 重大交易事项：交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上[8] - 关联交易：与关联自然人交易金额30万元以上，与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上[12] - 诉讼和仲裁：涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且绝对金额超过1000万元[13] - 重大亏损或损失：单次损失100万元以上[16] 报告义务人 - 包括公司董事等，持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人等[2] 制度适用范围 - 适用于公司、分公司、子公司及参股公司[3] 报告流程与要求 - 董事会秘书定期对报告义务人沟通和培训[4] - 12个月内同类交易按累计计算原则适用规定[9] - 为关联人提供担保不论数额大小均需报告[12] - 控股股东或实际控制人变更、法院裁定禁止转让股份需及时报告[7] - 持有公司5%以上股份的股东股份质押等情形需及时报告[8] - 报告义务人第一时间向董事长报告并知会董事会秘书，递交书面文件[22] - 董事会秘书分析判断上报信息，需披露时提请董事会履行程序并公开披露[22] - 书面报送重大信息材料包括事项原因、协议、政府批文等[22][23] - 实行重大信息实时报告制度[25] - 内部信息报告义务人制定制度并指定联络人，报董事会办公室备案[25] - 重大信息报送资料需报告义务人签字[25] - 高级管理人员敦促重大信息收集上报工作[25] 责任追究 - 发生重大信息未及时上报追究责任，导致违规由相关人员承担责任[26]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[4] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人股份或控制情况变化属内幕信息[4] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[5] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[5] - 公司发生超上年末净资产10%的重大损失属内幕信息[5] 档案管理 - 内幕信息依法公开披露后5个交易日内将相关档案报送深交所[8] - 重大资产重组等高比例送转股份等情形应报备内幕信息知情人档案[9][10] - 董事会及时登记和报送内幕信息知情人档案，董事长为主要责任人[2] - 受托中介机构和收购人等涉及重大影响事项发起方填写内幕信息知情人员档案[12] - 完整内幕信息知情人档案送达时间不得晚于内幕信息公开披露时间[12] 自查与追责 - 年报、半年报和重大事项公告后五个交易日内自查内幕信息知情人买卖证券情况[15] - 发现内幕交易等情况核实并追责，两个工作日内披露情况及处理结果[15] 其他规定 - 直接或间接持有公司5%以上股份股东等不得滥用权利获取内幕信息[16] - 保荐人擅自披露公司信息造成损失，公司保留追责权利[17] - 内幕信息知情人违法犯罪移交司法机关处理[17] - 内幕信息知情人受处罚，公司将结果报送备案并公告[17] - 本制度自董事会审议通过之日生效实施[19]

公司基本信息 - 公司于2017年7月21日核准首次发行2140万股，8月11日在深交所创业板上市[7] - 公司注册资本为26904.8766万元[10] - 公司每股面值为1元人民币[19] - 公司已发行股份数为26904.8766万股，均为人民币普通股[20] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[22] - 公司收购股份用于员工持股计划等情形，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%[28] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，上市一年内及离职后半年内不得转让[31] 股东权益与责任 - 董事、高管及持股5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司[33] - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销召集程序、表决方式违法或内容违章程的决议[38] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可请求诉讼[41] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[59] - 董事人数不足规定人数三分之二等6种情形，公司需在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[60] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需召开临时股东会[60] 交易与决议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等5种交易行为，需经董事会审议后报股东会批准[51] - 公司与关联方发生交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需股东会审议[54] - 年度股东会可授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[54] 利润分配 - 公司分配税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[169] - 法定公积金转增资本时，留存额不少于转增前注册资本的25%[171] - 盈利时公司每年现金分配利润不少于可分配利润的10%[174] 审计与财务 - 公司实行内部审计制度，经董事会批准后实施并对外披露[182] - 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，聘期一年可续聘，审计费用由股东会决定[186][187] 合并分立与减资 - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[195] - 公司分立自决议日起十日内通知债权人，三十日内在指定媒体公告，分立前债务由分立后公司承担连带责任[197] - 公司减少注册资本需编制资产负债表及财产清单，十日内通知债权人，三十日内在指定媒体或系统公告[198]

董事辞任 - 董事辞任提交书面报告，公司收到日生效，两交易日内披露[4] - 特定情形原董事履职至新董事就任，公司六十日内补选[4] 法定代表人变更 - 担任法定代表人的董事或经理辞任，公司三十日内确定新代表人[5] 董事离职 - 任期届满未获连任，股东会决议通过日自动离职[6] - 股东会可决议解任董事，决议作出日生效[7] 离职交接与股份转让 - 董事及高管离职3个工作日内移交文件[12] - 任职内每年转让股份不超25%，离职半年内不得转让[13] 追责与复核 - 公司发现问题，董事会审议追责方案[16] - 离职人员有异议，15日内向审计委员会申请复核[16] 制度实施 - 本制度经董事会审议通过后实施及修改[20]

薪酬与考核委员会设置 - 公司设立董事会薪酬与考核委员会，负责董事及高管考核与薪酬方案制定[2] - 委员会由三名董事组成，其中独立董事两名[4] 会议规则 - 会议需三分之二以上委员出席，决议须全体委员过半数通过[12] - 委员委托他人表决，每次只能委托或接受一名委员委托[13] - 委员连续两次不出席且不委托出席，董事会可免去其职务[14] 薪酬方案实施 - 董事薪酬方案报董事会同意并股东会审议通过实施，高管薪酬方案报董事会批准实施[11] 考核流程 - 对董事及高管考核分述职、评价、提报酬三步[9][10] 其他规定 - 会议记录由董事会秘书保存，期限为十年[15] - 决策前期准备工作由工作组提供公司多方面资料[9] - 可邀请公司相关人员列席会议，必要时聘请中介机构[15] - 工作细则自董事会决议通过之日起执行[18] - “以上”含本数，“过半”不含本数[18] - 未尽事宜按国家有关法律、法规和《公司章程》规定执行[18] - 如与有关法律、法规、规范性文件相抵触，按规定执行并修订报董事会审议通过[18] - 工作细则解释权归属公司董事会[18] - 文档日期为二〇二五年十月[19]

中山联合光电科技股份有限公司 总经理工作细则 第一章 总则 第一条 为建立健全中山联合光电科技股份有限公司（以下简称"公司"） 法人治理结构，规范总经理和其他高级管理人员工作行为，保证总经理和其他高 级管理人员依法行使职权、履行职责、承担义务，依据《中华人民共和国公司法》 等相关法律、法规、规范性文件和《中山联合光电科技股份有限公司章程》（以 下简称《公司章程》）的规定，制定本细则。 第二条 本细则所称高级管理人员，包括总经理、副总经理、董事会秘书、 财务负责人。本细则对前述人员具有约束力。 第二章 聘用与解聘程序 第三条 本公司设总经理1名。根据经营管理需要，可设立若干副总经理或总 经理助理职位。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼 任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董 事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第四条 高级管理人员人选由公司董事会选聘或解聘。 第五条 高级管理人员每届任期为3年，可以连聘连任。 （二）副总经理：协助总经理进行工作，按照总经理决定的分工，具体分管 相应的部门或工作，并定期向总经理报告。 （三）财务负责人：全面负责公司的财务 ...

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，两名独立董事[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[4] 提名委员会选举 - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 主任委员在委员内选举并报请董事会批准[4] 会议相关规定 - 提前三天通知，紧急可口头通知[9] - 三分之二以上委员出席方可举行[9] - 决议须全体委员过半数通过[9] 委员管理 - 任期与董事会一致，届满连选可连任[4] - 连续两次不出席可被免去职务[10] 其他 - 负责拟定选择标准和程序等[6] - 会议记录保存十年[12] - 细则自通过执行，解释权归董事会[17]

资金支取与通知 - 公司一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐或独财[7] 项目论证与节余处理 - 超募投计划完成期限且投入未达计划金额50%，公司需重新论证项目[11] - 单个或全部项目完成后，节余低于500万元且低于净额5%可豁免程序[13] - 节余达或超净额10%且高于1000万元，需股东会审议[13] 资金管理与协议 - 内审机构至少每季度检查募集资金存放、管理与使用情况[5] - 公司应在资金到位一月内签三方监管协议[7] - 三方协议提前终止，公司应一月内签新协议并公告[8] - 银行三次未履职，公司可终止协议注销专户[8] 资金置换与使用 - 以募集资金置换自筹资金，原则上在转入专户六月内实施[13] - 募投项目自筹支付后，可在六月内置换[13] - 现金管理产品期限不超十二个月，非保本、不质押[14] - 闲置资金临时补流单次不超12个月，限主营活动[15] - 补流到期归还专户，归还后两日公告，无法归还提前审议公告[16] - 超募资金在同批募投项目结项时明确计划并投入[17] 项目变更与披露 - 募投项目实施主体或地点变更，无需股东会审议[21] - 变更募投用途，董事会审议后两日公告[21] - 募投项目年度使用与预计差异超30%，公司调整计划并披露[25] 核查与审核 - 董事会每半年核查募投进展，出具报告与定期报告同披露[25] - 当年有募集资金使用，需聘请会计师专项审核鉴证[26] - 保荐或独财至少半年现场核查募集资金情况[28] - 年度结束，保荐或独财出具募集资金专项核查报告[28] 违规处理与制度 - 相关责任人违规，公司视情节处分，损失追责[29] - 董事会违规，审计委责成改正，损失董事赔偿担责[29] - 高管违规，董事会责成改正，损失人员赔偿担责[29] - 公司在定期报告披露募集资金使用情况[31] - 其他募集资金信息按要求公告[32] - 制度经股东会审议通过生效，修订同此[34] - 制度由董事会负责解释[34]