市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买标的公司80%股权并募集配套资金[1] 其他新策略 - 2025年4月29日召开第三届董事会第二十九次会议审议通过相关预案修订稿[1] - 2025年6月5日召开第三届董事会第三十一次会议审议通过重组报告书[1] 报告更新 - 重组报告书更新多章节内容、股本结构等[1][2] - 重组报告书新增交易摊薄收益安排、证券服务机构等内容[1][3] - 重组报告书补充披露交易对方情况、新增顾问意见等[2]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买智者同行80%股权并募集配套资金[1] 其他 - 截至说明出具日，公司本次交易前十二个月内无相关资产购买、出售交易情况[1] - 截至说明出具日，公司无需纳入本次交易累计计算范围的情况[1] - 说明日期为2025年6月5日[5]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买智者同行80%股权并募集配套资金[1] 其他新策略 - 公司制定内幕信息知情人登记管理制度[1] - 公司采取保密措施并控制参与人员范围[2] - 公司聘请中介机构并签署《保密协议》[2] - 公司按要求制作并报送相关表格和备忘录[3] - 公司督导内幕信息知情人员履行保密义务[3] 相关评价 - 独立财务顾问认为公司在交易中采取必要保密措施并履行义务[4]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买标的公司80%股权并募集配套资金[2] - 交易标的资产与公司均属L72商务服务业[2][3][4][5] - 交易前后控股股东及实际控制人均为王建朝、李明，不构成重组上市[6] 其他情况 - 公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形[8]

制度与保密 - 2021年8月28日审议通过修订《内幕信息知情人登记管理制度》议案[8] - 公司制定内幕信息知情人登记管理制度并履行相关保密义务[10][11] - 律师认为公司制度及保密措施符合规定[13] 交易与授权 - 2024年10月23日公司申请股票停牌[12] - 2025年6月5日袁华授权李寿双代理签名[20][22]

市场扩张和并购 - 上市公司拟发行股份及支付现金购买智者同行80%股权并募集配套资金[1] 独立财务顾问承诺 - 为本次交易出具核查意见并保证真实准确完整[1] - 履行尽职调查义务，意见与文件无实质差异[2] - 充分核查披露文件，内容格式合规[2] - 交易方案合规，披露信息真实准确完整[2] - 专业意见通过内核审查[2] - 采取保密措施，无内幕交易问题[3]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买智者品牌80%股权并募集配套资金[1] 合规情况 - 本次交易符合《重组管理办法》第十一条、四十三条、四十四条规定[1][2][3][4][5][6] 公司状况 - 公司最近一年财务会计报告被出具无保留意见审计报告[3] - 公司及现任董事、高管无相关立案侦查或调查情形[3] 交易影响 - 本次交易有利于提高公司资产质量和持续经营能力[4] - 智者品牌与公司现有主营业务具显著协同效应[4] 交易方式 - 本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价[4]

市场扩张和并购 - 上市公司拟发行股份及支付现金购买智者同行80%股权并募集配套资金[2] 交易相关 - 独立财务顾问为中信建投证券[2] - 核查意见出具日，独立财务顾问和上市公司在交易中无额外有偿聘请第三方情况[2][3] - 独立财务顾问认为本次交易符合规定[5]

交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金购买智者品牌80%股权并募集配套资金[3] - 本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市，不构成关联交易[35][38] 交易价格与支付方式 - 发行股份购买资产发行价格为39.89元/股[7] - 智者品牌80%股权交易作价64,160.00万元，50%股份支付，50%现金支付[9] 股份发行情况 - 拟向刘焱等发行股份总数8,042,114股，对价32,080.00万元[11][12] - 募集配套资金发行股份数量不超3,299.09万股，不超交易前总股本30%[31] 股份限售与解禁 - 交易对方获新增股份法定限售期为12个月或36个月[12] - 新增股份分五次解禁，解禁比例分别为12、24、36、48、60个月对应30%、60%、90%、95%、100%[13][14][15] 业绩承诺与补偿 - 标的公司2025 - 2027年度承诺净利润分别不低于6300万元、7200万元、8100万元[16] - 未达当年累计承诺值95%触发业绩补偿机制[17] 业绩奖励 - 业绩奖励金额为累计实现净利润超额部分的30%，但不超本次交易价格的20%[25] 价格调整 - 可调价期间特定情形，董事会有权审议调整发行价格[27] 决议有效期 - 本次重组决议有效期为股东大会通过之日起12个月，若获注册则延至交易完成日[30] 募集配套资金 - 募集配套资金总额不超32,080.00万元，不超发行股份购买资产交易价格100%[31][32] 评估情况 - 以2024年12月31日为评估基准日，标的公司100%股份评估价值为80,230.00万元[35] 审批情况 - 本次交易相关议案尚需提交公司股东大会审议，召开时间另行通知[55][58][60][61]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买智者同行80%股权并募集配套资金[1] - 计算依据的资产总额/交易作价孰高为64,160.00万元，占比56.96%[2] - 计算依据的资产净额/交易作价孰高为64,160.00万元，占比87.27%[2] - 计算依据的营业收入为69,373.48万元，占比78.53%[2] 交易性质 - 本次交易构成重大资产重组，需审核注册[2] - 交易前对方与公司无关联关系，不构成关联交易[3] - 交易前后控股股东及实控人不变，不构成重组上市[4]