| 文件名 | 修订章节 | 修订说明 | | --- | --- | --- | | 成都唐源电气 | 封面 特别提示 | 更新了封面名称、日期。 1、更新了本次发行的审议程序情况； | | | 发行人声明 | 更新了本次发行尚待履行程序情况。 | | | | 2、更新了本次募集资金总额、补充流动资金金 | | | | 额。 | | 股份有限公司 向特定对象发 行股票预案 （修订稿） | 第一节 本次向特 | 1、"一、发行人基本情况"更新了注册资本； | | | | 2、"二、本次向特定对象发行股票的目的"更新 | | | | 了本次募集资金总额； | | | | 3、"四、本次向特定对象发行股票概况"更新了 | | | 定对象发行股票方 | 本次募集资金总额、补充流动资金金额； | | | 案概要 | 4、"六、本次发行是否导致公司控制权发生变 | | | | 化"根据公司截至目前的股本情况更新了实控人控 | | | | 股比例； | | | | 5、"八、本次向特定对象发行的审批程序"更新了 | | | | 公司关于本次发行的审议程序。 | 1 | 文件名 | 修订章节 | 修订说明 | | --- ...

证券代码：300789 证券简称：唐源电气 公告编号：2025-087 成都唐源电气股份有限公司 第四届董事会第四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 成都唐源电气股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第四次会 议于2025年10月10日以通讯表决的方式召开。会议通知于2025年10月7日以电子 邮件方式发出。本次董事会应参加董事7人，实际参加表决的董事7人。会议由 董事长陈唐龙先生主持，公司高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、 召开符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关 规定。 二、董事会会议审议情况 本次会议以记名投票方式进行表决并通过了如下议案： 1、审议通过《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》 公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市 公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，结合自身 实际情况，对公司向特定对象发行股票方案中的募集资金总额等有关事项进行 调整。具体调整如下： 调整前： 调整后： 本次向特定对象发行 ...

股票代码：300789 股票简称：唐源电气 成都唐源电气股份有限公司 向特定对象发行股票预案（修订稿） 成都唐源电气股份有限公司 Chengdu Tangyuan Electric Co.,Ltd. （四川省成都市武侯区武科西一路 9 号） 向特定对象发行股票预案 （修订稿） 二〇二五年十月 1 成都唐源电气股份有限公司 向特定对象发行股票预案（修订稿） 公司声明 1、公司及董事会全体成员保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、本预案按照《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规、部门规 章及规范性文件的要求编制。 3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负 责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 本次向特定对象发行股票的所有发行对象均以现金方式并以同一价格认购 本次发行的股票。 4、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事 项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的 生效和完成尚待取得有关审批机关的批准及注册。 5、投资者如有任何疑问 ...

公司担保情况 - 公司及控股子公司不存在对合并报表外单位提供担保的情况 [1] - 公司不存在逾期担保情况 [1] - 公司不存在涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况 [1]

担保情况 - 2025年度为子公司提供担保额度不超3.19亿元[2] - 为智谷耘行担保债权本金最高限额1000万元[3] - 为唐源智控担保债权本金最高限额1000万元[4] - 为西交信测担保债权本金最高限额200万元[4] - 公司及子公司累计获批担保额度总金额为31900.00万元，占最近一期经审计净资产比例为30.81%[17] - 公司及子公司提供担保总余额为13679.89万元，占最近一期经审计净资产比例为13.21%[17] - 公司与招商银行签署3份《最高额不可撤销担保书》[18] 子公司业绩 - 截至2024年12月31日，智谷耘行总资产14375.62万元，营收6899.62万元，净利润4286.19万元[7] - 截至2025年6月30日，智谷耘行总资产14226.24万元，营收1372.83万元，净利润 -169.93万元[7] - 截至2024年12月31日，唐源智控总资产3704.76万元，营收3152.89万元，净利润78.57万元[9] - 截至2025年6月30日，唐源智控总资产5794.77万元，营收1351.29万元，净利润256.97万元[9] - 截至2024年12月31日，西交信测总资产925.06万元，营收269.30万元，净利润62.59万元[12] - 截至2025年6月30日，西交信测总资产1113.37万元，营收600.23万元，净利润140.23万元[12]

融资计划 - 公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集资金总额不超过8.64亿元 定增预案已获深交所受理 [1] - 募集资金净额将主要用于轨道交通智能运维机器人研发与产业化 AI大模型研发与产业化 营销与技术服务体系升级建设及补充流动资金四大项目 [3] 财务表现 - 营业收入从2020年2.69亿元增长至2023年6.39亿元 但2024年营收增长放缓至6.40亿元 [3] - 产品毛利率从2020年54.06%持续下滑至2024年35.99% 与营收扩张趋势相反 [4] - 战略性收缩钒钛业务导致2025年上半年该业务收入同比减少64.4% [10] - 2024年钒钛资源开发业务毛利率不足10% 同期机器视觉智能检测装备毛利率接近50% [10] 行业趋势 - 轨道交通行业正从新建为主向建维并重战略转型 运维市场潜力加速释放 [7] - 运维模式由传统人工管理向数字化智能化现代监测方式转变 牵引供电/工务工程/车辆工程等领域智能运维需求快速增长 [8] - 轨道线路巡检机器人需求测算显示：渗透率5%/10%/15%时 城轨+铁路需求量分别达300台/601台/901台 [8] 技术布局 - 公司以机器视觉/机器人控制/嵌入式计算/数字孪生/人工智能/故障预测与健康管理为核心技术 [3] - 战略重心转向AI与机器人融合的智能化解决方案 采用1+N模式（轨道交通为核心+智慧公路/智慧应急/新材料等多元场景）开辟第二增长曲线 [9][10] - 今年4月发布神源轨道交通供电AI运维平台新产品 为AI大模型研发奠定基础 [12] 产品进展 - 接触网智能综合巡检机器人/车辆智能巡检机器人等初代产品已在天津地铁/杭海城际铁路/武汉地铁等项目完成试运营并实现销售 [11] - 智能运维机器人与现有机器视觉智能检测装备技术同源性高 下游客户重合度高 有助于降低新产品市场导入门槛 [12]

战略升级与业务重点 - 公司宣布"AI Agent+"发展战略 强调机器视觉与AI agent在轨道交通智能运维领域的核心地位 未来70%增长动能将来自二者融合应用 [1] - 拟募集不超8.64亿元用于智能运维机器人及AI大模型研发的定增方案 该项目将成为业务增长核心引擎 [2] 技术优势与产品性能 - 作为A股唯一掌握350公里时速接触网动态检测技术的国家级专精特新"小巨人" 新一代智能巡检机器人凭借机器视觉技术与自主决策型AI agent已实现规模化合作 [2] - 第三代智能巡检系统实现全场景覆盖 具备高清视觉感知与智能分析能力 各节点拥有实时数据处理与故障预判功能 [2] - 在天津地铁6号线应用中 检测效率较传统方案提升300% 关键件识别率达100% 替代80%人工巡检 [2] - 依托自主"神源"AI体系 具备全场景、高精度、自决策特性 效率较同行高30% 精度高20% [2] - 机器视觉采用深度学习与多模态融合路线 结合3D/2D多维感知与云边端架构 通过图像识别和数据建模构建全生命周期智能运维网络 [3] 市场前景与行业地位 - 轨道交通智能运维为万亿级市场 机器视觉与AI agent系统需求激增 [2] - 2030年全球轨道交通智能运维领域中机器视觉与AI决策系统需求规模将突破480亿元 其中中国市场占比超60% [3] - 公司与中国中车、中铁电气化局等18个铁路局集团及45家地铁公司深度合作 是少数实现系统规模化落地的企业 [3] 研发投入与人才建设 - 研发团队持续扩大 算法工程师中硕博占比超60% 引进机器视觉专家王磊等人才 [3] - 与西南交大教授共建成都西交智行科技 设立联合研发中心 聚焦机器视觉精密测量和AI agent自主决策 [3] - 推进三年期智能运维AI大模型项目 新增多条生产线 [3] 业务拓展与区域布局 - 2025年8月与越南企业签署协议参与当地轨交智能运维项目 依托"一带一路"规划海外营收有望持续增长 [3] - 在西藏成立孙公司安智数联 重点推进水利大坝安全监测、矿山安全智能化升级、城市生命线安全防护和分布式能源安全管理四大核心业务 [3]

战略规划 - 公司以AI技术引领+多行业场景拓展+一带一路布局为核心战略主线 [3][6] - 目标实现核心主业与创新业务在规模及盈利能力上的双提升 [3] - 持续推进AI技术在智慧公路、智慧应急、智能制造等新兴场景落地 [4] 轨道交通智能运维机器人项目 - 项目达产年（T+6年）预计新增营业收入60960万元 [3] - 项目达产年预计新增净利润9007.16万元 [3] - 税后内部收益率达18.02% [3] - 产品覆盖接触网、轨道、隧道、车辆等多个专业领域 [2][3] - 核心技术包括运动控制平台与智能感知平台建设 [3] 一带一路市场拓展 - 与越南交通运输大学及合力建设股份公司签署全面战略合作协议 [6][7] - 合作方包括越南EPC领域龙头企业（2024年越南企业500强） [7] - 重点布局东南亚、中亚、拉美等多区域市场 [7][8] - 已成立海外事业部统筹市场拓展 [7] - 通过政企校合作模式推进技术本地化与人才培养 [8] 机器人业务布局 - 当前重点聚焦轨道交通智能运维、智慧应急、智能制造三大领域 [5] - 产品矩阵包括接触网巡检机器人、轨道扣件养护机器人、车辆巡检机器人等 [5] - 工业场景产品（如码垛机器人）已进入商业化验证阶段 [5] - 公司尚未直接涉足人形机器人研发 [5][6] - 已通过空地一体智能运维体系积累跨平台技术储备 [6] 投资者关注事项 - 定增项目正有序推进中 [9] - 融资融券标的由深交所统一选取而非公司申请 [9] - 经营进展需以定期报告披露信息为准 [4]

公司基本信息 - 唐源电气成立于2010年11月5日，2019年8月28日在深交所上市，注册资本14384.9057万元[16] - 中信证券担任唐源电气向特定对象发行股票的保荐人，杨家旗、郭浩为保荐代表人，王选彤为项目协办人，杨茂等4人为项目组成员[7][10] 股权结构 - 截至2025年6月30日，有限售条件股份44953104股，占比31.25%；无限售条件股份98895953股，占比68.75%[17] - 截至2025年6月30日，前十大股东合计持股91917709股，占比63.90%[19] - 截至2025年6月30日，控股股东周艳直接持股36.16%，其与一致行动人合计持股52.49%，实际控制人为周艳及陈唐龙夫妇[20] 财务数据 - 2019年6月30日首发前最近一期末归母净资产额为30514.11万元，2019年8月首次公开发行股票筹资40917.00万元，首发后累计派现金额13100.34万元，2025年6月30日最近一期末归母净资产额为105110.76万元[23] - 2025年6月30日公司流动资产为122464.65万元，非流动资产为34741.35万元，资产总额为157206.01万元[27] - 2025年1 - 6月公司营业收入为28996.10万元，营业成本为17995.74万元，净利润为3647.73万元[30] - 2025年1 - 6月公司经营活动产生的现金流量净额为 - 5476.28万元，投资活动产生的现金流量净额为 - 243.58万元，筹资活动产生的现金流量净额为 - 1034.62万元[32] - 2025年6月末公司流动比率为2.86，速动比率为2.55，资产负债率（合并）为30.12%[33] - 2025年1 - 6月公司毛利率为37.94%，净利率为12.58%，加权平均净资产收益率为3.19%[33] - 2025年6月末公司加权平均净资产收益率（扣非后）为2.62%，基本每股收益为0.23，稀释每股收益为0.23[34] - 2024年度公司营业收入为63978.71万元，营业成本为40953.76万元，净利润为7611.36万元[30] - 2023年度公司经营活动产生的现金流量净额为10433.71万元，投资活动产生的现金流量净额为2941.71万元，筹资活动产生的现金流量净额为 - 336.90万元[32] - 2022年末公司资产负债率（合并）为30.10%，应收账款周转率为1.54，存货周转率为0.99[33] 业务情况 - 公司提供机器视觉产品及解决方案，2025年钛矿选厂租赁外包，仅保留少量贸易业务[25] - 报告期各期公司对前五大客户销售占比分别为87.61%、65.58%、55.74%和68.50%[86] 发行情况 - 2025年8月15日，项目通过中信证券内核委员会审议[44] - 2025年5月12日，发行人召开第三届董事会第三十二次会议通过发行相关议案；2025年5月28日，发行人召开2025年第三次临时股东大会通过发行相关议案[57] - 本次向特定对象发行股票每股面值为人民币1.00元，同股同权[58] - 本次向特定对象发行股票数量不超过4311.60万股，不超过发行前总股本的30%[73] - 本次发行董事会决议距前次募集资金到位日已超18个月[74] - 本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金占比为29.48%，未超募集资金总额的30%[76] - 本次向特定对象发行股票发行对象不超过35名[69] - 本次向特定对象发行股票定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%[70] - 本次发行的股份自发行结束之日起六个月内不得转让[70] 风险因素 - 2025年1 - 6月公司实现营业收入同比下降2491.69万元，降幅7.91%；扣非后归母净利润同比减少1562.82万元，降幅36.14%，业绩下滑主要因子公司业务外包及计提减值和费用增长[81] - 应收账款因多种因素有坏账损失风险[83] - 技术研发需紧跟趋势，否则技术竞争优势会被削弱[84] - 募投项目因政策和市场不确定可能效益不及预期[90] - 募投项目若未达预期收益，会因折旧摊销增加致利润下滑[92] 行业情况 - 2022 - 2024年我国城市轨道交通建设投资呈下滑趋势，但国家铁路及城市轨道交通合计投资金额上升[77] - 2022 - 2024年全国铁路投资分别为7109亿元、7645亿元及8506亿元，2024年全国铁路投产新线3113公里，城轨交通运营里程净增944公里[103] - 截至2024年末全国铁路运营里程达16.2万公里，预计2025 - 2027年全国铁路年均新增2667公里，至2035年国家铁路网总里程将达20万公里[106] - 2022 - 2024年全国公路投资分别为28527亿元、28240亿元及25774亿元[108] - 到2026年要建立完整矿山智能化标准体系，推进矿山数据融合互通等[110] - 目前我国安全应急装备重点领域产业规模已超7000亿元，力争到2025年超1万亿元[111] - 2024年我国智能制造产业规模达4.8万亿元，预计2025年将突破5.5万亿元[113] - 到2035年规模以上制造业企业全面普及数字化网络化，重点行业骨干企业基本实现智能化[114] 公司优势 - 截至2025年6月30日，发行人及其控股子公司拥有专利权207项、软件著作权242项[115] - 公司“高速铁路弓网系统运营安全保障成套技术与装备”获国务院颁发“国家科学技术进步奖二等奖”；“高铁接触网关键零部件智能检测成套技术及工程应用”成果荣获吴文俊人工智能科学技术奖科技进步奖二等奖[115] - 2024年公司院士（专家）工作站聘请权威专家担任首席科学家[116] - 公司与国铁集团下属18个铁路局集团公司、30个省份地区的50余个地铁公司等建立长期合作[117] - 公司连续四年蝉联轨交行业权威UNIFE - IRIS银牌认证[120] - 公司通过EN15085轨道焊接管理体系、CRCC产品、智能站台门功能安全最高等级SIL4级认证[120] - 公司建立ISO20000 - 1信息技术服务和ISO27001信息安全双体系认证[120] - 公司获得信息系统建设CS2级能力认证[120] - 公司软件开发实力获全球软件能力成熟度CMMI5级认证[120] 发行影响 - 本次发行完成后公司总资产与净资产规模增加，营运资金更充裕[122] - 本次发行有利于优化公司资本结构，改善财务状况[123] - 保荐人认为公司所处行业前景好，本次募资使用将强化核心竞争力[124]

发行相关 - 本次向特定对象发行股票，发行对象不超过35名（含35名）[15] - 发行定价基准日为发行期首日，价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%[16] - 发行完成后，发行对象认购的A股股份6个月内不得转让[17] 人事变动 - 2025年7月18日，选举陈唐龙等为非独立董事，邹燕等为独立董事，丁煜等不再任职[20][21] - 2025年7月18日，选举陈唐龙为董事长，聘任佘朝富为总经理，金友涛不再担任副总经理[21] - 职工董事王瑞锋2025年6月起担任西交智行总经理、董事，8月起担任西藏安智数联董事[22] 担保业务 - 2025年1 - 6月，为攀西钒钛① - ④分别提供4000万、5000万、3000万、2000万最高额保证担保，均未履行完毕[23] - 为攀西钒钛、智谷耘行、唐源智控、永力为智能多家银行授信业务提供担保，涉及金额分别达2.22亿、3000万、2000万、4300万[24][25][26][27] 子公司情况 - 截至2025年8月31日，公司直接和间接控股子公司18家、参股子企业1家[30] - 2025年新设2家间接控股子公司，西藏安智数联注册资本500万元[30] - 智谷耘行持有西藏安智数联51%股权，持有西交智行60%股权[31][32] 合同业务 - 雄安新区至北京大兴国际机场快线项目供电设备标包二合同金额为4382.818万元[35] - 攀枝花捷通商贸有限公司的钒钛买卖合同金额为2486万元[36] - 攀西钒钛与龙佰攀枝花矿产品有限公司的低品位/极低品位矿买卖合同金额为2260万元[38] - 攀西钒钛借款金额为1000万元[39] 股本变更 - 2025年4月1日至6月30日，因激励计划累计增加股本12.8981万元，股本总数变更为143,849,057股[42] 税收优惠 - 截至2025年6月30日，公司及其控股子公司增值税、城建税等税率情况[43] - 小型微利企业年应纳税所得额不同区间的纳税政策[45] - 控股子公司钛合新材料和西交智行2025年度新增享受小微企业税收优惠[45] 补贴资金 - 公司获得租金减免补贴440,442.75元，多笔纾困解难专项资金等[47] 其他 - 截至2025年6月30日，无其他关联方往来款项余额[28] - 发行人新增关联交易具备必要性、合理性，定价公允[29] - 武发加速基金出资额为2.1亿元[34] - 截至2025年6月30日，公司等无重大诉讼、仲裁案件[50][52][54] - 截至2025年6月30日，攀西钒钛交易性金融资产账面价值为0元[55] - 公司本次向特定对象发行符合条件，尚需审核和注册[56]