总经理工作细则总则 - 公司制定本细则旨在完善法人治理结构，明确总经理职责，保障其行使职权，促进公司稳定健康发展 [1] - 总经理由董事会聘任，主持日常经营管理工作，对董事会负责并报告工作 [1] - 总经理行使职权需遵守法律法规、《公司章程》及本细则规定 [1] 总经理任职资格与任免 - 任职条件包括：丰富的经济管理理论知识及实践经验、统揽全局能力、5年以上企业管理经历、诚信廉洁品质 [1] - 禁止任职情形包括：被采取证券市场禁入措施、三年内受证监会行政处罚或交易所公开谴责等 [2] - 总经理由董事会聘任或解聘，副总经理由董事会根据总经理推荐聘任 [2] - 总经理任期三年，可连任，辞职需按劳务合同规定程序办理 [2] 总经理职权范围 - 核心职权包括：组织实施董事会决议及年度经营计划、拟定管理机构设置方案及基本管理制度 [2][3] - 人事权涵盖：制定员工薪酬福利方案、决定非董事会聘任人员的任免、提请聘任/解聘副总经理及财务总监 [3] - 经营决策权包括：签署日常行政文件、审批不超过净资产10%的单项投资及资产处置（关联交易除外） [3] 总经理职责要求 - 需确保公司资产保值增值，严格执行董事会决议，定期汇报工作 [4] - 需完成董事会下达的经营指标，推进全面质量管理体系及技术创新 [4] - 禁止行为清单包括：违规关联交易、利用内幕信息谋利、侵占公司财产、违规担保等 [4][5] 总经理办公会议机制 - 会议功能为解决重大经营管理决策，降低决策风险 [5] - 参会人员包括总经理、副总经理、财务总监，可邀请董事出席 [5] - 触发情形包括董事长提议、突发性事件发生或重要经营事项需立即决定 [6] - 会议记录保存期限为10年 [6] 工作报告制度 - 总经理需定期向董事会及审计委员会汇报工作，接受监督 [6] - 闭会期间需向董事长报告生产经营及资产运作情况 [6] - 需定期向董事报送三大财务报表（资产负债表、损益表、现金流量表） [6] 附则说明 - 本细则经董事会审议后生效，由董事会负责解释及修改 [7] - 细则条款与法律法规冲突时，以现行有效法律为准 [7]

内幕信息管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范内幕信息管理，加强保密工作，维护信息披露公平性，保护投资者权益 [1] - 董事会负责内幕信息管理工作，董事会秘书为保密工作负责人，各部门负责人为管理范围内保密责任人 [1] - 未经董事会批准，任何部门和个人不得以任何形式泄露内幕信息 [3] 内幕信息及知情人范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对证券价格有重大影响且未公开的信息 [5] - 内幕信息范围包括：重大资产交易（超总资产30%）、重大担保（超净资产20%）、重大亏损（超净资产10%）、股权结构变化（持股5%以上股东变动）等18类情形 [6] - 内幕知情人包括：公司董事高管、持股5%以上股东、控股股东相关人员、中介机构人员等15类主体 [7] 内幕信息登记备案流程 - 内幕信息发生时需第一时间告知董事会秘书，董事会秘书组织填写《内幕信息知情人登记表》 [9] - 重大资产重组、证券发行、年报披露等13类情形需同步报送内幕信息知情人档案 [10] - 重大事项需制作进程备忘录，记录关键时间节点、参与人员等信息，并在披露后5个交易日内报送 [11] 信息保密与交易管理 - 内幕信息公开前，知情人不得买卖公司股票或建议他人买卖 [20] - 知情人买卖公司股票需提前咨询董事会秘书，并在交易后2日内申报变动详情 [21][22] - 公司需在年报中披露内幕信息管理制度执行情况及内幕交易自查结果 [22] 违规责任追究 - 内幕信息知情人需将信息知情范围控制在最小范围内，禁止内部非必要传播 [25] - 对外提供未公开信息前需确认对方已签署保密协议 [26] - 违规泄露或利用内幕信息交易者将面临公司处罚及法律责任追究 [27] 制度实施与修订 - 本制度由董事会负责制定和修改，自董事会审议通过之日起实施 [29][30] - 制度与法律法规冲突时以最新法律法规为准，并及时修订本制度 [28]

文章核心观点 该文档为江西耐普矿机股份有限公司的章程，涵盖总则、经营宗旨和范围、股份、股东和股东会、董事和董事会等内容，对公司组织与行为、各方权利义务及相关决策程序作出规定 [2][5][6] 总则 - 公司依据相关法规成立，由江西耐普实业有限公司整体变更设立，2020 年在深交所创业板上市，注册资本 168,772,604 元 [2] - 董事长为法定代表人，法定代表人以公司名义活动后果由公司承受，公司设党组织促进健康发展 [3] - 章程对公司、股东等具有法律约束力，高级管理人员指总经理、副总经理、董事会秘书及财务总监 [4] 经营宗旨和范围 - 经营宗旨是以研发创新为核心，开发新型材料促进升级，规范经营实现股东权益最大化 [5] - 经营范围包括矿山机械制造销售、研发服务、进出口等多项业务 [5] 股份 股份发行 - 股份采取股票形式，发行遵循公开、公平、公正原则，每股面值 1 元，集中存管 [6] - 发起人以原公司净资产出资，已发行股份总数 168,772,604 股，均为普通股 [6] - 公司一般不为他人取得股份提供财务资助，特定情况经决议可提供但有总额限制 [6][7] 股份增减和回购 - 公司可经股东会决议增加资本，也可减少注册资本 [7] - 公司不得收购本公司股份，但有特定情形除外，收购方式有规定 [7][8] - 不同情形收购股份的决策程序和后续处理不同 [8][9] 股份转让 - 股份依法转让，公司不接受本公司股份作为质押权标的 [9] - 公开发行前股份、董事等人员股份转让有时间和比例限制 [9] - 特定人员短线交易收益归公司，董事会不执行股东有权诉讼 [10] 股东和股东会 股东的一般规定 - 公司依据证券登记结算机构凭证建立股东名册，股东按股份类别享有权利承担义务 [10] - 股东享有分配利益、参与股东会等权利，行使权利应遵守规定 [11] - 股东对违法违规决议有权请求认定无效或撤销，董事等给公司造成损失股东可诉讼 [12][14] - 股东承担遵守法规章程、缴纳股金等义务，滥用权利应担责 [15] 控股股东和实际控制人 - 控股股东和实际控制人应依法行使权利、履行义务，维护公司利益 [16] - 应遵守不滥用控制权、履行承诺、信息披露等规定，违规承担连带责任 [17] - 质押和转让股份应遵守相关规定 [18] 股东会的一般规定 - 股东会是权力机构，行使决定经营方针、审议重大事项等职权 [18][19] - 特定担保、财务资助、关联交易行为需经董事会审议后提交股东会审议 [20][22][23] - 股东会分为年度和临时股东会，召开时间和情形有规定 [24] 股东会的召集 - 不同主体提议召开临时股东会有相应程序和要求 [25][26][28] - 审计委员会或股东自行召集股东会需通知备案，费用由公司承担 [29][60] 股东会的提案与通知 - 提案应属股东会职权范围，相关主体有权提案，临时提案有规定 [29] - 股东会通知提前公告，包含会议信息、提案等内容，有表决时间和程序要求 [30][31] - 通知中应披露董事候选人资料，无正当理由股东会不应延期或取消提案 [32] 股东会的召开 - 公司保证股东会正常秩序，股东可亲自或委托代理人出席，有参会要求 [33][34] - 会议由董事长等主持，有会议记录并保存 10 年，特殊情况处理有规定 [35][36] 股东会的表决和决议 - 股东会决议分为普通和特别决议，通过条件不同 [37] - 股东按股份数行使表决权，关联交易关联股东回避，有表决程序 [38][39] - 选举董事有提名、表决等规定，可实行累积投票制 [41][42] - 表决方式有规定，结果当场公布并公告，提案通过有后续安排 [44][45] 董事和董事会 董事的一般规定 - 有特定情形的自然人不能担任董事，董事由股东会选举更换，任期三年 [46][47] - 董事对公司负有忠实和勤勉义务，违反规定收入归公司并担责 [48][49] - 董事履职有要求，辞职和解任有规定，离任后义务有延续 [50][51][58] 董事会 - 董事会对股东会负责，由 7 名董事组成，董事长和副董事长选举产生 [52] - 董事会行使召集股东会、制定方案等职权，重大业务集体决策 [52][53][55] - 董事会确定经营决策权限，可授权部分职权，有监督和报告要求 [55][57] - 董事长行使主持会议等职权，董事会会议召开和表决有规定 [59][60]

公司治理结构 - 公司设立独立董事制度以完善治理结构并保护中小股东利益，依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程制定独立董事工作制度 [1] - 独立董事定义为其不在公司担任除董事外的其他职务，且与公司及主要股东、实际控制人无直接或间接利害关系，需独立履行职责 [1] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，需在董事会中发挥决策参与、监督制衡和专业咨询作用 [1] 独立董事配置要求 - 公司独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名符合特定条件的会计专业人士 [2] - 公司董事会下设审计委员会、提名、薪酬与考核委员会及战略委员会，其中审计委员会独立董事需过半数并由会计专业人士担任召集人 [2] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人 [2] 独立董事任职资格 - 独立董事需具备上市公司董事资格、符合独立性要求、熟悉相关法规，并具有五年以上法律、会计或经济工作经验 [2] - 独立董事不得存在刑事处罚记录、被证监会采取市场禁入措施未满期限等不良记录 [2] - 七类人员被明确禁止担任独立董事，包括公司关联方任职人员、持股1%以上股东及其亲属等 [3][4] 提名与选举机制 - 独立董事候选人可由董事会或持股1%以上股东提出，经股东会选举决定，且提名人需规避利害关系 [5] - 提名前需征得被提名人同意，并对其职业背景、独立性等公开声明，提名委员会需进行资格审查 [5][6] - 选举两名以上独立董事时需采用累计投票制，中小股东表决情况单独计票并披露 [6] 履职与职权 - 独立董事需履行监督重大利益冲突事项、提供专业建议等职责，并需回避影响独立性的事项 [8] - 独立董事享有特别职权，如独立聘请中介机构、提议召开临时股东会等，行使职权需经全体独立董事过半数同意 [9] - 公司需定期召开独立董事专门会议审议关联交易、承诺变更等事项，独立董事每年现场工作时间不少于15日 [11][12] 履职保障 - 公司需为独立董事提供工作条件及知情权保障，包括定期通报运营情况、组织实地考察等 [14] - 独立董事行使职权遇阻碍时可向董事会或监管机构报告，公司需承担其履职所需费用 [15] - 独立董事津贴标准由董事会制定并经股东会审议，不得从公司关联方获取其他利益 [16] 制度实施与修订 - 独立董事工作制度经股东会审议生效，由董事会负责解释及修改，未尽事宜按相关法律法规执行 [17] - 制度中"以上"含本数，"超过""高于"不含本数，相关会议资料及工作记录需保存至少十年 [12][17]

公司治理结构 - 公司董事会是重大事项的管理机构，董事会办公室负责具体执行及信息披露工作 [5][6] - 报告义务人包括董事、高管、控股股东、持股5%以上股东等，需履行信息收集和报告义务 [3][7] - 董事会秘书负责协调信息披露，并对相关人员进行合规培训 [17] 重大事项范围 - 经营活动重大事项包括采购政策变化、资产处置超过30%、业务模式重大调整等 [9] - 关联交易中与自然人交易超30万元或与法人交易超300万元且占净资产0.5%以上需披露 [9] - 控股股东或持股5%以上股东股份变动、质押、重组等需在2个工作日内报告 [10][11] 信息披露流程 - 重大事项可通过书面、电话、邮件、口头或会议形式报告 [13][4][5] - 董事会办公室需对报告事项分析判断，涉及披露的需拟定预案并提交董事会 [14] - 未经董事长或董事会授权，任何部门或个人不得对外披露信息 [18] 责任与执行 - 报告义务人未及时上报重大事项将追究第一责任人责任，造成不良影响的需承担相应责任 [19] - 制度由董事会制定和修改，与法律法规冲突时以后者为准 [20][21][22]

内幕信息保密制度总则 - 公司董事会是内幕信息的管理机构 [2] - 董事会办公室负责内幕信息监管及信息披露工作 董事会秘书为保密工作负责人 [3] - 董事会办公室统一对接证券监管机构 中介机构及股东的信息咨询与服务工作 [4] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营财务或对股价产生重大影响的未公开信息 [8] - 范围包括：资产抵押/质押/出售超30% 重大投资/交易 控股股东变更 并购重组 董监高涉嫌犯罪等 [9] 内幕信息知情人定义与范围 - 知情人包括：持股股东 董监高 因职务接触信息人员 [10] - 具体涵盖：实际控制人 中介机构人员 监管机构工作人员等11类主体 [11] 保密措施执行细则 - 各部门需制定配套保密制度 相关人员需签署保密协议 [12][14] - 禁止内幕信息知情人泄露信息或利用信息交易 [15][25] - 载体内幕信息需专人保管 限制文件复制与借阅 [17][23] - 财务数据 会议记录等非公开信息不得提前外泄或内部传播 [24] 知情人登记备案管理 - 重大事项需在披露后5交易日内向监管机构报送知情人名单 [26] - 登记内容含知情人身份 证券账户 知悉时间与途径等 [27] - 登记材料保存期限不少于10年 [28] 违规处罚机制 - 违规行为将面临警告 罚款 解聘等处分 造成损失需赔偿 [31][32] - 中介机构或大股东擅自披露信息需承担法律责任 [33] - 内幕交易导致投资者损失需依法赔偿 [34] 制度附则 - 制度与法律法规冲突时以后者为准 [35] - 制度解释权及修订权归董事会所有 [37]

累积投票制定义与适用范围 - 累积投票制允许股东在选举董事时集中或分散使用投票权，投票权数为持股数与应选董事总人数的乘积 [2] - 该制度适用于独立董事和非独立董事的选举，但职工董事由职工民主选举产生，不适用此规则 [2][4] 董事候选人提名规则 - 董事会或持股1%以上的股东有权提名非独立董事候选人，独立董事候选人还需符合《上市公司独立董事管理办法》等规定 [2][5] - 被提名人需提交详细个人资料并自查任职资格，董事会审核通过后成为候选人，可实行差额选举 [3][7][9] 投票与当选机制 - 独立董事与非独立董事选举分开进行，投票权数分别计算且仅能投向对应类别候选人 [4] - 股东投票时需标注每名候选人的得票数，超应选人数或未标注的选票无效 [4] - 当选董事需获超过出席股东会所持有效表决权股份的半数，票数不足时启动多轮补选程序 [5][6] 实施保障与附则 - 股东会需明确告知累积投票规则，董事会需提供专用选票并解释投票方法 [6] - 实施细则与法律冲突时以更高阶规定为准，修订需经股东会审议通过 [6]

文章核心观点 公司为保证与关联方的关联交易符合公平、公正、公开原则，不损害公司和非关联股东合法权益，依据相关法律法规和公司章程制定关联交易管理办法，对关联方、关联交易、决策程序、信息披露、内部控制等方面作出规定 各章节要点总结 总则 - 制定办法目的是保证公司与关联方关联交易公平、公正、公开，不损害公司和非关联股东合法权益，依据相关法律法规和公司章程制定 [1] - 公司与关联方关联交易需遵守有关法律、法规、规范性文件、公司章程及本办法规定 [1] 关联方和关联关系 - 公司关联方包括关联法人和关联自然人 [3] - 符合特定情形的法人或其他组织为关联法人，如直接或间接控制公司的法人等 [4] - 符合特定情形的自然人是关联自然人，如直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人等 [5] - 符合特定情形的法人或自然人视同为公司关联人，如未来十二个月内将符合关联方情形等 [6] - 关联关系指在财务和经营决策中对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，应实质判断 [7][8] 关联交易 - 关联交易指公司及控股子公司与关联方之间转移资源或义务的事项，包括购买或出售资产等多种情形 [4] - 关联交易应遵循诚实信用、公平公开公正等原则，董事会应判断交易是否对公司有利，必要时聘请专业人士 [5][7] - 公司应防止关联人干预经营、占用或转移公司资源，关联交易价格应不偏离市场标准并说明定价依据，交易应签书面合同 [4] 关联交易的决策程序 - 公司与关联方签署关联交易相关文件时应采取回避措施，如关联董事、股东表决回避等 [5][6] - 董事会审议关联交易需过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会审议 [6] - 股东会审议关联交易时关联股东不参与投票表决，其股份不计入总数 [6] - 不同金额的关联交易由董事会或股东会审议批准并按规定披露，公司为关联人担保不论数额均需董事会通过后提交股东会，部分交易可豁免股东会审议 [7] - 公司不得为部分关联人提供财务资助，重大关联交易聘请中介机构评估或审计，可聘请独立财务顾问 [8] - 不属于董事会或股东会批准范围的关联交易由总经理会议批准，有利害关系人士回避表决 [9] - 审计委员会对需董事会或股东会批准的关联交易发表意见，董事会、股东会审议时履行相关职责 [9] - 关联交易按规定权限审议表决，遵守回避制度，原则上事前批准，未获批准已执行的应六十日内确认，未获批准不得执行 [10] 关联交易的信息披露 - 公司向关联方委托理财按发生额累计计算，达到标准适用相应规定，已履行义务的不再累计 [10][11] - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人进行与同一交易标的相关的交易累计计算，已履行义务的不再累计 [11][12] - 日常关联交易按规定披露并履行审议程序，协议至少包括交易价格等主要条款，部分关联交易可免予按关联交易方式履行义务 [12] - 相关人员应及时告知公司与其存在关联关系的关联人情况 [13] 关联交易的内部控制 - 持股 5%以上股东、董事及高级管理人员申报关联方变更情况，公司交易时判断是否构成关联交易并履行审批、报告义务 [13] - 董事及高级管理人员关注公司是否被关联方侵占利益，独立董事每季度查阅资金往来情况，发现异常提请董事会采取措施 [13] - 公司因关联方占用资源造成损失，董事会采取保护措施避免或减少损失 [13] 其他事项 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保管十年 [15] - 办法中部分用语涵义适用《上市规则》相关规定，未尽事宜依相关规定执行，不一致时以相关规定为准 [15] - 办法由公司董事会制订、修改及解释，经股东会审议批准生效，修改时同 [15][16]

董事和高级管理人员持股管理 - 公司董事和高级管理人员所持股份包括登记在其名下和利用他人账户持有的所有股份，从事融资融券交易的还包括信用账户内的股份 [2] - 董事和高级管理人员拥有多个证券账户的需合并为一个账户，合并前分别进行锁定、解锁处理 [8] - 公司上市满一年后，董事和高级管理人员年内新增无限售条件股份按75%自动锁定，新增有限售条件股份计入次年可转让基数 [7] 信息申报与披露 - 董事、高级管理人员需在任职、离任或信息变更后2个交易日内申报个人信息，包括亲属身份信息 [2] - 买卖公司股份需在2个交易日内申报并公告，内容包括变动前后持股数量、变动日期、价格等 [4] - 短线交易（6个月内买卖）的收益需由董事会收回并披露违规情况、补救措施及收益计算 [5] 股份变动限制 - 每年可转让股份额度为上年底持股的25%，不足1000股可全部转让 [7][8] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，有限售条件股份计入次年基数 [16] - 任职期间每年转让股份不得超过所持总数的25%，司法强制执行等情形除外 [17] 禁止交易期间 - 定期报告公告前30日（年度、半年度）或10日（季度、业绩预告）内不得买卖 [9] - 重大事项决策至披露期间及证监会、交易所规定的其他期间不得买卖 [9] - 离职后半年内、公司或本人被立案调查/处罚未满六个月等情形下不得转让股份 [10] 增持与减持管理 - 增持股份需披露计划，实施期限过半或完成时需公告进展或结果 [11][12] - 减持需提前15个交易日报告计划，披露数量、来源、时间区间等信息，区间不超过三个月 [14] - 高送转、并购重组等重大事项期间需同步披露减持进展及关联性 [14]

公司治理结构 - 公司制定董事及高级管理人员薪酬管理制度以完善治理结构并提高管理水平 [1] - 制度旨在建立经营者约束激励机制，调动高管积极性并促进公司长期稳定发展 [2] 适用对象与原则 - 制度适用于公司董事及总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员 [2] - 薪酬确定原则包括促进长期发展、强化激励约束机制及符合企业实际情况 [2] 管理机构与流程 - 董事会提名、薪酬与考核委员会负责制定薪酬标准、考核高管及监督制度执行 [2] - 人力资源部和财务部配合委员会实施薪酬方案 [2] - 董事薪酬方案需董事会审议后提交股东会批准，高管方案由董事会批准即可 [3][5] 薪酬构成与标准 - 非独立董事薪酬根据岗位职责及贡献确定，独立董事津贴为80,000元/年（税前） [3] - 高管薪酬由基本年薪和绩效薪酬组成，绩效奖金与公司年度经营目标挂钩 [3] - 制度明确不包含股权激励、员工持股计划等专项激励 [3] 薪酬调整与特殊情况 - 公司可基于经营效益、市场薪酬水平或战略调整高管薪酬标准 [4] - 董事会可设立临时专项奖励或惩罚作为薪酬补充 [5] - 高管离任时按实际任期和绩效发放奖金，但特定情形下不予发放绩效年薪或津贴 [4] 制度生效与解释 - 制度需董事会及股东会审议通过后生效，修改流程相同 [6] - 董事会负责制度制订、修改及解释，条款与法律冲突时以法律为准 [6]