董事会审计委员会组成 - 审计委员会由三名成员组成，且成员不得在公司担任高级管理人员，其中独立董事需过半数并由会计专业人士担任召集人 [3] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生 [4] - 委员会主任由独立董事中的会计专业人士担任，如有两名以上符合条件的独立董事则由董事会指定一名担任 [5] 审计委员会职责权限 - 主要职责包括审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制 [2] - 行使《公司法》规定的监事会职权，如对违反法律法规的董事和高级管理人员提出解任建议 [8] - 负责监督公司内外部审计工作，评估内部控制的有效性并提出改进建议 [8] 决策程序与议事规则 - 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开四次 [13] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行，决议需经全体委员过半数通过 [14] - 会议表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可采取通讯表决方式 [15] 会议记录与保密 - 会议记录需由出席会议的委员签名，独立董事委员的意见需在记录中载明，保存期为十年 [19] - 出席会议的委员对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息 [21] 其他规定 - 审计委员会可聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付 [17] - 本实施细则自董事会决议通过之日起实施，修改时亦同 [23]

内部控制审计报告 - 北京德皓国际会计师事务所对江西耐普矿机股份有限公司2024年12月31日的财务报告内部控制进行了审计 [1] - 审计依据为《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则 [1] - 公司按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》建立健全了内部控制体系 [1] 审计意见 - 会计师事务所认为公司在2024年12月31日按照《企业内部控制基本规范》在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制 [1] - 审计报告由注册会计师江山和喻丹签署 [1] - 报告日期为2025年4月1日 [1] 审计机构信息 - 审计机构为北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙） [1] - 事务所地址位于北京市丰台区西四环中路78号院首汇广场10号楼 [1] - 事务所联系电话86(10)6827 8880 传真86(10)6823 8100 [1]

募集资金基本情况 - 2020年首次公开发行股票募集资金3.7亿元，发行1750万股，每股发行价21.14元，募集资金净额3.39亿元[1] - 截至2024年底累计投入3.37亿元，其中2020-2023年使用3.37亿元，2024年使用917.89万元，余额154.57万元[2] - 2021年发行可转债募集资金4亿元，发行400万张，每张面值100元，募集资金净额3.93亿元[2] - 截至2024年底累计投入3.48亿元，其中2021-2023年使用1.43亿元，2024年使用2.05亿元，余额4427.75万元[3] 募集资金管理情况 - 制定了《募集资金管理办法》并多次修订，开设多个专项账户并签订监管协议[5] - 2020年变更部分募集资金用途，将2.1亿元转入新设账户用于整体搬迁项目[7] - 智利营销服务中心项目因疫情延迟开设海外账户，2020年10月完成3,192,099.55美元资金转存[8] - 2023年保荐机构变更为国金证券，重新签订监管协议[9] - 截至2024年底，首次公开发行股票募集资金专户余额141.31万元，可转债募集资金专户余额6306.23万元[10][15] 募集资金使用情况 - 首次公开发行股票募投项目累计投入3.37亿元，完成率99.54%[16] - 整体搬迁项目累计投入2.35亿元，完成率102.64%，2022年9月建成[16] - 研发中心项目累计投入1854.73万元，完成率70.93%，2023年4月建成[16] - 可转债募投项目中复合衬板项目累计投入1.27亿元，完成率88.82%[20] - 智利耐磨备件项目累计投入1.12亿元，完成率79.77%[20] 变更募投项目情况 - 2020年因整体搬迁变更2.29亿元募投资金用途[6] - 2022年变更1.4亿元可转债募投资金用于智利耐磨备件项目[13] - 变更项目均按计划实施，未出现重大可行性变化[19][20] 其他重要事项 - 使用闲置募集资金进行现金管理，最高额度2.8亿元[18][20] - 项目结余资金803.11万元永久补充流动资金[18] - 募集资金存放与使用符合监管要求，信息披露及时准确[21]

2024年度利润分配预案核心内容 - 公司2024年度实现归属于母公司股东的净利润116,470,200.14元，合并口径未分配利润766,717,179.62元 [1][4] - 2024年度现金分红总额27,054,947.98元，占归属于母公司股东净利润的23.23% [3][4] - 2024年度现金分红及股份回购总金额57,153,124.36元，占归属于母公司股东净利润的49.07% [3] 利润分配方案具体内容 - 以总股本168,772,604股为基数，每10股派发现金股利0.7元（含税），预计派发现金11,814,082.28元 [2] - 2024年半年度已实施现金分红15,240,865.70元（每10股派1.0元） [3] - 2023年度现金分红19,572,533.10元，送红股43,494,518.00元 [2] 财务数据对比 - 最近三个会计年度现金分红总额：2024年27,054,947.98元，2023年19,572,533.10元，2022年28,002,486.40元 [4] - 最近三个会计年度净利润：2024年116,470,200.14元，2023年80,072,779.57元，2022年134,323,950.02元 [4] - 最近三年累计现金分红74,629,967.48元，占年均净利润的67.67% [5] 公司经营情况 - 2024年营业收入1,121,736,853.17元，同比增长19.61%（2023年937,758,505.44元） [5] - 2024年研发投入38,987,716.34元，同比增长11.79%（2023年34,874,020.32元） [5] - 最近三年累计研发投入101,049,105.27元，占累计营业收入的3.61% [5] 股份回购情况 - 公司通过集中竞价累计回购股份924,200股，成交金额30,098,176.38元（不含交易费用） [3] - 回购股份将全部用于转换公司发行的可转换债券 [3]

监事会会议召开情况 - 第五届监事会第十六次会议于2025年4月1日以现场表决方式召开，会议通知于2025年3月20日通过电话、电子邮件等方式送达 [1] - 会议由监事会主席杨俊主持，应出席监事3名，实际出席3名，符合《公司法》及公司章程规定 [1] 监事会审议事项 - 监事会审议通过2024年年度报告及摘要，认为内容真实、准确、完整反映公司经营情况，无虚假记载或重大遗漏 [1][2] - 审议通过《2024年度监事会工作报告》，内容真实反映监事会工作情况 [2] - 审议通过2024年度财务决算报告，审计机构出具标准无保留意见，报告客观反映公司财务状况 [2] 利润分配与内部控制 - 2024年年度利润分配预案结合公司实际经营和未来发展规划制定，未损害股东利益 [3] - 《2024年度内部控制评价报告》真实反映公司内部控制制度建设及运行情况 [3] 关联交易与授信申请 - 2024年度日常关联交易确认及2025年度预计事项符合生产经营需要，定价公允且程序合规 [3][4] - 公司拟向银行申请总额不超过227,800万元综合授信，用于流动资金贷款等业务，授信期限1年且额度可循环使用 [4] - 控股股东及其配偶为公司银行授信提供无担保费、无反担保的关联担保，体现对公司发展的支持 [4] 募集资金与审计机构 - 2024年度募集资金存放与使用符合监管要求，无违规使用或损害股东利益行为 [5] - 续聘北京德皓国际会计师事务所为2025年度审计机构，聘期1年 [5] 子公司担保事项 - 新增担保额度主要为满足全资及控股子公司资金需求，风险处于公司可控范围 [6]

股东大会召开基本情况 - 会议时间定于2025年4月23日（星期三）下午14:00开始现场会议，网络投票时间为同日上午9:15至下午15:00 [1] - 投票方式包括现场投票和网络投票（深交所交易系统及互联网系统），重复投票以第一次结果为准 [2] - 股权登记日为2025年4月17日，登记在册股东可委托代理人出席，代理人无需为公司股东 [2] 会议审议事项 - 主要议案包括《2024年度日常关联交易确认及2025年度日常关联交易预计的议案》和《修订董事及高级管理人员薪酬管理制度的议案》 [2][3] - 关联股东张冬高（持有603,890股）需回避表决，部分议案需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过 [3] - 中小投资者表决结果将单独计票并公开披露 [3] 会议登记要求 - 自然人股东需提供身份证原件或有效证明，法人股东需提供法定代表人资格证明及营业执照复印件 [4] - QFII股东需提交证书复印件、授权委托书及账户卡复印件 [4] - 登记可通过信函、电子邮件或传真方式，截止时间为2025年4月22日17:00 [5] 网络投票操作流程 - 股东需通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参与，需提前办理身份认证 [5][6] - 非累积投票提案需明确填写"同意"、"反对"或"弃权" [6] 其他事项 - 会议联系人王磊、邢银龙，联系电话0793-8457210，电子邮箱dongban@naipu.com.cn [5] - 会议资料及授权委托书模板详见公告附件 [6][7]

会计师事务所选聘制度总则 - 公司制定本制度旨在规范会计师事务所选聘行为，维护股东利益并提高财务信息质量，依据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》[1] - 选聘范围包括财务会计报告审计及其他重要专项审计业务，选聘程序需经审计委员会审核后提交董事会和股东会审议，禁止先聘后议[1][3] 会计师事务所执业质量要求 - 候选会计师事务所需具备证券期货业务资格、独立法人资格及固定办公场所，并拥有完成审计任务的注册会计师团队[4] - 需熟悉财务审计相关法律法规，近3年无重大执业质量问题且社会声誉良好，同时符合中国证监会其他条件[4][6] 选聘程序与方式 - 审计委员会负责制定选聘政策、监督流程，并提交拟聘建议，需每年向董事会提交会计师事务所履职评估报告[5][6] - 选聘方式包括竞争性谈判、公开选聘、邀请选聘及单一选聘，公开选聘需官网公示选聘文件及结果，续聘可豁免选聘流程[6][7] - 选聘流程包含资质审查、董事会/股东会审批及签约环节，审计业务约定书聘期1年且续聘无需重新招标[7][9] 改聘会计师事务所规定 - 解聘或会计师事务所主动辞聘需提前15天通知，股东会表决时会计师事务所可陈述意见，改聘需披露原因及前后任事务所收费差异[14][18] - 年报审计期间原则上不得改聘，除非出现执业质量重大缺陷或审计团队无法保障年报按时披露[17] 监督与处罚机制 - 审计委员会需监督会计师事务所执业质量，特别关注频繁更换事务所、审计费用异常变动或未轮换签字注册会计师等情况[21][22] - 对违规分包审计项目或出具低质量报告的会计师事务所，经股东会决议可取消其聘用资格并追究责任人经济责任[23][24] 制度实施与修订 - 本制度未尽事宜按《公司章程》及国家法规执行，修订权归董事会，自股东会审议通过后生效[26][27]

公司治理结构 - 公司设立董事会提名、薪酬与考核委员会，负责董事及高级管理人员的提名、薪酬与考核事宜 [1] - 委员会由3至5名董事组成，其中独立董事过半数并担任召集人 [1][3] - 委员会下设工作小组，负责提供被提名人资料、筹备会议及执行决议 [7] 委员会职责权限 - 研究董事及高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议 [8] - 广泛搜寻合格的董事和高级管理人员人选，并进行资格审查 [8][11] - 制定或变更股权激励计划、员工持股计划，监督薪酬制度执行情况 [8] 提名与选聘程序 - 委员会需研究公司对董事、高级管理人员的需求情况，形成书面材料 [11] - 搜寻初选人的职业、学历、工作经历等信息，征求被提名人意见 [11] - 在选举新董事或聘任高级管理人员前1至1.5个月向董事会提出建议 [11] 薪酬与考核程序 - 公司董事和高级管理人员需向委员会作述职和自我评价 [13] - 委员会按绩效评价标准对董事及高级管理人员进行绩效评价 [13] - 根据评价结果提出报酬数额和奖励方式，报董事会表决 [13] 会议制度 - 委员会会议为不定期会议，需提前5天通知全体委员 [14] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行，委员可委托其他委员代为表决 [15] - 会议记录需记载发言要点、表决结果，并由出席会议的委员签名 [21] 其他规定 - 本实施细则自董事会决议通过之日起实施，修改时亦同 [25] - 如与国家法律或《公司章程》相抵触，需立即修订并报董事会审议 [26]

募集资金管理办法核心要点 总则 - 募集资金指公司通过发行股票及其衍生品种募集的资金，不包括股权激励计划募集的资金 [1] - 募集资金用途严格限定于发行申请文件承诺的项目，变更需经股东会批准并履行信息披露义务 [1] - 董事会负责建立健全募集资金管理制度并确保有效执行，需制定详细使用计划并保证公开透明 [2] - 公司需建立募集资金存储、使用、变更、监督的全流程制度，明确分级审批权限和风险控制措施 [2] - 控股股东及关联方不得占用募集资金或利用募投项目谋取不正当利益，发现占用需及时要求归还并披露 [3] 募集资金存储 - 募集资金需专户存储，专户数量原则上不超过募投项目个数，不得存放非募集资金 [4] - 超募资金也需存入专户管理 [4] - 募集资金到位后1个月内需与保荐机构、商业银行签订三方监管协议，协议需包含专户管理、大额支取通知（超5000万元或净额20%）、对账单抄送等条款 [5] - 境外募投项目需确保资金安全性和使用规范性，并在专项报告中披露措施 [5] 募集资金使用 - 募集资金原则上用于主营业务，禁止用于财务性投资、证券投资、衍生品投资等高风险领域 [6] - 资金支出需履行审批手续，超总经理授权范围需报董事会审批 [7] - 募投项目出现市场环境重大变化、搁置超1年、进度滞后（投入不足计划50%）等情形时需重新论证可行性 [8] - 闲置募集资金可进行现金管理，但仅限投资安全性高的保本型产品（如结构性存款），期限不超过12个月 [9] - 闲置资金补充流动资金需董事会审议，单次期限不超过12个月，且不得用于高风险投资 [11] 超募资金使用 - 超募资金使用计划需董事会审议并披露，单次使用超5000万元且达总额10%以上需股东会批准 [12] - 超募资金优先用于在建及新项目、股份回购，补充流动资金或还贷时12个月内累计不得超过总额30% [13][14] 募集资金用途变更 - 取消原项目、变更实施主体或方式等情形视为用途变更，需董事会和股东会审议 [14] - 变更后用途需投资于主营业务，新项目需进行可行性分析和风险提示 [15] - 实施地点变更仅需董事会审议，不视为用途变更 [16] 管理与监督 - 会计部门需建立募集资金使用台账，内部审计每半年检查一次 [17] - 董事会需每半年核查募投项目进展，披露专项报告直至资金使用完毕 [17] - 年度审计时需聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审核并披露鉴证结论 [18] 附则 - 本办法由董事会负责解释，经股东会审议生效 [19]

募集资金基本情况 - 2020年首次公开发行股票募集资金总额3.7亿元，扣除发行费用后净额3.39亿元，资金于2020年2月7日全部到位[2] - 截至2024年底，2020年募投项目累计投入3.37亿元，其中2024年度投入917.89万元，余额154.57万元[3] - 2021年发行可转债募集资金4亿元，扣除发行费用后净额3.93亿元，资金于2021年11月4日全部到位[3] - 截至2024年底，可转债募投项目累计投入3.48亿元，其中2024年度投入2.05亿元，余额4427.75万元[3] 募集资金管理情况 - 公司制定了《募集资金管理办法》并多次修订，规范资金使用[4] - 2020年IPO募集资金在中信银行、江西裕民银行等开设专户并签订三方监管协议[5] - 2021年可转债募集资金在招商银行、民生银行开设专户并签订三方监管协议[9] - 2023年保荐机构变更为国金证券后，重新签订了监管协议[7][11] 募集资金使用情况 - 2020年IPO募投项目变更：原"矿山设备及橡胶备件技术升级产业化项目"变更为"整体搬迁及矿山设备技术升级产业化项目"，涉及金额2.29亿元[5][16] - 2021年可转债募投项目变更：将"复合衬板技术升级和智能改造项目"部分资金1.4亿元变更为"智利子公司年产4000吨矿用耐磨备件项目"[10][20] - "整体搬迁及矿山设备技术升级产业化项目"已于2022年9月建设完成，2024年实现销售收入8.62亿元、净利润1.18亿元[14][16] 募集资金结余情况 - "整体搬迁及矿山设备技术升级产业化项目"结余资金2.53万元永久补充流动资金[8] - "矿山设备及高分子耐磨材料应用工程研发中心项目"结余资金801.58万元永久补充流动资金[8] - 截至2024年底，IPO募集资金专户余额141.31万元，可转债募集资金专户余额6306.23万元[8][13]