审计机构聘请 - 公司聘请中汇作为2023年度财务报告审计机构[1] 审计机构人员情况 - 截至2023年末，中汇有合伙人103名，注册会计师701名，签过证券服务业务审计报告的282名[1] - 项目合伙人等近三年签及复核上市公司审计报告数量不等[2] 审计工作情况 - 2023年审计就重大事项沟通咨询，无意见分歧[4] - 实施完善项目质量复核程序，质控部门监督整改[4] - 与相关方沟通制定方案，按计划提交工作[7] 审计团队情况 - 中汇配备专属审计团队，核心成员经验资质丰富[8] 职业保险情况 - 中汇购买职业保险累计赔偿限额30,000万元[10]

会议情况 - 2023年召开1次股东大会、7次董事会会议[4] - 2023年召开7次审计委员会会议，未召开提名和战略委员会会议[6] - 2023年度未提议召开董事会等情况[13] 独立董事履职 - 2023年独立董事出席会议并发表意见，未提异议[5] - 2024年将继续提供建设性建议[14] 公司事务 - 聘任中汇会计事务所为2023年审计机构[10] - 办理2022年度限制性股权激励计划相关事宜[11] 合规披露 - 关联交易合规，依法披露相关报告[9] - 董监高对定期报告签署确认意见[9]

二、本次发行概述 经中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）证监许可[2020]506 号文核准，公司向社会公众公开发行 A 股股票 3,408.50 万股，发行价为每股人 民币 10.78 元，共计募集资金 367,436,300.00 元，扣除发行费用后，公司本次募 集资金净额为 324,607,847.64 元。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所 （特殊普通合伙）审验，并由其于 2020 年 6 月 2 日出具了《验资报告》（中汇 会验[2020]4369 号）。公司对募集资金进行了专户存储。 三、保荐工作概述 （一）尽职调查阶段 华安证券股份有限公司 关于浙江力诺流体控制科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之保荐总结报告书 华安证券股份有限公司（以下简称"华安证券"或"保荐机构"）作为浙江 力诺流体控制科技股份有限公司（以下简称"浙江力诺"、"公司"、"上市公 司"及"发行人"）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市 保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关法律法规和规范性文件的要 ...

证券代码：300838 证券简称：浙江力诺 公告编号：2024-023 （一）机构信息 1、基本信息 中汇会计师事务所，于 2013 年 12 月转制为特殊普通合伙，管理总部设立于 杭州，系原具有证券、期货业务审计资格的会计师事务所之一，长期从事证券服 务业务。 事务所名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 成立日期：2013 年 12 月 19 日 组织形式：特殊普通合伙 浙江力诺流体控制科技股份有限公司 关于续聘公司 2024 年度审计机构的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 浙江力诺流体控制科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 04 月 18 日召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十八次会议审议通过 《关于续聘公司2024 年度审计机构的议案》，公司拟续聘中汇会计师事务所（特殊 普通合伙）（以下简称"中汇"）为公司 2024 年度审计机构。本事项尚需提交 公司 2023 年度股东大会审议。 一、拟续聘会计师事务所的基本情况 注册地址：浙江省杭州市上城区新业路 8 号华联时代大厦 A 幢 601 室 首席合伙人：余 ...

业绩总结 - 2023年度公司营业收入为11.11亿元，较2022年度的10.13亿元增长9.71%[5][24] - 2023年度营业总成本为9.82亿元，较2022年度的8.86亿元增长10.80%[24] - 2023年度净利润为1.07亿元，较2022年度的1.07亿元增长0.24%[5][24] - 2023年度经营活动产生的现金流量净额为1390.57万元，较2022年度的4705.78万元下降70.45%[27][36] - 2023年度投资活动产生的现金流量净额为 - 678.49万元，较2022年度的8759.24万元下降107.75%[27][36] - 2023年度筹资活动产生的现金流量净额为 - 3467.32万元，较2022年度的 - 6242.49万元增长44.46%[27][36] 资产负债 - 2023年末公司资产总计14.56亿元，较2022年末的14.12亿元增长3.08%[1] - 2023年末流动资产合计10.38亿元，较2022年末的9.99亿元增长3.87%[1] - 2023年末应收账款为6.90亿元，较2022年末的5.58亿元增长23.69%[1] - 2023年末非流动资产合计4.17亿元，较2022年末的4.12亿元增长1.19%[1] - 2023年末负债合计4.49亿元，较2022年末的4.93亿元下降9.80%[3] - 2023年末流动负债合计4.40亿元，较2022年末的4.76亿元下降7.44%[3] - 2023年末应付账款为2.46亿元，较2022年末的2.06亿元增长19.37%[22] - 2023年末所有者权益合计10.07亿元，较2022年末的9.19亿元增长9.56%[22][38] - 2023年末股本为1.37亿元，较2022年末的1.36亿元增长0.61%[3][22] - 2023年末盈余公积为6372.63万元，较2022年末的5302.01万元增长20.20%[3] - 2023年末未分配利润为4.37亿元，较2022年末的3.75亿元增长16.61%[22] 现金流量 - 2023年销售商品、提供劳务收到的现金为10.94亿元，较2022年的9.33亿元增长17.31%[27][36] - 2023年购买商品、接受劳务支付的现金为8.63亿元，较2022年的6.89亿元增长25.25%[27] - 2023年现金及现金等价物净增加额为 - 2748.38万元，较2022年的7241.42万元下降137.95%[36] - 2023年期初现金及现金等价物余额为1.15亿元，期末为8724.09万元[36] 其他 - 公司现有注册资本为1.37亿元，总股本为1.37亿股[41] - 公司有限售条件的流通股份A股3583.99万股、无限售条件的流通股份A股1.01亿股[41]

担保管理 - 公司对外担保统一管理，未经审议不得担保[2] - 被担保人提前15个工作日提交申请及资料[10] 审议规则 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％需股东大会审议[14] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50％后提供担保需股东大会审议[14] - 为资产负债率超70％的担保对象提供担保需股东大会审议[14] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元需股东大会审议[14] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需股东大会审议[14] - 对股东、实际控制人及其关联人提供担保需股东大会审议[14] - 董事会审议担保事项需经出席会议的三分之二以上董事同意[14] - 股东大会审议特定担保事项需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[14] 合同签订 - 订立担保合同需经董事会或股东大会表决通过[20] - 签订担保合同需同时与被担保企业签订反担保合同或互保合同[21] 部门职责 - 对外担保主办部门为财务部，法务和董秘办协助办理[23] 追偿程序 - 被担保人债务到期后15个工作日未履行还款义务，公司应启动反担保追偿程序[26] - 公司为债务人履行担保义务后应向债务人追偿并通报董事会[26] 责任承担 - 公司作为保证人，可在规定情形下拒绝承担部分保证责任[27] 审查与管理 - 公司收购和对外投资时需审查被收购方对外担保情况[27] - 公司对外担保档案管理应与担保同步进行[28] 违规追责 - 公司全体董事对违规或失当融资、对外担保损失承担连带责任[30] - 越权审批或签署担保合同造成损失，公司追究相关人员法律责任[30] 公司信息 - 公司为浙江力诺流体控制科技股份有限公司[34]

关联交易审议批准 - 与关联自然人交易低于30万元、与关联法人交易低于300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%，由总经理审议批准[10] - 与关联自然人交易30万元以上、与关联法人交易300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并披露[10][11] - 与关联人交易（提供担保除外）超过3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，及时披露并提交股东大会审议[11] 关联担保审议 - 为关联人提供担保，董事会审议通过后及时披露并提交股东大会审议；为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[11] 日常关联交易规定 - 可预计日常关联交易年度金额，超出预计重新履行程序和披露；年度和半年度报告汇总披露；协议期限超三年，每三年重新履行程序和披露[11] 关联交易审计评估 - 达到提交股东大会审议标准的关联交易，交易标的为股权需审计，为其他资产需评估；未达标准但深交所认为必要也需审计或评估；日常关联交易标的可不审计或评估[12] 关联交易表决 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行，决议经非关联董事过半数通过；非关联董事不足3人，提交股东大会审议[14] - 股东大会审议关联交易，关联股东回避表决，回避股份数不计入有效表决总数[15] 关联交易信息披露 - 按相关规定履行关联交易信息披露义务[15] 特定交易豁免 - 与关联人发生特定交易，可向深交所申请豁免按规定提交股东大会审议[17] 关联人资金提供 - 关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准[18] 关联交易内部控制 - 建立健全关联交易内部控制制度，遵循诚实信用等原则，不得损害公司和股东利益[20] 关联交易审议要求 - 审议关联交易事项时，要了解交易标的和对方情况，评估交易必要性、合理性、定价依据等[20] - 不得对交易标的权属不清、价格不明确等情形的关联交易事项进行审议并决定[20] 高溢价或低收益资产交易 - 向关联人高溢价购买资产或购买资产最近一期净资产收益率为负或低于公司本身净资产收益率时，交易对方应提供盈利担保等承诺[21] 增资权或优先受让权放弃 - 拟部分或全部放弃向与关联人共同投资公司的同比例增资权或优先受让权，按相应规则确定交易金额并履行程序和披露义务[21] 关联交易协议 - 与关联人交易应签订书面协议，日常关联交易协议应包含交易价格等主要条款[22] 禁止借款 - 不得直接或通过子公司向董事、监事或高级管理人员提供借款[30] 关联人名单管理 - 参照规定确定并更新关联人名单，发生交易时判断是否构成关联交易并履行义务[31] 关联人占用资金处理 - 发生关联人占用资金等造成损失情况，董事会应采取措施避免或减少损失并追究责任[23]

董事会构成 - 公司董事会由7名董事组成，含1名董事长、6名其他董事，其中独立董事3名[4] 交易审批规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10％以上需董事会审批[5] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元需董事会审批[5] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需董事会审批[5] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且超1000万元需董事会审批[5] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需董事会审批[5] - 公司与关联自然人交易金额超30万元需董事会审批[6] - 公司与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需董事会审批[6] - 公司与关联人交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上需董事会审议后提交股东大会[6] 会议召开与决议 - 董事会每年至少在上下半年度各召开一次定期会议，提前10日书面通知[11] - 董事会决议须经全体董事过半数通过，公司对外担保需出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意，或经股东大会批准[18] - 董事回避表决时，有关董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事人数不足3人，应提交股东大会审议[20] 会议记录保管 - 董事会会议记录保管期限不少于十年[22]

银行授信 - 公司拟申请不超5亿元银行综合授信额度[1] - 授信含流动资金、项目贷款等业务[1] - 抵押担保方式有房产、设备抵押等[1] - 授信银行主要为工行、中行等[2] 授信管理 - 管理层可调整授信银行和额度[2] - 额度期限以金融机构审批为准[2] - 额度可循环使用[2] 授权安排 - 授权董事长签授信法律文件[2] - 授权有效期至下年度股东大会[3] - 具体授信金额以借贷合同为准[4]

募集资金情况 - 2020年公开发行3408.50万股，发行价每股10.78元，募集资金总额3.674363亿元，净额3.2460784764亿元[11] - 2020 - 2023年分别使用募集资金1.048791亿元、0.647743亿元、1.392878亿元、0.132389亿元，节余1472.77万元补充流动资金[12] - 截至2023年12月31日，结余募集资金余额为0元[12] - 公司使用募集资金置换预先已投入自筹资金1708.45万元[19] - 2023年4月3日，转出1472.77万元用于永久补充流动资金并注销专户[21] - 截至2023年12月31日，不存在超募资金情况[22] - 报告期内，不存在尚未使用的募集资金情况[23] - 2023年度不存在募集资金投资项目变更情况[26] - 已披露募集资金信息无违规披露情况[27] - 已使用募集资金均投向承诺项目，无违规使用重大情形[27] - 募集资金总额32460.78万元，本年度投入1323.89万元，累计投入32218.01万元[30] - 累计收到银行存款利息及短期保本型理财产品收益净额1230.00万元[32] 项目投资情况 - 年产2.5万套高性能控制阀生产线建设项目承诺投资22088.48万元，累计投入21888.75万元，进度99.10%，本年度效益2977.60万元[30] - 研发中心建设项目承诺投资4372.30万元，累计投入4329.26万元，进度99.02%[30] - 补充流动资金承诺投资6000.00万元，累计投入6000.00万元，进度100.00%[30] 项目收益情况 - 年产2.5万套高性能控制阀生产线建设项目未达预计收益，因产能未饱和等原因[30] - 研发中心建设项目本身不单独产生经济效益[33]