公司决策 - 2024年10月8日召开会议审议第五届董事会独立董事津贴标准议案，待股东大会审议[1] - 提议第五届董事会每位独立董事任期内津贴税前6万元/年，公司代扣税[1] - 任期届满前新增按此标准，离任按实际任期算津贴[1]

独立董事提名 - 公司提名黄志雄为第五届董事会独立董事候选人[1] - 被提名人承诺参加最近一期独立董事培训并取证[3] - 被提名人具备五年以上相关工作经验[5] - 被提名人及其直系亲属无相关股份及任职问题[6][7] - 被提名人无相关违规情形且任职符合规定[7][9][10] - 提名人保证声明真实准确完整，否则担责[10]

会议信息 - 第四届董事会第二十三次会议2024年10月08日召开[2] - 提议2024年10月24日召开2024年第二次临时股东会[15] 议案表决 - 《关于修订<公司章程>的议案》全票同意，需股东会特别决议通过[3] - 《关于制定<薪酬管理制度>的议案》董事回避，提交股东会审议[8] 人员提名 - 提名陈晓宇等为第五届非独立董事候选人，需股东会累积投票[9][10] - 提名杨瑞等为第五届独立董事候选人，需审核后股东会累积投票[11] 津贴提议 - 提议独立董事任期内津贴税前6.00万元/年，需股东会审议[14]

独立董事提名 - 黄志雄被提名为浙江力诺第五届董事会独立董事候选人[1] 任职资格 - 黄志雄及直系亲属持股、任职情况符合要求[6] - 具备相关知识和五年以上工作经验[5] - 担任独立董事的境内上市公司不超三家[9] - 在公司连续任职未超六年[10] 承诺事项 - 参加培训并取得相关证明材料[3] - 保证声明及材料真实准确完整[10] - 任职遵守规定、勤勉尽责[11] - 不符任职资格及时报告并辞职[11]

董事会构成 - 公司董事会由7名董事组成，含1名董事长、6名其他董事，其中独立董事3名，职工代表董事1名[4] 交易审批 - 五类交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10％以上需董事会审批[6] - 与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易需董事会审议[7] - 与关联人交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，董事会审议后提交股东会[7] 董事长选举与职责 - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[8] - 七种情形下董事长应10日内召集临时董事会[13][14] 会议召开与通知 - 董事会每年至少上下半年度各召开一次定期会议，会议召开10日前书面通知[13] - 临时董事会会议召开3日前通知，紧急情况不受此限[13] - 董事会定期会议变更需在原定会议召开日前3日发出书面变更通知[16] - 董事会临时会议变更需事先取得全体与会董事认可并记录[16] 会议出席与表决 - 一名董事一次董事会会议接受委托代为出席不得超两名董事[17] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[17] - 董事会决议须经全体董事过半数通过，公司对外担保需出席董事会会议三分之二以上董事同意或股东会批准[20] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议需无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足3人应提交股东会审议[22] - 董事会审议重大关联交易事项（日常关联交易除外）应现场召开全体会议，董事不得委托出席或通讯表决[17] - 董事会会议以现场召开为原则，必要时经同意可通过视频、电话等方式召开[15] - 董事会决议表决方式为记名投票，可现场或通讯表决[19] 其他 - 董事会会议记录保管期限不少于10年[24] - 总经理对董事会负责，组织实施决议并报告情况及问题[26] - 本规则由董事会制定，报股东会批准，修改亦同，自股东会审议通过之日起实施[28]

董事会换届 - 公司第四届董事会2024年10月25日任期届满将换届[1] - 2024年10月8日提名6名第五届董事会候选人[2] - 第五届董事会选6名董事，任期三年[3] 股权结构 - 陈晓宇直接持股28,812,500股，占比21.01%，间接持股2,681,100股[7] - 王秀国直接持股10,892,000股，占比7.94%[8] - 余建平直接持股7,952,500股，占比5.80%，间接持股297,900股[11] 候选人情况 - 第五届董事会候选人兼任高管及职工代表董事总数未超半数[2] - 独立董事候选人数比例不低于三分之一[2] - 杨瑞等三人截至披露日无持股，未在相关方任职[13][14][16]

独立董事提名 - 公司董事会提名周崇成先生为第五届董事会独立董事候选人[1] - 被提名人承诺参加最近一期独立董事培训并取证[3] - 被提名人具备五年以上相关工作经验[5] 任职合规情况 - 被提名人及其直系亲属持股和任职符合规定[6][7] - 被提名人近十二个月及三十六个月无违规情形[7][9] - 被提名人担任独立董事公司数量及任期合规[10] 声明责任 - 提名人保证声明真实准确完整，否则担责[10]

会议与议案 - 公司于2024年10月8日召开相关会议审议多项议案[1] 股份相关 - 公司为他人取得本公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[4] - 董事会为他人取得本公司股份提供财务资助的决议需经全体董事的2/3以上通过[4] - 公司收购本公司股份后，部分情形应自收购之日起十日内注销[5] - 公司收购本公司股份后，部分情形应在六个月内转让或者注销[5] - 公司收购本公司股份后，部分情形合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或者注销[5] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[6] - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%[6] - 公司董事、监事、高级管理人员所持股份自上市交易之日起1年内不得转让[6] - 公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内不得转让所持股份[6] - 首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职，自申报日起18个月内不得转让直接持有的股份[6] - 首次公开发行股票上市之日起7 - 12个月申报离职，自申报日起12个月内不得转让直接持有的股份[7] 股东权益 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅会计账簿、凭证[8] - 公司拒绝股东查阅请求，应在15日内书面答复并说明理由[8] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违法违规决议，未被通知股东自知道或应知道决议作出之日起60日内可请求撤销，决议作出之日起1年内未行使撤销权则消灭[9] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在董监高违规致公司损失时可书面请求监事会或董事会诉讼，紧急情况可直接诉讼[9] 股东会相关 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[10] - 出现特定情形，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[11] - 董事会同意召开临时股东会，将在决议后5日内发通知，不同意需说明理由并公告[11] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[12] - 董事会、监事会以及单独或合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案[11][12] - 董事人数不足《公司法》规定或章程所定人数的2/3时，公司需召开临时股东会[11] - 公司未弥补亏损达股本总额1/3时，需召开临时股东会[11] - 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需召开临时股东会[11] 董事相关 - 董事因贪污等犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年不能担任[15] - 担任破产清算公司董事等且负有个人责任，自破产清算完结之日起未逾3年不能担任董事[15][16] - 担任违法被吊销执照公司法定代表人且负有个人责任，自吊销执照之日起未逾3年不能担任董事[15][16] - 董事任期3年，任期届满可连选连任[16] - 连续90天以上单独或合计持有公司有表决权总数的3%以上的股东可提出董事候选人提案[16] - 董事会由7名董事组成，其中3名为独立董事，1名为职工代表董事[17] 管理层与监事会 - 公司设总经理1名，副总经理5名，均由董事会聘任或解聘[19] - 监事会由3名监事组成，其中职工代表比例为2/3[19] - 监事会主席由全体监事过半数选举产生[19] - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议需经全体监事过半数通过[20] 财务与分配 - 法定公积金转为增加注册资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[20] - 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或董事会制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项[21] - 公司应至少每年进行一次利润分配，于年度股东大会通过后2个月内进行；可实施中期利润分配，在股东会通过后2个月内实施完毕[21] 公司变更 - 公司与其持股90%以上的公司合并，被合并公司不需经股东会决议，但应通知其他股东，其他股东有权请求公司按合理价格收购其股权或股份[22] - 公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可不经股东会决议，公司章程另有规定除外[22] - 公司合并应自作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体公告，债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可要求公司清偿债务或提供担保[22] - 公司分立应自作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体公告[22] - 公司减少注册资本应自股东会作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体公告，债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或提供担保[22][23] - 公司依照规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润[23] 公司解散与清算 - 公司因章程规定的营业期限届满等原因解散[23] - 持有公司全部表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[24] - 修改公司章程或经股东会决议使公司存续，须经出席股东会会议股东所持表决权2/3以上通过[24] - 公司因特定情形解散，应在15日内成立清算组开始清算[24] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，60日内公告[25] - 债权人接到通知书30日内、未接到自公告之日起45日内，向清算组申报债权[25] - 公司财产按股东持股比例分配剩余财产[26] - 清算组发现公司财产不足清偿债务，应申请破产清算[26] 制度修订 - 修订后的《公司章程》需股东会审议，经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[27] - 《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《对外担保管理办法》需修订并提交股东会审议[28] - 《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》需制定并提交股东会审议[28] - 公司治理相关制度需提交股东会审议通过生效，1 - 3项制度需特别决议审议表决[30] - 修订并制定的公司治理相关制度全文在指定创业板上市公司信息披露网站披露[30]

董事会会议 - 2024年10月08日公司召开第四届董事会第二十三次会议[2] 人员提名 - 周崇成被提名为公司第五届董事会独立董事候选人[2] 资格情况 - 截至2024年10月08日周崇成未取得深交所认可的独立董事资格证书[2] - 周崇成承诺参加深交所最近一期独立董事培训并取得资格证书[2]

监事会构成 - 公司监事会由3名监事组成，职工代表比例不低于1/3[10] - 监事任期3年，连选可连任[10] - 监事会设主席1名，由全体监事过半数选举产生[12] 会议召开 - 定期监事会会议每6个月至少召开一次[19] - 出现特定情况，监事会应在收到提案十日内召开临时监事会会议[21] - 召开监事会定期和临时会议，应分别提前10日和3日发书面通知[22] 会议出席与表决 - 监事会会议至少2名监事出席方可举行，每名监事有一票表决权[23] - 监事会决议须经全体监事过半数表决通过[27] 提案与通知 - 全体监事征集会议提案，至少用两天向全体员工征求意见[21] - 监事会办公室或主席收到书面提议后三日内应发临时会议通知[22] 撤换规定 - 单独或合并持有公司已发行股份5%以上的股东可提请撤换特定情形监事[6] - 一年内亲自参加监事会会议次数少于总数三分之二的监事可被撤换[7] 其他规定 - 授权委托书应在开会前1天送达联系人[24] - 监事会会议记录由联系人负责，联系人不能记录时指定1名记录员[31] - 监事会会议档案由办公室保存，保存期限不少于十年[33] - 公司召开监事会会议结束后需及时将决议报送深交所备案并公告[35] - 监事会决议需与会监事签字确认，监事要保证公告内容真实准确完整[35] - 监事会决议公告应包含会议届次、时间、地点等多项内容[35] - 监事会可做决议并向董事会、高管提建议，必要时向股东会报告[37] - 监事会决议由监事执行或监督执行，主席需通报执行情况[37] - 监事会办公室应掌握决议执行情况并向监事会报告提建议[37] - 本规则术语含义若无特别说明与《公司章程》相同[39] - 本规则由监事会制定，经股东会审议通过后生效[39] - 本规则未尽事宜或冲突时以法律法规及《公司章程》规定为准[39] - 本规则解释权属于监事会[39]