重大信息报告标准 - 持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人是内部信息报告义务人[3] - 重大交易金额达交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等标准之一需报告[7] - 对外担保时被担保人债务到期后十五个交易日内未履行还款义务等情形需报告[8] - 诉讼和仲裁涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元需报告[10] - 公司营业用主要资产被查封等超过总资产30%属重大风险事项[12] - 预计经营业绩发生亏损或变动幅度达50%以上需关注[17] - 公司一次性签署与日常生产经营合同金额占最近一个会计年度经审计主营业务收入或期末总资产50%以上且绝对金额超1亿元需重视[17] 股东相关信息报告 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股等情况变化需及时告知[15,19] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需告知[15,16,19] - 持有公司5%以上股份的股东增持、减持股票应在变动当日收盘后告知[19] 重大信息管理制度 - 公司由董事会秘书负责重大信息管理及披露制度执行[24] - 公司实行重大信息实时报告制度[24] - 内部信息报告义务人应按规定报告重大信息进展情况[25,26] - 董事会秘书接到报告当日需评估审核并按规定处理[27] - 公司内部相关人员在重大信息未公开前负有保密义务[29] - 控股股东等应第一时间通知董秘披露重大信息，依法披露前不得泄密[31] - 公司各部门和子公司重大决定前应征询董秘意见[31] - 公司宣传性文件初稿应交董秘审核同意后发布[31] - 内部信息报告义务人应及时准确完整报送重大信息[32] - 各部门和子公司应指定重大信息报告联系人并备案[32] - 重大信息报送资料需报告义务人签字[32] - 董事会办公室接收资料应办理签收手续并考核报告义务人[32] - 未按规定履行报告义务将追究责任[33] 制度生效与修订 - 制度未尽事宜按相关规定执行，不一致时应修订并报董事会审议[36] - 制度自董事会审议通过之日起生效，修改亦同[39] 重大风险关注 - 公司董事长或总经理无法履行职责等情况需关注[12] - 公司核心技术团队或关键技术人员辞职或变动属于重大风险[12] - 公司在用核心商标等重要资产或核心技术许可出现重大不利变化需关注[12] - 公司主要产品等面临被替代或淘汰风险属于重大风险[12]

独立董事专门会议召开 - 不定期召开，由过半数独立董事推举一人召集主持[3][5] - 会议召开前三日发通知，全体一致同意可免除[5] - 须三分之二以上独立董事出席方可举行[7] 会议审议与表决 - 关联交易等事项经审议且全体过半数同意后提交董事会[3] - 特别职权行使经审议且全体过半数同意[4] - 表决一人一票，审议事项全体过半数同意通过[7] 会议记录与档案 - 记录包含召开信息、议程、表决结果等内容[8] - 档案保存期限为十年[8] 履职支持 - 公司为独立董事履职提供工作条件和人员支持[10]

战略委员会组成 - 由三名董事组成，至少含一名独立董事[4] - 成员由董事长等提名[4] 会议召开 - 每会计年度至少开一次定期会议，四个月内召开[12] - 提前三日发通知，紧急情况除外[14] 会议举行 - 三分之二以上成员出席方可举行[17] 决议规则 - 每人一票，全体成员过半数通过[19] - 关联议题关联成员回避，无关联成员过半数通过[19] - 无关联成员不足二分之一提交董事会[19] 成员管理 - 连续两次不出席可撤销职务[19] 表决与记录 - 记名投票，形式为同意、反对、弃权[20] - 制作决议和记录，成员签字确认[23] 决议生效与通报 - 获规定票数宣布后生效，次日通报董事会[23] 责任与监督 - 违法致损参与成员连带赔偿，异议者免责[23] - 实施违规可要求纠正，不采纳汇报董事会[23] 会议记录要求 - 真实准确完整，含日期等内容[24][25] 档案保存 - 由董事会办公室保存十年[26] 保密与生效 - 出席和列席人员保密[26] - 细则董事会审议通过生效及修改[31]

募集资金支取与使用 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐机构或独立财务顾问[9] - 募投项目年度实际使用募集资金与预计金额差异超30%，公司应调整投资计划[15] - 公司应按发行申请文件承诺的计划使用募集资金[12] 募集资金协议与置换 - 公司应在募集资金到位后一个月内与相关方签三方协议，签后可使用募集资金[9] - 公司以募集资金置换预先投入自筹资金，原则上在资金转入专户后六个月内实施[14] - 募投项目实施中以自筹资金支付特定事项后，可在六个月内用募集资金置换[14] 募投项目管理 - 募投项目超过投资计划完成期限且募集资金投入未达计划金额50%，公司应重新论证[12] - 公司董事会每半年度全面核查募投项目进展，出具专项报告并与定期报告同时披露[15] 募集资金专户 - 公司应审慎选择银行开设募集资金专户，专户不得存放非募集资金或作他用[7] 募集资金计划制定 - 公司制定募集资金计划应考虑自身动用资金能力和资产负债结构[7] 现金管理与流动资金补充 - 现金管理产品期限不得超过12个月，不得为非保本型且不得质押[17] - 闲置募集资金临时补充流动资金单次时间不得超过12个月，仅限于主营业务相关生产经营活动[19] 节余募集资金使用 - 节余募集资金低于500万元且低于项目募集资金净额5%，可豁免特定程序，使用情况在年报披露[23] - 节余募集资金达到或超过项目募集资金净额10%且高于1000万元，需经股东会审议通过[23] 内部检查与审计 - 公司内审部至少每季度检查一次募集资金存放、管理与使用情况[27] 外部审核与核查 - 公司当年有募集资金使用，需聘请会计师事务所进行专项审核并披露鉴证结论[28] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对公司募集资金存放、管理和使用情况进行一次现场核查[29] - 每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问需对公司年度募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告[29] 审议与披露 - 公司使用闲置募集资金进行现金管理或临时补充流动资金需经董事会审议通过并及时公告相关内容[17][19] - 公司改变募集资金用途、使用超募资金及使用节余募集资金达股东会审议标准，需经股东会审议通过[23] - 公司将暂时闲置超募资金进行现金管理或临时补充流动资金，额度、期限等经董事会审议，保荐机构发表意见并及时披露[21] 项目变更 - 募投项目实施主体在公司及全资子公司间变更或仅涉及地点变更，由董事会决议，无需股东会审议[25][26] 其他规定 - 募投项目通过子公司或公司控制的其他企业实施同样适用本制度[31] - 本制度未尽事宜按相关规定执行，不一致时应修订并报股东会审议通过[31] - 本制度中“以上”含本数，“低于”“超过”不含本数[32] - 本制度由公司董事会负责解释[33] - 本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同[34]

制度范围 - 制度适用公司及其各部门、全资及控股子公司等相关人员[3] 管理机制 - 董事会是信息对外报送最高管理机构，董秘负责监管和日常管理[4] 保密要求 - 定期报告编制及重大事项筹划期相关人员有保密义务[5] - 股东等知情人员应对未披露重大信息保密，不得谋利[5] 报送规定 - 向特定外部报送年报不得早于业绩快报披露时间[6] - 提前报送或提供未公开信息应提醒对方保密[6] - 报送要求外部提供个人信息并报董事会办公室备案[8] - 对外报送需经办填审批表，相关负责人审批[8] 后续管理 - 报送后资料交董事会办公室存档，保管十年[8] - 外部违规使用信息公司将追究责任[9]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[2] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[7] - 有证券期货违法犯罪等不良记录者不得任职[10][11] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[11] 提名与选举 - 董事会、特定股东可提出独立董事候选人[12] - 未取得资格证书应书面承诺参加培训[12] - 选举通知公告时向深交所报送相关材料[13] - 深交所异议候选人不得提交股东会选举[14] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制[14] 任职期限与解除 - 独立董事连续任职不得超过六年[14] - 特定情况董事会应提议解除独立董事职务[15][16] - 独立董事比例不符规定应60日内补选[16][20] 职责与工作要求 - 特定事项需全体独立董事过半数同意提交董事会[18] - 行使部分特别职权需全体独立董事过半数同意并披露[19] - 每年现场工作时间不少于15日[25] - 工作记录及公司资料保存至少10年[25] - 健全与中小股东沟通机制[26] - 维护公司和全体股东利益，关注中小股东权益[27] - 特定情形及时向深交所报告[28] - 向年度股东会提交年度述职报告[28] 公司支持与保障 - 为独立董事提供工作条件和人员支持[31] - 保障知情权，定期通报运营情况[31] - 及时发出董事会会议通知并保存资料[31] - 两名以上独立董事可书面提出延期会议[32] - 公司承担独立董事聘请专业机构费用[34] 制度生效 - 本制度自股东会审议通过之日起生效，修改亦同[38]

子公司定义 - 持股超50%，或未达50%但能决定董事会半数以上成员组成，或通过协议等实际控制的公司[2] 财务报告与数据报送 - 提交半年度、年度财务报告，年末递交财务决算及下一年度预算报告[15] - 每月报送会计报表及经营数据[16] - 每月向董事提供经营情况分析报告并抄送公司相关部门[24] 审批与管理制度 - 对外借款至少由董事会审批[16] - 关联交易需报公司审议，获批后按法定程序由子公司审议[20] - 对外担保和提供财务资助由公司统一管理，需报董事会审批[25] - 设立、变更、注销银行账户需邮件报公司财务部审批[21] 人员与治理结构 - 通过子公司股东会制定章程，委派或推荐董、监事及高级管理人员候选人[10] - 建立健全法人治理结构和内部管理制度并报公司备案[7] 重大事项管理 - 重大事项按规定程序和权限进行，未完成审批要说明或注明需经公司批准后实施[8] - 及时向公司董事会报告重大事项并履行审批程序[24] 其他管理要求 - 档案重要文本妥善保管，涉及公司整体利益的报公司备案[8] - 建立对子公司业绩考核制度，委派人员承担资产保值增值责任[10] - 内部管理机构设置须报公司备案[11] - 资金收付纳入公司统一监督和管理[26] - 印章指定专人保管，保管人员与用印审批人职位分离[22] - 定期或不定期对子公司审计监督，可聘请外部专业机构[29] - 设置合规负责人负责内部控制并配合审计工作[29] 制度生效与修改 - 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同[34]

委托理财审议规则 - 委托理财金额占净资产10%以上且超1000万元，提交董事会审议披露[6] - 委托理财金额占净资产50%以上且超5000万元，经董事会后提交股东会审议披露[6] 委托理财操作流程 - 财务部负责前期论证、调研及可行性分析[11] - 董事会办公室分析方案、组织审议披露程序[11] - 财务部提出申请，经审核批准后实施方案[11] 子公司委托理财规定 - 子公司事前提供预算方案，经审批后实施[13] - 子公司实施时向财务部报告，财务部评估汇总[13] 监督与披露 - 内审部审计监督，督促账务处理核实盈亏[14] - 独立董事核查，必要时聘外部机构审计[14] - 定期报告披露风险控制及损益情况[14] 其他规定 - 违反规定追究相关人员责任[14] - 制度按规定执行修订，报股东会审议[16][17] - 制度由董事会解释，股东会通过生效[19][20]

制度适用范围 - 适用于公司及其控股子公司对外提供资金等行为，有两种情形除外[2] 资助限制与审议 - 不得为特定关联方提供资助，对关联参股公司资助有审议要求[5] - 提供资助需经董事会三分之二以上董事同意，特定情形提交股东会[9] 审议触发条件 - 被资助对象资产负债率超70%需提交股东会[9] - 资助金额超净资产10%需提交股东会[9] 信息披露 - 披露资助事项需公告相关内容[11] - 未及时还款应披露情况及措施[13] 监督管理 - 财务部负责资助前风险调查[15] - 内审部每半年检查资助实施情况[15] 违规处理 - 违规资助造成损失追究责任，严重的移交司法[17] 其他规定 - 制度按法律规定执行修订，“以上”含本数[19][21] - 董事会负责解释，股东会审议通过生效[22][23]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[3] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[4] 股东会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[10] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保需审议[11] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需审议[12] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保需审议[12] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元需审议[12] - 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上，应经董事会审议后提交审议[13] - 交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上，且绝对金额超5000万元，应经董事会审议后提交审议[13] - 购买、出售资产交易连续十二个月内累计金额达最近一期经审计总资产30%，需提交审议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[20] - 与关联人交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需提交审议并披露评估或审计报告[22] 董事会相关 - 公司年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东会召开日失效[10] - 提供财务资助需经出席董事会会议三分之二以上董事同意并决议，及时披露信息[21] - 被资助对象最近一期经审计资产负债率超70%，需董事会审议后提交股东会审议[22] - 单次或连续十二个月内财务资助累计金额超公司最近一期经审计净资产10%，需董事会审议后提交股东会审议[23] 股东会反馈与通知 - 单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应十日内反馈[29] - 董事会同意召开临时股东会，应在决议后五日内发出通知[28][29] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会应十日内反馈[30] - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应十日内反馈[28] - 召集人应在收到临时提案后两日内发出股东会补充通知[35] - 年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会于会议召开十五日前以公告方式通知[37] 股东会投票与决议 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[39] - 股权登记日与会议日期间隔不少于两个工作日且不多于七个工作日[39] - 发出股东会通知后，因故延期需在原定现场会议召开日前至少两个交易日公告[40] - 发出股东会通知后，因故取消需在现场会议召开日前至少两个交易日公告[40] - 确需变更股东会现场会议召开地点，召集人应在现场会议召开日前至少两个交易日公告[43] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[52] - 连续十二个月内购买、出售重大资产或提供担保金额超公司最近一期经审计总资产30%，需股东会特别决议通过[55] - 分拆所属子公司上市等提案，需经出席股东会的股东所持表决权三分之二以上通过，还需经出席会议除董事、高管和合计持股5%以上股东外其他股东所持表决权三分之二以上通过[56] - 股东会选举两名以上独立董事或非独立董事实行累积投票制，独立董事和非独立董事表决分别进行[61] - 股东会对所有提案逐项表决，同一事项不同提案按时间顺序表决，不得对同一事项不同提案同时投同意票[61] - 同一表决权只能选现场、网络或其他表决方式一种，重复表决以第一次结果为准[67] - 股东会采取记名方式投票表决[63] - 股东会对提案表决时由律师、股东代表共同计票、监票并当场公布结果[63] - 未填等表决票视为弃权[64] - 会议主持人或股东可要求点票[64] - 股东会决议应及时公告，列明相关信息[63] - 提案未通过或变更前次决议应特别提示[64] 其他 - 股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%[31] - 董事会、审计委员会以及单独或合计持有公司1%以上股份的普通股股东，有权向公司提出提案[35] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案[35] - 中小投资者指除公司董事、高管以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东[56] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分在买入后36个月内不得行使表决权[57] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集，除法定条件外不得设最低持股比例限制[57] - 股东会审议关联交易，关联股东不参与投票表决，其股份不计入有效表决总数[57] - 新任董事就任时间为股东会审议通过之日起[64] - 派现等提案通过后公司在股东会结束后两个月内实施[64] - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销违规决议[65] - 本规则自公司股东会审议通过之日起生效[69]