违法违规问题通报 - 自然资源部、国家林业和草原局联合通报2025年二季度21个违法违规典型问题，涉及违法占地破坏耕地、非法采矿、毁林毁草破坏生态等问题 [1] - 通报旨在依法依规严肃整改查处，加强全链条监管，完善常态长效机制，同时严防简单化、"一刀切" [1] 违法占地破坏耕地案例 - 山西省浑源县文化和旅游局未取得林地许可，擅自占用林地86.6亩（其中国家级公益林70.04亩）进行地表清理和路基建设 [1] - 内蒙古恺鑫农牧业科技有限公司违规占用永久基本农田459.20亩种植绿化装饰草皮，造成耕作层破坏 [1] 毁林毁草问题案例 - 辽宁省葫芦岛市首航冶金科技有限公司未取得用地许可，擅自占用草原56.31亩、林地55.56亩、未利用地43.5亩，共计155.37亩建设硅酸钙板项目 [2] - 山东省济南市长清区顾小庄村村委会超许可范围滥伐林木28.8亩，采伐后未更新造林而种植农作物 [2] 非法采矿问题案例 - 广西壮族自治区北流市通过虚假设置项目违规处置矿产资源，涉及23个项目、土地5076.75亩（林地约1800亩），资源量1.59亿吨，金额14.62亿元 [3] - 云南省西双版纳州勐海鑫升矿业有限公司越界开采花岗岩约16万吨，越界开采面积151亩（占用林地82亩，侵占生态保护红线42亩） [3] - 云南省楚雄市吕合镇杨巡部采石场长期越界开采未得到制止 [3] - 陕西省渭南市大荔县违法违规出让粘土矿采矿权导致耕地破坏 [3]

业绩承诺问题 - 子公司明珠矿业2022-2024年净利润承诺完成率仅64.43%，2024年扣非净利润完成率低至28.6%，形成4.47亿元业绩补偿缺口 [2][3][8] - 铁精粉业务量价齐跌：2024年产量同比下降42.21%至49.51万吨，销量下降45.20%至48.72万吨，销售收入下滑47.10%至3.41亿元，毛利率下降7.85个百分点至62.55% [4][5] - 砂石业务实际销量仅完成预测的42.29%，均价39.37元/吨较预测值61.45元暴跌35.93%，主因房地产与基建需求萎缩 [6] 补偿措施困境 - 质留分红仅1.47亿元，远低于4.47亿元补偿缺口，实控人张坚力股权质押率达79.84%，剩余未质押股权市值约2.65亿元 [8][10][14] - 实控人关联资产健康养生和珍珠红酒业经营恶化，前者涉48条风险记录，后者欠税1672万元且动产抵押6.6亿元 [11][12][14] - 2025年一季度净利润5388万元同比增57.63%，但线性推算全年仅2亿元，与4.2亿元承诺目标差距显著 [10][11] 历史治理风险 - 2021年实控人曾因系统性资金占用超40亿元导致公司被ST，遭证监会罚款500万元及市场禁入5年 [14] - 此前地产项目踩雷27亿元，2023年计提信用减值损失导致四季度亏损，目前仍在处理回款 [15] - 当前业绩补偿危机被视为关联交易治理失控的复发，监管重点关注资金占用和资产减值问题 [14][15] 业务运营挑战 - 铁精粉减产主因大顶铁矿储量不足、扩帮工程审批滞后及广东超长雨季影响，尾矿库停产42天加剧产量雪崩 [4] - 砂石业务2024年销售收入同比增132.08%，但源于2023年因交易未完成被限制销售的低基数 [5][6] - 公司曾以300%增值率16亿元收购关联方大顶矿业资产包，当前业绩表现与收购时预测形成强烈反差 [2][8]

核心观点 - 广东明珠集团2024年业绩承诺完成率仅64.43%，主要受铁精粉产销量下降、砂石销量和价格下跌以及管理费用增加影响 [6][8][14] - 铁精粉毛利率62.55%，高于同行主要因露天开采成本优势，但同比下降7.85个百分点，系单位成本上升及停产损失计入营业成本 [2][4] - 砂石收入同比增长132.08%，但毛利率下降8.45个百分点至18.70%，主要因2023年限售解除后销量恢复性增长及价格下跌 [5][45] - 第四季度收入环比增长213.84%，系策略性调节销售节奏及产量季节性恢复 [21][22] - 实控人通过股份质押、分红留置等措施保障业绩补偿，当前累计留置分红款1.46亿元 [25][26] 产品经营分析 铁精粉业务 - 2024年产销量同比降42.21%/45.20%，销售收入降47.10%至3.41亿元，主要因露天矿储量减少及扩帮工程延迟 [2][12] - 单位成本同比升22.13%至261.98元/吨，主因采矿难度加大及停工损失617.5万元 [2][12] - 毛利率62.55%显著高于同行（大中矿业57.86%），因露天开采成本优势及高品位（62%）溢价 [3][4] 砂石业务 - 2024年销量同比增170.84%至255.28万吨，主因2023年7月解除限售 [5][45] - 销售单价同比降14.31%至32.66元/吨，与行业趋势一致 [5][45] - 单位成本降4.38%至26.55元/吨，制造费用占比达95.53% [5][45] 业绩承诺差异 - 2022-2024年累计营收较预测少7.2亿元（-26.18%），其中铁精粉销量完成预测的89.70%，砂石销量仅完成预测的42.29% [8][14] - 管理费用超预测5,434万元（+53.78%），主因折旧摊销增加3,670万元 [9][10] - 扩帮工程审批延误（历时16个月）导致2024年原矿产量不足 [16][31] 资产与减值 - 石料资源8,345.82万元未计提减值，按当前售价测算仍可覆盖成本 [47][48] - 存货跌价准备340.41万元，计提比例8.16%处于同行中位（大中矿业7.28%，宝地矿业15.66%） [41][42] - 扩帮工程2025年5月转固，采用工作量法摊销，已预提2,585万元摊销费 [33][36] 客户与回款 - 前五大客户销售额占比39.86%，应收账款6,086万元均在2025年2月收回 [20][21] - 第四季度新增客户英德市华达矿石加工厂等贡献收入1,034万元 [23]

固定资产投资审批情况 - 1-4月国家发改委审批核准固定资产投资项目27个 总投资5737亿元 其中审批15个 核准12个 主要集中在能源 农林水利 高技术等领域 [1] - 4月单月审批固定资产投资项目5个 核准3个 总投资3771亿元 [1] "十四五"重大工程进展 - 102项重大工程涉及的5000多个具体项目已完成规划目标任务的99% [1] - 砂石作为基建原材料需求将随重点项目建设提升 [1] 重大项目资金支持 - 今年已安排近5000亿元支持重大项目建设 包括沿长江交通基础设施 农业转移人口市民化 高标准农田建设 城市地下管网 "三北"工程等 [3] 基础设施投资表现 - 1-4月基础设施投资同比增长5.8% 增速比全部投资高1.8个百分点 [4] - 基础设施投资对全部投资增长的贡献率达32.6% 较一季度提高2.3个百分点 [4] 民间投资动态 - 1-4月民间投资同比增长0.2% 其中民间项目投资（扣除房地产开发）增长5.8% [5] - 基础设施民间投资增长9.6% 增速比全部基础设施投资高3.8个百分点 [5] - 多地发布重点民间投资项目清单 聚焦产业发展 重大工程 基础设施补短板等领域 [5] - 国家发改委正完善民营企业参与国家重大项目建设机制 重点覆盖交通运输 能源 水利 新型基础设施 城市基础设施等领域 [5]

交易方案及实施情况 - 交易方案包括资产出售与资产购买两部分，上市公司拟向兴宁城投出售城运公司92%股权，并由全资子公司明珠矿业购买大顶矿业经营性资产包，两项交易互为前提条件 [3][4] - 城运公司已更名为"兴宁市城镇运营开发有限公司"，资产交割已完成，兴宁城投支付首次股权转让价款57,313.653万元（总价63,313.653万元，已抵减预付款6,000万元） [5] - 大顶矿业经营性资产包交割基准日为2021年12月30日，采矿权变更登记于2022年2月15日完成 [5] - 通过债权债务抵销协议，抵销实控人张坚力及其关联方占用上市公司资金128,277.42万元 [6] 业绩承诺及实现情况 - 明珠矿业2022-2025年承诺扣非净利润分别不低于44,060.44万元、41,868.32万元、39,671.24万元和42,075.74万元 [42] - 2022-2024年累计实现扣非净利润80,922.65万元，完成率为64.43%，其中2024年仅实现11,345.70万元，完成率28.60% [44][49] - 未达承诺时张坚力需以现金补偿，补偿金额为累计承诺净利润与实际净利润差额，且补偿总额不超过交易对价160,146.59万元 [43] - 上市公司设立分红资金专项账户管理实控人2022-2023年分红款，专户余额分别为9,722.29万元和8,500万元，用于潜在业绩补偿 [45][46] 业务发展现状 - 2024年铁精粉产量同比下降42.21%，销量下降45.20%，销售单价下降3.48%，营业收入下降47.10%至34,076.81万元 [49] - 砂石销量同比上升170.84%，但销售单价下降14.31%，营业收入上升132.08%至8,336.36万元 [49] - 业绩下滑主因包括尾矿库整改导致停产、雨季影响采矿、铁矿石储量减少、砂石市场需求下滑等 [50] - 大顶铁矿露天开采项目基建工程于2024年底完成，2025年3月通过验收，有望解决储量不足问题 [51] 资产整合与管控 - 上市公司在业务、资产、财务、人员、机构五方面对明珠矿业实施整合，保持其独立性同时优化资源配置 [52] - 大顶矿业经营性资产包及人员整体平移至明珠矿业，原管理团队继续负责日常经营 [52] - 上市公司统一财务管理体系，加强内审及重大事项审批流程 [52] 公司治理 - 交易完成后公司治理结构保持独立，与大股东及关联方在五方面严格分离 [53] - 法人治理运作符合《公司法》《证券法》等法规要求，未发现损害中小股东利益情形 [53] 其他事项 - 实际交易方案与已公布重组方案无重大差异 [55]

重大项目建设概况 - 2025年全国16个省市自治区发布重点工程项目超1.3万个，总投资额超38万亿元[2] - 重大项目建设是经济高质量发展的"强引擎"，带动上下游产业协同发展[2] - 基建投资虽放缓但体量巨大，砂石需求在绝对值上仍保持相当规模[2] 地区重点项目投资 北京 - 2025年推进"3个100"市重点工程，总投资约1.4万亿元，当年计划完成投资支撑全市投资三成以上[5] 上海 - 2025年重大工程计划安排正式项目186项，投资计划2400亿元，涵盖科技产业、社会民生、生态文明建设等领域[8] 天津 - 2025年重点建设、储备项目1129个，总投资2.02万亿元，其中重点建设项目854个，年度计划投资2209.07亿元[11] 广东 - 2025年安排省重点建设项目1500个，总投资约9.2万亿元，年度计划投资1万亿元，包括基础设施、民生保障等工程[13] 江苏 - 2025年拟安排省重大实施项目500个，年度计划投资6526亿元，苏州、无锡等四市实施项目超40个[13] 浙江 - 2025年第一批安排重大项目1364个，总投资7.5万亿元，年度计划投资1.15万亿元[16] 安徽 - 2025年第一批省重点项目1626个，总投资3.5万亿元，年度计划投资5994.3亿元[17] 山东 - 2025年省重大项目名单包含项目600个，其中实施类项目562个，聚焦黄河重大国家战略等[20] 河南 - 2025年省重点项目1037个，总投资约3.1万亿元，力争年度完成投资1万亿元，涵盖创新驱动、基础设施建设等领域[23] 河北 - 2025年省重点建设项目703项，总投资1.5万亿元，涵盖战略性新兴产业、基础设施等领域[25] 陕西 - 2025年省级重点项目616个，总投资28762亿元，产业类项目占比43%[26] 山西 - 2025年省级重点工程建设项目611个，包括产业转型、能源革命等类别[28] 四川 - 2025年省重点项目810个，预计完成投资7916.5亿元，其中产业项目445个[29] 福建 - 2025年度省重点项目1550个，总投资4.3万亿元，年度计划投资7150亿元[31] 海南 - 2025年省重大正式项目554个，总投资8540亿元，年度计划投资1647亿元[32] 宁夏 - 2025年自治区本级重点项目100个，总投资3841亿元，年度计划投资680亿元[34]

业绩表现 - 2025年一季度营业收入1.61亿元，同比增长36.51% [1] - 归母净利润5388.32万元，同比增长57.63% [1] - 扣非归母净利润5132.89万元，同比增长28.76% [1] - 每股收益0.08元，同比增长60.00% [1] 业务驱动因素 - 核心子公司明珠矿业铁精粉与砂石业务双增长，营业收入1.60亿元，同比增长37.76% [1] - 铁精粉产量同比增长67.55%，销量同比增长59.98% [1] - 砂石业务受益于地方政府基建项目需求，产销量实现突破性增长 [1] - 明珠矿业扩帮工程2024年12月底采出新矿，产能有效释放 [1] 管理优化 - 加权平均净资产收益率达1.95%，同比增加0.87个百分点 [2] - 通过创新激励机制和数字化手段优化业务流程，提升资源配置与运营效能 [2] 资产与投资者回报 - 推进盘活"怡景花园"抵债资产的销售和出租工作，提高资金使用效率 [2] - 密切跟进"鸿贵园"诉讼项目案件进展 [2] - 2024年度分红方案拟每10股派发现金红利1.00元(含税)，现金分红总额预计6525.59万元 [2]