浙江兆龙互连科技股份有限公司 Zhejiang Zhaolong Interconnect Technology Co., Limited （住所：浙江省德清县新市镇士林工业区） 向特定对象发行股票 募集说明书 （申报稿） 保荐人（主承销商） 二〇二五年四月 bbuux 证券代码：300913 证券简称：兆龙互连 浙江兆龙互连科技股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书 声 明 1、公司及董事会全体成员保证本募集说明书内容真实、准确、完整，并确 认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担 相应的法律责任。 2、本募集说明书按照《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券 的公司信息披露内容与格式准则第 61 号——上市公司向特定对象发行股票募集 说明书和发行情况报告书》等要求编制。 3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负 责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 4、本募集说明书是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与 之相反的声明均属不实陈述。 5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专 ...

中信建投证券股份有限公司 关于 浙江兆龙互连科技股份有限公司 向特定对象发行股票 之 发行保荐书 二〇二五年四月 保荐人出具的证券发行保荐书 保荐人及保荐代表人声明 中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人周伟峰、俞康泽根据《中华 人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会 的有关规定以及深圳证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按 照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发 行保荐书的真实性、准确性和完整性。 3-1-1 | 释 义 | 3 | | --- | --- | | 第一节 | 本次证券发行基本情况 5 | | | 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 5 | | | 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 5 | | | 三、发行人基本情况 6 | | | 四、保荐人与发行人关联关系的说明 10 | | | 五、保荐人内部审核程序和内核意见 11 | | | 六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查 12 | | 第二节 | 保荐人承诺事项 13 | | 第三节 | 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 14 | ...

人员变动 - 姚可夫、叶伟巍、朱曦自2019年4月15日起任独立董事[1] - 三人因连续任职六年申请辞去相关职务[1] 后续影响 - 三人辞职后独立董事人数少于董事会总人数三分之一[2] - 相关董事会专门委员会中独立董事比例不符规定[2] 其他情况 - 三人辞职申请在选新独立董事后生效[2] - 截至2025年4月14日，三人未持股[2] - 三人无未履行承诺事项[2]

监事会会议召开情况 - 浙江兆龙互连科技股份有限公司第三届监事会第七次会议于2025年3月31日以现场方式召开 [1] - 会议通知已于2025年发出 实际出席会议监事3人 符合法定人数 [1] - 会议由监事会主席姚伟民主持 董事会秘书列席 程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 监事会会议审议结果 - 全票通过2024年度日常关联交易确认及2025年度预计事项 表决结果为3票同意 0票反对 [1][2] - 监事会认定关联交易符合生产经营需要 定价原则公平公正 未损害公司及股东利益 [1] - 具体内容详见巨潮资讯网披露的关联公告 [2] 公司治理合规性 - 公告强调信息披露内容真实准确完整 无虚假记载或重大遗漏 [1] - 会议召集召开程序严格遵循《公司法》与《公司章程》要求 [1]

业绩总结 - 2024年与关联方日常关联交易预计不超2515万元，实际发生1648.59万元[3] - 2024年与关联人日常关联交易实际发生额与预计金额差异 -34.45%[8] - 截至2024年12月31日，兆龙网络总资产4552万元，净资产3624万元，营业收入3073万元，净利润215万元[10] 未来展望 - 2025年预计与关联方发生日常关联交易不超2815万元[2] 其他新策略 - 董事会授权总经理或其指定代理人签署关联交易协议/合同[12]

会议情况 - 第三届董事会第八次会议于2025年3月31日通讯召开，9位董事全出席[2] 关联交易 - 2024年度与关联方实际发生日常关联交易1648.59万元（未审）[3] - 预计2025年度与关联方日常关联交易不超2815万元[3] 议案表决 - 《关于2024年度及2025年度日常关联交易议案》5票同意，关联董事回避[3]

会议信息 - 公司第三届监事会第七次会议于2025年3月31日召开[2] - 会议通知于2025年3月30日发出[2] - 应出席会议监事3人，实际出席3人[2] 议案审议 - 审议通过《关于2024年度日常关联交易确认及2025年度日常关联交易预计的议案》[3] - 表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权[3]

股东投票情况 - 现场和网络投票股东及代表共180人，代表股份193,437,200股，占公司有表决权股份总数的74.5245%[5] - 现场投票股东及代表9人，代表股份193,113,900股，占公司有表决权股份总数的74.4000%[5] - 网络投票股东171人，代表股份323,300股，占公司有表决权股份总数的0.1246%[5] 议案表决情况 - 《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》同意193,390,800股，占出席股东会有效表决权股份总数的99.9760%[6] - 《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案（修订稿）》发行股票的种类和面值同意193,391,400股，占出席股东会有效表决权股份总数的99.9763%[8] - 《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案（修订稿）》发行方式和发行时间同意193,388,400股，占出席股东会有效表决权股份总数的99.9748%[9] - 《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案（修订稿）》发行对象及认购方式同意193,390,900股，占出席股东会有效表决权股份总数的99.9761%[10] - 《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案（修订稿）》定价基准日、发行价格及定价原则同意193,389,900股，占出席股东会有效表决权股份总数的99.9755%[11] - 《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案（修订稿）》发行数量同意193,391,300股，占出席股东会有效表决权股份总数的99.9763%[12] - 《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案（修订稿）》限售期同意193,390,400股，占出席股东会有效表决权股份总数的99.9758%[15] - 上市地点议案同意193,391,600股，占比99.9764%；中小股东同意277,700股，占比85.8955%[16] - 募集资金金额及用途议案同意193,389,500股，占比99.9753%；中小股东同意275,600股，占比85.2459%[18] - 本次发行前滚存未分配利润安排议案同意193,389,700股，占比99.9754%；中小股东同意275,800股，占比85.3078%[19] - 本次向特定对象发行股票决议有效期议案同意193,390,800股，占比99.9760%；中小股东同意276,900股，占比85.6480%[20] - 2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）议案同意193,390,500股，占比99.9759%；中小股东同意276,600股，占比85.5552%[22] - 2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）议案同意193,390,500股，占比99.9759%；中小股东同意276,600股，占比85.5552%[23] - 2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）议案同意193,390,500股，占比99.9759%；中小股东同意276,600股，占比85.5552%[25] - 前次募集资金使用情况报告（截至2024年9月30日）议案同意193,391,100股，占比99.9762%；中小股东同意277,200股，占比85.7408%[26] - 2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）议案同意193,393,600股，占比99.9775%；中小股东同意279,700股，占比86.5141%[28] 决议合法性 - 律师认为公司2025年第二次临时股东大会决议合法有效[29]

股东大会信息 - 2025年1月16日公告召开2025年第二次临时股东大会，距会议15日[4][5] - 现场会议2025年2月6日14:00召开，网络投票9:15 - 15:00[5] 参会情况 - 出席股东及代理人180人，代表股份193,437,200股，占比74.5245%[6] - 现场9名代表193,113,900股，占比74.4000%；网络171人代表323,300股，占比0.1246%[6][7] 会议结果 - 审议通过7项议案，召集等均合规，决议合法有效[9][12]

业绩预告期间 - 业绩预告期间为2024年1月1日至12月31日[3] 业绩盈利情况 - 归属于上市公司股东的净利润盈利1.38 - 1.58亿元，比上年同期增长40.60% - 60.97%[4] - 扣除非经常性损益后的净利润盈利0.98 - 1.18亿元，比上年同期增长15.17% - 38.67%[4] 业绩预告说明 - 业绩预告相关财务数据未经审计，公司与会计师事务所在业绩预告方面无分歧[5] - 业绩预告为初步测算结果，具体数据将在2024年年度报告中详细披露[8] 业绩增长原因 - 全球数字化等带动数据传输需求增长，核心产品业务订单保持较高增长[6] - 产品结构优化使公司产品毛利率进一步提升[6] 非经常性损益影响 - 本报告期预计非经常性损益对净利润影响约4000万元，上年同期为1306.09万元[7]