财务数据 - 2024年3月31日货币资金为412,946,619.95元，较2023年12月31日减少[8] - 2024年3月31日交易性金融资产为170,128,626.86元，2023年12月31日无此项数据[8] - 2024年3月31日应收账款为173,380,423.34元，较2023年12月31日减少[8] - 2024年3月31日应收款项融资为60,457,716.57元，较2023年12月31日增加[8] - 2024年3月31日流动资产合计为1,092,958,582.28元，较2023年12月31日增加[8] - 2024年3月31日短期借款为80,060,774.98元，较2023年12月31日增加[10] - 2024年3月31日应付账款为151,872,457.48元，较2023年12月31日减少[10] - 2024年3月31日流动负债合计为548,351,953.17元，较2023年12月31日减少[10] - 2024年3月31日长期借款为85,077,916.67元，较2023年12月31日增加[10] - 2024年3月31日负债合计为849,182,929.57元，较2023年12月31日增加[10] - 2024年1 - 3月营业总收入为380,977,360.53元，2023年度为1,664,840,411.27元[13] - 2024年1 - 3月营业总成本为361,325,929.82元，2023年度为1,565,710,566.66元[13] - 2024年1 - 3月净利润为15,328,401.57元，2023年度为24,233,045.95元[13] 公司发展历程 - 公司1999年11月4日成立，初始注册资本为4,500万元[14] - 2014年整体变更为股份有限公司，注册资本变更为6,015万元[14] - 2016年产控集团出资3,010万元，占注册资本50.04%[15] - 2020年公司获准公开发行20,050,000股，注册资本增加至8,020万元[16] - 2022年以资本公积金每10股转增8股，股本增加至14,436万股[16] 市场扩张和并购 - 公司拟现金收购三大雅100%股权，交易价格为28500.00万元[19] - 以2024年3月31日为评估基准日，三大雅股权评估价值为28838.52万元[19] 在建工程 - 2024年3月31日在建工程余额143569756.51元，较2023年12月31日增加[140] - 年产18000吨系列防霉杀菌剂项目累计投入占预算比例34.65%，工程进度35.00%[141] - 年产5000吨水杨醛项目累计投入占预算比例29.39%，工程进度30.00%[141] - 年产3200吨冶炼萃取剂项目累计投入占预算比例15.88%，工程进度16.00%[141] - 迁出长江一公里安全环保提升项目累计投入占预算比例14.21%，工程进度17.00%，利息资本化累计金额525891.70元，本期利息资本化率3.00%[141] 其他 - 公司自2024年1月1日起变更外币业务折算会计政策，变更前后对公司当期财务状况等无重大影响[111] - 公司于2023年1月1日起执行《企业会计准则解释第16号》，对报告期内财务报表无影响[111] - 公司主要税种税率：增值税13%、6%，城市维护建设税7%，企业所得税25%，房产税从价计征1.2%、从租计征12%，土地使用税5元/平方米[113] - 公司出口货物增值税享受“免、抵、退”政策，出口退税率为13%[113] - 南通荣钰工业服务有限公司符合小微企业认定，2023 - 2027年企业所得税减按25%计算应纳税所得额，按20%税率缴纳[114] - 2023 - 2027年南通荣钰工业服务有限公司的城镇土地使用税、印花税、房产税享受减半征收优惠[115]

南通江天化学股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 南通江天化学股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以支 付现金方式购买SDP Global Co.,Ltd.持有的三大雅精细化学品（南通）有限公 司100%股权（以下简称"本次交易"）。 上市公司在筹划及实施本次交易过程中，就本次交易事宜制定了有效的保 密制度，采取了必要且充分的保密措施，严格按照中国证券监督管理委员会及 深圳证券交易所的相关要求履行了保密义务，具体情况如下： 一、上市公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定， 制定了《内幕信息知情人登记管理制度》。 二、在内幕信息依法公开披露前，上市公司采取了必要且充分的保密措施， 严格限定本次交易相关敏感信息的知悉范围。上市公司对本次交易涉及的内幕 信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情人名单及时向深圳证券交易所进行 报送。 三、上市公司针对本次交易制作了重大事项进程备忘录，记载本次交易的 具体环节和进展情况，包括方案商讨和决策内容、工作内容沟通等事项的时间、 地点、参与机构和人员，并向深 ...

平安证券股份有限公司 关于南通江天化学股份有限公司 本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号— 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不 得参与任何上市公司重大资产重组情形的核查意见 南通江天化学股份有限公司（以下简称公司或上市公司）拟以支付现金方 式购买SDP Global Co.,Ltd.持有的三大雅精细化学品（南通）有限公司 100%股权(以下简称本次交易）。 平安证券股份有限公司(以下简称独立财务顾问)作为本次交易的独立财务 顾问，根据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管》第十二条的规定，对本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司 重大资产重组情形进行了核查并发表如下意见： 截至本核查意见出具日，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指 引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得 参与任何上市公司重大资产重组的情形，即上市公司、交易对方及上述主体的 控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员， 上市公司实际控制人、控股股东的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董 事、监事、高级管理人员，为本 ...

南通江天化学股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条及不适用第四十三条、第四十四条规定的说明 南通江天化学股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以支 付现金方式购买SDP Global Co.,Ltd.持有的三大雅精细化学品（南通） 有限公司100%股权（以下简称"本次交易"）。 公司董事会就本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简 称"《重组管理办法》"）第十一条及不适用第四十三条、第四十四条规定， 作出如下说明： 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商 投资、对外投资等法律和行政法规的规定 1、本次交易符合国家产业政策 报告期内，标的公司主要从事高吸水性树脂（SAP）的生产和销售。根据 《工业战略性新兴产业分类目录（2023）》，标的公司所属行业为战略性新兴 产业之"3 新材料产业"之"3.3 先进石化化工新材料"之"3.3.1 高性能塑料及 树脂制造"之"3.3.1.3 其他高性能树脂制造"。 因此，标的公司主营业务属于国家产业政策支持范围，本次交易符合国家 相关产业政 ...

市场扩张和并购 - 公司拟现金购买三大雅精细化学品（南通）有限公司100%股权[1] 交易进展 - 2024年9月27日董事会审议通过交易相关议案[1] 风险提示 - 若重组涉嫌内幕交易被调查，存在被暂停、终止风险[1] 审批情况 - 交易议案尚需股东大会及其他可能涉及的批准或核准，结果和时间不确定[2]

南通江天化学股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的 法律文件的有效性的说明 南通江天化学股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以支 付现金方式购买SDP Global Co.,Ltd.持有的三大雅精细化学品（南通）有限公 司100%股权（以下简称"本次交易"或"本次重大资产重组"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司 重大资产重组。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《 上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等 法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司董事会对于本次重大资 产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下： 一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明 （一）根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司分别聘 请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、审阅机构、评估机构等中介机构， 并分别与上述中介机构签署了《保密协议》。公司与本次交易相关各方均采取 了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。 （七）2024年9月27日，上市公司与交 ...

交易概况 - 公司拟现金收购SDP持有的三大雅100%股权，2024年9月27日签署《股权转让协议》[13][5] - 评估基准日为2024年3月31日，报告期为2022 - 2024年1 - 3月[5] - 交易对价28,500万元，分两笔支付，资金来源为自有或自筹资金[17][18][20] - 本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易和重组上市[25][26][27] 公司信息 - 江天化学注册资本14,436万元，控股股东为产控集团，实控人为南通市国资委[28][29] - 三大雅注册资本6490万美元，经营范围含专用化学品生产销售等[46][64] 财务数据 - 截至2024年3月31日，标的公司股东全部权益价值288,385,220.24元[17] - 资产总额方面，标的公司711,538,423.31元，上市公司1,000,529,837.52元，财务指标比例71.12%[23] - 营业收入方面，标的公司955,722,638.05元，上市公司709,117,773.22元，财务指标比例134.78%[23] - 资产净额方面，标的公司554,508,415.25元，上市公司686,071,863.95元，财务指标比例80.82%[23] 关联交易 - 2024年1 - 3月三大雅采购商品/接受劳务关联交易7015772.92元，2023年44862561.13元，2022年51108178.52元[69] - 2024年1 - 3月关联交易合计金额2.0795577212亿美元，2023年度9.4296707034亿美元，2022年度9.2993969277亿美元[71] 资产情况 - 截至报告期末，公司自有土地使用权宗地面积65,374.49平方米，房屋建筑面积32,732.24平方米[75] - 截至2024年3月31日，机器设备账面原值9.4048152443亿美元，账面价值8923.666796万美元[80] 处罚情况 - 2022年6月6日，公司因未对液化石油气罐区进行重大危险源辨识被罚款25,312.5元[86] - 2023年3月17日，三大雅因废气在线数据异常未报告被处罚2万元[87] 未来展望 - 交易完成后标的公司成上市公司全资子公司，新增高吸水性树脂业务[101] 合规情况 - 本次交易符合《重组管理办法》多项规定，定价公允[96][97][98][99] - 参与本次交易的中介机构均具备服务资格[117][118][123]

市场扩张和并购 - 公司拟2.85亿元现金购买SDP持有的三大雅100%股权[5][9] - 交易资金为自有或自筹资金[8] - 交割日后30日内支付90%即2.565亿元[10] - 剩余10%即2850万元，SDP无违约1年内支付[10][11] - 《股权转让协议》生效15个工作日内办理变更登记，新执照颁发日为交割日[13] 其他新策略 - 确保交割后目标公司以不低于现有水平雇佣员工至少3年，不足3年雇至退休[14] - SDP转让高吸水性树脂相关知识产权，按应用领域价值评估作价[15][16] - SDP授予目标公司专有技术独占许可，可分许可给控股子公司[16] - SDP促使三洋化成派技术和销售顾问各1名协助业务过渡，最长1年[18][19] 交易审议 - 审议通过重大资产购买报告书草案，9票同意[24] - 本次交易构成重大资产重组，9票同意[26][28] - 本次交易不构成关联交易，9票同意[30][31] - 本次交易不构成重组上市，9票同意[33] - 本次交易符合相关规定，9票同意[35][36][38][39][41][42][44] - 同意签署《股权转让协议》，9票同意[49][50] - 相关议案均需提交股东大会审议[53,55,57,59,61,62] 股价情况 - 2024年3月22日收盘价13.66元/股，2月23日收盘价11.93元/股，涨跌幅14.50%[53,54] - 交易首次公告日前20个交易日，创业板指涨跌幅6.31%，证监会化学原料和化学制品指数涨跌幅3.27%[54] - 剔除大盘影响后公司股票涨跌幅8.19%，剔除同行业影响后涨跌幅11.23%[54] 其他事项 - 交易前十二个月内未发生重大资产购买、出售事项[55] - 聘请平安证券等多家机构为交易服务[58] - 董事会提请股东大会授权办理交易事宜，授权12个月有效[60,61] - 董事会拟暂不召开股东大会，待完成工作后通知[62] - 独立董事审核相关事项并发表意见[62] - 公告日期为2024年9月27日[65]

平安证券股份有限公司 在充分尽职调查和内核基础上出具的承诺函 南通江天化学股份有限公司（以下简称公司或上市公司）拟以支付现金方 式购买 SDP Global Co.,Ltd.,持有的三大雅精细化学品（南通）有限公司 100%股 权(以下简称本次交易）。 平安证券股份有限公司(以下简称独立财务顾问或平安证券)接受上市公司 的委托，担任其本次交易的独立财务顾问。依照《上市公司重大资产重组管理 办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重 大资产重组》及其他相关法规规范要求，平安证券出具独立财务顾问报告，并 作出如下承诺： 金 梁 赵祯琳 胡源鹏 （二）平安证券已对上市公司和信息披露义务人披露的文件进行充分核查， 确信披露文件的内容与格式符合要求； （三）平安证券有充分理由确信上市公司本次重组的方案符合法律、法规 和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （四）平安证券有关本次交易的专业意见已提交平安证券内核机构审查， 内核机构同意出具此专业意见； （五）平安证券在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严 ...

证券代码：300927 证券简称：江天化学 公告编号：2024-045 南通江天化学股份有限公司 关于公司暂不召开临时股东大会的公告 特此公告。 南通江天化学股份有限公司董事会 2024 年 9 月 27 日 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 南通江天化学股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以支付现 金方式购买SDP Global Co.,Ltd.持有的三大雅精细化学品（南通）有限公司100%股 权（以下简称"本次交易"或"本次重大资产重组"）。 2024年9月27日，公司召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第九次会议， 分别审议通过了《关于公司进行重大资产重组的议案》《关于<南通江天化学股份有 限公司重大资产购买（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，同意公 司与交易方签署《股权转让协议》，具体内容详见与本公告同日于巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）及指定信息披露媒体发布的相关公告。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 8 号——重大资产重组》等相关规定的要求 ...