曼卡龙珠宝股份有限公司 年报信息披露重大差错责任追究制度 （二）年报信息披露不符合证监会、深圳证券交易所的有关规定，存在重大 错误或重大遗漏的； 第一章 总则 第一条 为进一步提高曼卡龙珠宝股份有限公司（以下简称"公司"）规 范运作水平，增强年度报告（以下简称"年报"）信息披露的真实性、准确性、 完整性和及时性，提高年报信息披露的质量和透明度，强化信息披露责任意识， 加大对年报信息披露责任人的问责力度，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 中国证券监督管理委员会（以下简称"证监会"）发布的《上市公司信息披露管 理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的 内容与格式》等有关法律、法规、规章、规范性文件，结合公司实际情况，制定 本制度。 第二条 本制度所指责任追究是指年报信息披露工作中有关人员违反有 关法律、法规、规章、规范性文件以及公司内部控制制度，未勤勉尽责，不履行、 不正确履行职责或者由于其他个人原因发生失职、渎职、失误等行为，造成年报 信息披露发生重大差错或其他不良影响的，公司应当依照有关法律、法规、规 ...

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等属内幕信息[6] - 公司新增借款或对外提供担保超上年末净资产20%属内幕信息[6] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[7] - 公司发生超上年末净资产10%的重大损失属内幕信息[7] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况变化属内幕信息[6] 管理职责 - 董事会负责内幕信息管理，董秘为日常管理负责人[2] - 董事会办公室为内幕信息登记备案日常工作部门[3] 档案管理 - 重大资产重组等应报送内幕信息知情人档案[10] - 事项变化或股票异常波动应补充或报送档案[11] - 相关主体应填写并分阶段送达档案[12] - 档案和备忘录至少保存十年[13] 流转与审批 - 内幕信息部门内流转需部门负责人同意[14] - 部门间流转需分管负责人共同批准[14] - 对外提供内幕信息须经审核批准[15] 监督与追责 - 对知情人买卖股票情况自查并追究违规责任[15][17] - 泄密或内幕交易视情节处分、赔偿或追究法律责任[17] - 服务机构及人员违规可解除合同并追责[18] 制度相关 - 制度由董事会制定、解释，通过后生效[19]

曼卡龙珠宝股份有限公司 董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度 第一章 总则 第一条 为加强对曼卡龙珠宝股份有限公司（以下简称"公司"或"本公 司"）董事、高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，进一步明确管理程序， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称"《证券法》"）、中国证券监督管理委员会（以下简称 "中国证监会"）发布的《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变 动管理规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律法规、部门规 章、规范性文件以及《曼卡龙珠宝股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）， 特制定本制度。 第二条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和 利用他人账户持有的所有本公司股份。 第三条 公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股 份还包括记载在其信 ...

制度制定 - 公司制定独立董事年报工作制度完善治理与内控[2] - 制度由董事会制定修订，自审议通过生效并负责解释[7] 履职流程 - 独立董事会同审计委员会履职，听取经营管理层汇报[4] - 财务负责人提交审计材料，安排独立董事与会计师见面会[4][5] 义务限制 - 独立董事对年报签署确认意见，负有保密义务[5] - 年报公告前15日内不得买卖公司股票[5]

募集资金存放与管理 - 公司内部审计机构至少每季度检查一次募集资金存放、管理与使用情况[3] - 一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐机构或独立财务顾问[6] - 商业银行三次未及时出具对账单等，公司可终止协议并注销专户[7] 募集资金使用与置换 - 超过募集资金投资计划完成期限且投入未达计划金额50%，需重新论证项目[11] - 单个或全部项目完成后，节余资金低于500万元且低于净额5%，可豁免部分程序[13] - 节余资金达或超净额10%且高于1000万元，需经股东会审议通过[13] - 以募集资金置换预先自筹资金，原则上在资金转入专户后六个月内实施[13] - 以自筹资金支付特定事项后，可在六个月内实施置换[13] 现金管理与流动资金补充 - 现金管理产品需为特定非保本型产品[14] - 闲置募集资金临时补充流动资金需通过专户，单次不超十二个月且归还前次资金[20] 超募资金使用与计划调整 - 超募资金用于在建及新项目、回购股份，应在募投项目整体结项时明确使用计划[16] - 募集资金投资项目年度实际与预计差异超30%，公司应调整投资计划并披露[20] 监督与核查 - 内部审计部门至少每半年检查一次募集资金存放与使用情况[20] - 董事会每半年度全面核查项目进展，出具专项报告并与定期报告同时披露[20] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年进行现场核查[22] 审计与档案管理 - 年度审计时，公司需聘请会计师事务所专项审核并披露鉴证结论[21] - 行政部门负责募集资金使用的档案管理工作[23] 违规责任与制度执行 - 违反规定使用募集资金致损失，相关责任人员承担民事赔偿责任[23] - 制度未尽事宜依照国家法律法规等规定执行[25] - 制度中“以上”“之前”含本数，“超过”“低于”不含本数[25] - 制度经董事会审议批准后生效[25] - 制度由董事会负责解释[25]

曼卡龙珠宝股份有限公司 第一条 为提高公司治理水平，规范公司董事会秘书的选任、履职、培训和 考核工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）《曼卡龙 珠宝股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及有关法规，特制定本 细则。 第二条 公司应当设立董事会秘书，董事会秘书为公司的高级管理人员，在 董事长领导下开展工作，对公司和董事会负责。法律、法规及《公司章程》对公 司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。 第二章 任职资格 董事会秘书工作细则 第三条 董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务负责人或者《公司章 程》规定的其他高级管理人员担任。 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、法律、企业管理等方面知识， 具有良好的个人品德和职业道德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格 证书。 第四条 有以下情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）《公司法》第一百七十八条规定的不得担任高级管理人员情形的； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司高级管理人员的市场禁入措施， 期限尚未届满的； 第一章 总 则 （三）被证券 ...

第四条 公司董事、高级管理人员不得利用关联关系损害公司利益。 第二章 关联方和关联关系 第五条 本公司关联方包括关联法人、关联自然人。 第六条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： 曼卡龙珠宝股份有限公司 关联交易决策制度 第一章 一般规定 第一条 为充分保障中小股东的利益，保证公司关联交易的公允性，确保公司的关 联交易行为不损害公司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民 共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等有关法律法规、规 范性文件及《曼卡龙珠宝股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规 定，制订本制度。 第二条 本公司控股子公司发生的关联交易，视同本公司的行为，适用本制度的规 定。 第三条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 1、直接或间接控制公司的法人或者其他组织； 2、由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组 织； 3、本制度所称的关联自然人直接 ...

曼卡龙珠宝股份有限公司 对外担保决策制度 为了规范公司的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保护投资者合 法权益和公司财务安全，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国民法典》（以下简称"《民法典》"）、《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《深圳证券交易所创业板上市公司 自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件 以及《曼卡龙珠宝股份有限公司章程》，特制订本决策制度。 第一条 公司为他人提供担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严 格控制风险。 第二条 为他人提供担保，包括公司为其控股子公司提供担保。本制度中所 称控股子公司包括全资子公司、控股子公司以及通过其他形式实际控制的公司。 第三条 公司应当明确与担保事项相关的印章使用审批权限，做好与担保事 项相关的印章使用登记。 第四条 控股股东、实际控制人应当维护公司在提供担保方面的独立决策， 支持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序和披露义务，不得强 令、指使或要求公司及相关人员违规对外提供担保。控股股东、实际控制人强令、 指使或要求公司及相关人 ...

对外投资制度 - 制度适用于公司及控股子公司一切对外投资行为[4] - 股东会、董事会、总经理为对外投资决策机构[5] 部门职责 - 战略与投资委员会负责重大项目分析研究[6] - 董事会办公室负责信息收集、价值评估等[7] - 财务中心负责财务管理及协同可行性分析[8] 投资流程与处置 - 决策经调研、分析、立项、执行等阶段[7] - 特定情况可收回或转让对外投资[9][10] 财务监管 - 财务中心全面记录核算，按月取子公司财报[14] - 年末全面检查项目，定期或专项审计子公司[20]

曼卡龙珠宝股份有限公司 董事、高级管理人员离职管理制度 第一章 总则 第一条 为规范曼卡龙珠宝股份有限公司（以下简称"公司"）董事、高级 管理人员的离职程序，维护公司治理结构的稳定性和连续性，保护公司及股东的 合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》（以下简称《股票上市规则》）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公 司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—— 创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《曼卡龙珠 宝股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）、高级管理人员的辞任、 任期届满、解任等离职情形。 第六条 公司董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形之一的，或者独 立董事出现不符合独立性条件或任职资格的，相关董事、高级管理人员应当立即 停止履职并由公司按照相关规定解除其职务： （一）根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、高级管理 人员的情形； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入 措施，期限尚未届满。 ...