提名委员会构成 - 成员由三名董事组成，独立董事需超半数[4] - 由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设独立董事召集人，选举后报董事会批准[4] 提名委员会任期 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] 提名委员会职责 - 对董事会规模和构成提建议等[6] - 研究当选条件，形成决议提交董事会[8] 会议相关规定 - 提前3日发通知，紧急情况除外[11] - 三分之二以上成员出席，决议过半数通过[11] - 表决方式多样，临时会可通讯表决[11] 规则生效 - 议事规则由董事会拟定并批准后生效[15]

曼卡龙珠宝股份有限公司 章程 （草案） 二〇二五年八月 | X | | --- | | 第一章 | 总则 | 3 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 4 | | 第三章 | 股份 | 4 | | 第一节 | 股份发行 | 4 | | 第二节 | 股份增减和回购 | 6 | | 第三节 | 股份转让 | 7 | | 第四章 | 股东和股东会 | 8 | | 第一节 | 股东的一般规定 | 8 | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 10 | | | 第三节 | 股东会的一般规定 | 11 | | 第四节 | 股东会的召集 | 14 | | 第五节 | 股东会的提案与通知 15 | | | 第六节 | 股东会的召开 | 16 | | 第七节 | 股东会的表决和决议 19 | | | 第五章 | 董事和董事会 | 24 | | 第一节 | 董事的一般规定 | 24 | | 第二节 | 董事会 | 27 | | 第三节 | 独立董事 | 30 | | 第四节 | 董事会专门委员会 32 | | | 第六章 | 高级管理人员 | 34 | | 第七章 | 财务会计制度、利润 ...

曼卡龙珠宝股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会议事规则 第一章 总 则 第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考 核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司治理准则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 《曼卡龙珠宝股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，公司 特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施规则。 第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，由公司人力资源部负责人和证券事 务代表组成，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料， 起草相关文案，筹备薪酬与考核委员会会议并落实薪酬与考核委员会的有关决议。 第三章 职责权限 第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限： 第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公 司董事及高级管理人员的考核标准，进行考核；负责制定、审查公司董事及高级 管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条 本规则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事；高级管理 人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监或《公司章程》 确定的其他高级 ...

曼卡龙珠宝股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范曼卡龙珠宝股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"） 行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东会 规则》（以下简称"《股东会规则》"）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以 下简称"《股票上市规则》"）、《上市公司章程指引》及《曼卡龙珠宝股份有限公 司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关法律、行政法规和规范性文件的 规定，特制订本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》及 本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第二章 股东会的召集 第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 ...

曼卡龙珠宝股份有限公司 董事会审计委员会议事规则 第一章 总 则 第一条 为提高公司董事会决策功能，充分发挥审计委员会对曼卡龙珠宝股 份有限公司（以下简称"公司"）财务信息、内部控制、内外部审计等工作的有 效监督，健全公司内部监督机制，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《上市公司治理准则》《曼卡龙珠宝股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交 易所业务规则，制定本议事规则。 第二条 审计委员会是按照公司董事会决议设立的专门工作机构，行使《公 司法》规定的职权。 审计委员会应当负责审核公司财务信息及披露、监督及评估内外部审计工作 和内部控制。 第三条 审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当过半数并担任 召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士；审计委员会成员应当为不在 公司担任高级管理人员的董事。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员 会成员。 第四条 审计委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以 上的董事提名，并由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设召集人一名，由会计专业独立董事成员担任，负责主 持 ...

曼卡龙珠宝股份有限公司 内部审计管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范公司内部审计工作，提高内部审计工作质量，发挥 内部审计的服务、监督职能，促进和提升企业管理，提高经济效益，根据《中华 人民共和国审计法》《审计署关于内部审计工作的规定》《曼卡龙珠宝股份有限公 司章程》及其他相关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制订本制度。 第二条 本制度适用于公司、子公司、分公司内开展的审计活动。 第三条 本制度所称内部审计是指审计部依据国家有关法律法规和本制 度的规定，对本公司各内部机构的内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真 实性、完整性以及经营活动的效率和效果等开展的一种检查、评价活动。 第二章 审计管理规范 第四条 公司设立审计部，内部审计机构和内部审计人员在公司董事会的 领导下，独立、客观地行使职权，对董事会负责，向董事会审计委员会报告工作， 不受其他部门或者个人的干涉。 第五条 审计部设负责人一名，由审计委员会提名，董事会任免，负责审 计部的全面工作。根据业务规模配备若干相应的审计人员，并按公司的发展规划， 逐步建立多层次、多功能的审计监察体系，对公司各部门及所属单位必要的审计 项目进行审计监督。 第 ...

制度范围 - 制度适用公司及各部门、控股子公司、分公司等相关人员[2] 信息定义 - 信息指涉及公司经营、财务等有重大影响的信息[2] 职责分工 - 董事会秘书负责对外报送信息监管，办公室协助日常管理[3] 保密要求 - 董事和高管在定期报告编制等期间负有保密义务[3] - 公司应要求外部单位签署保密协议，防止信息泄露[7] 报送规定 - 报送信息需经分管副总、董秘批准，必要时总经理批准[6] - 报送定期报告信息时间不得早于披露时间[6]

第六条 运用公司资金、资产及签订重大合同的决策权限划分： （一）非日常经营相关涉及的购买、出售资产以及置换资产（包括企业股权、实物 资产或其他财产权利） 曼卡龙珠宝股份有限公司 授权管理制度 第一条 为了加强曼卡龙珠宝股份有限公司（以下简称"公司"）授权管理工作，确 保公司规范化运作，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章以及《曼卡龙珠宝股 份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，结合公司实际情况，特制定本 制度。 第二条 本制度所称授权管理是指：公司股东会对董事会的授权；董事会对董事长 的授权；董事会对总经理的授权以及公司具体经营管理过程中的必要的授权。 第三条 授权管理的原则是，在保证公司、股东和债权人合法权益的前提下，提高 工作效率，使公司经营管理规范化、科学化、程序化。 第四条 股东会是公司的最高权力机构，有权对公司重大事项作出决议。 第五条 董事会是公司的经营决策机构。董事会应当建立严格的审查和决策程序， 在对重大事项做出决 ...

信息披露原则 - 公司及相关义务人应真实、准确、完整、及时、公平披露重大信息[4] - 内幕信息披露前知情人不得公开、泄露或交易[5] 定期报告披露 - 年度报告4个月内、半年度报告2个月内、季度报告1个月内披露[18] - 变更披露时间提前5个交易日书面申请[18] - 定期报告财务信息经审计委员会同意后提交董事会审议[19] - 年度报告须审计，半年度特定情形需审计，季度一般无须审计[20] 临时报告披露 - 交易涉及资产、营收、净利润等达一定比例需披露[27] - 关联交易、重大合同、担保、诉讼等达标准需披露[31][33][34] - 股东持股变化、股份质押冻结等情况需及时披露[36] 披露流程与管理 - 临时报告由董事会办公室草拟、秘书审核、董事会发布[24] - 公司财务总监保证定期报告财务数据真实准确[41] - 董事会办公室负责信息披露文件档案管理等工作[47][90] 保密与责任 - 待披露重大信息分保密和机密级，明确知情人员范围[50] - 各层次人员为保密第一责任人，签署责任书[51] - 违反制度人员公司有权追究责任并报告深交所[55]

资金占用管理 - 资金占用分经营性和非经营性[2] - 董事长是防资金占用及清欠第一责任人[8] 决策规定 - 股东会审议担保议案，相关股东不参与表决[6] - 董事会按权限审议关联交易事项[9] 监督检查 - 审计部负责经营和内控监督检查[8] - 财务部门定期检查上报非经营性资金往来[8] 违规处理 - 资金占用可申请司法冻结股份[9] - 董事协助侵占资产需担责[12] - 董事对违规担保损失担责可追偿[12]