问责制度构成 - 公司设立问责小组，董事长任组长，成员含总经理等[6] - 问责事项有不能履行职责等21项[8][9] - 责任追究方式包括责令改正等[11] 问责处罚规则 - 高管等出现问责事项可附带经济处罚[12] - 故意造成损失被问责人承担全部责任[13] - 过失造成损失按比例承担责任[14] 问责流程及复议 - 对董事问责由董事长等提出，对董事长由独立董事联名提出[18] - 调查核实5个工作日完成，问责小组3个工作日提意见[19] - 被问责人有异议可向问责小组申请复议[20] 制度施行与修改 - 本制度经股东会审议通过后施行，修改亦同[24]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由两名独立董事和一名董事组成[4] - 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任[6] 提名与任期 - 薪酬与考核委员会委员由董事长等提名[5] - 任期与董事会一致，委员可连选连任[5] 会议规则 - 会议提前三天通知，全体同意可免通知[15] - 三分之二以上委员出席方可举行[15] - 决议须全体委员过半数通过[15] 薪酬方案 - 董事薪酬计划报董事会同意并股东会审议通过实施[9] - 高管薪酬分配方案报董事会批准后实施[9] 细则施行 - 工作细则经董事会批准成立委员会起施行，修改需董事会审议[19]

股东会召开 - 年度股东会每年一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行；临时股东会不定期，规定情形下两个月内召开[5] - 独立董事、持股百分之十以上股东可请求召开临时股东会，董事会十日内反馈，同意则五日内发通知[6][8] 提案相关 - 董事会、审计委员会、持股百分之一以上股东有权提提案[11] - 持股百分之一以上股东可在股东会召开十日前提临时提案，召集人两日内发补充通知[11] 通知与登记 - 年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前通知股东[11] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[13] 会议变更 - 发出通知后无正当理由不得延期或取消，否则召集人提前至少二日公告说明[14] 投票相关 - 深交所交易系统在会议日交易时间投票，互联网投票9:15开始，下午3:00结束[16] - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上[32] - 分拆子公司上市等提案有额外表决权要求[34] - 公司一年内重大资产交易或担保超总资产30%需特别决议[34] 其他规定 - 选举计票人、监票人需出席会议股东总人数过半数同意[24] - 改变议程提案顺序需出席会议股东过半数同意[24] - 董事长、审计委员会召集人不能履职时推举主持人员[21] - 独立董事年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[23] - 股东发言先报股份数额，表决时不发言[27] - 股东会记名投票，一股一权（类别股除外）[35] - 相关主体可公开征集投票权，禁止有偿征集[36] - 选举两名及以上董事实行累积投票制[37] - 表决前推举计票和监票人员，关联股东不得参加[38] - 股东会决议及时公告，提案未通过或变更前决议需特别提示[53][54] - 分红等提案通过后两个月内实施[58] - 股东六十日内可请求撤销违法违规决议[59] - 会议记录由董事会秘书保存不少于十年[45][46] - 决议由董事会执行，总经理实施[48] - 规则经股东会审议通过施行和修改[50]

战略委员会构成 - 成员由5名董事组成，含2名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员1名，由董事长担任[5] 战略委员会运作 - 会议提前3日通知，全体同意可免除[11] - 三分之二以上委员出席方可举行[11] - 决议须全体委员过半数通过[11] 其他 - 投资评审小组组长由总经理担任，设副组长1名[4] - 负责研究重大事项并提建议，提案交董事会[6][7] - 工作细则经董事会批准施行，修改需审议[15]

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，含两名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[5] 提名委员会任期 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] 提名委员会职责 - 负责拟定选择标准和程序并提建议[6] 提名委员会会议 - 提前三天通知，紧急可随时通知[8] - 三分之二以上委员出席方可举行[10] - 决议须全体委员过半数通过[10] - 必要时可邀请他人列席[10] 工作细则 - 经董事会批准施行，修改需审议通过[13]

人员变动 - 董事辞任提交书面报告，公司2日内披露情况[4] - 董事辞任致董事会低于法定人数，补选应在60日内完成[4] - 高级管理人员辞职程序和办法由劳动合同规定[5] 离职交接 - 董事、高级管理人员离职后5日内办妥移交手续[8] 义务与限制 - 董事、高级管理人员忠实义务任期结束后3年内有效[11] - 商业秘密保密义务任职结束后持续有效[11] - 任职期间每年转让股份不得超持有总数的25%[11] - 离职后半年内不得转让所持公司股份[11] 制度相关 - 本制度由董事会负责解释[14] - 本制度经董事会审议通过后施行，修改亦同[15]

审计委员会 - 由三名非高管董事组成，两名独立董事，一名会计专业独立董事任召集人[4][5] 内部审计工作汇报 - 内部审计工作报告等资料保存不少于10年[9] - 至少每季度向董事会或审计委员会报告一次工作[8] - 每年至少提交一次内部审计报告[12] 审计检查与评价 - 督导内部审计部门至少每半年检查重大事件和大额资金往来[12] - 内部控制评价报告经审计委员会过半数同意后提交董事会审议[13] 报告披露 - 披露年度报告时，在规定媒体及深交所网站披露内控评价和审计报告[14] 子公司管理 - 加强对控股子公司制度、策略、考核等方面管理控制[16] - 对重大影响参股公司内控制度参照控股子公司要求安排[17] 审计档案管理 - 相关资料归入审计档案，实行“谁主审谁立卷”责任制[19][20] - 当年项目本年度立卷，跨年度项目终结年度立卷，移交不迟于次年6月[20] - 特别档案永久保存，一般档案至少保存10年[21] - 借阅一般限内部审计部，借出或出具证明需负责人批准[21] 人员奖惩 - 对认真履职内部审计人员给予奖励[23] - 违规单位和个人，内部审计部提处罚意见报公司批准执行[23] - 内部审计人员履职违规，公司给予处分，重大问题追究责任[24]

子公司定义 - 独资或收购形成的全资子公司持股比例100%[3] - 控股子公司持股50%以上或有实质控制权[3] - 参股公司持股不高于50%且无控制性影响[3] 子公司管理 - 子公司每年编制规划、计划与预算报公司批准[10] - 子公司交易事项按权限报公司审议[11] - 子公司融资担保需报公司审核批准[11] - 子公司利润分配方案报公司审议批准[12] 财务管控 - 公司对子公司财务垂直管理[15] - 子公司财务负责人由公司委派[15] - 子公司更换财务负责人需公司审批[15] - 子公司及时报送财务报表等资料[16] - 子公司借款、开户需公司同意[17][18] 审计监督 - 子公司服从公司审计计划并接受审计[19] - 公司定期或不定期对子公司审计[20] 其他管理 - 子公司提交股东会、董事会决议[26] - 子公司行政事务由公司归口管理[28] - 子公司薪资政策报公司确认[29] - 公司与子公司签经营目标责任书[33] - 公司考评奖惩子公司高层[34] 制度相关 - 制度未规定时遵照法规和章程[36] - 制度经董事会审议通过实施和修改[37] - 制度由董事会负责修改、制定和解释[38]

董事会换届 - 公司2025年7月22日召开会议审议通过董事会换届议案[2] - 第四届董事会由9名董事组成[2] - 董事候选人需股东大会审议，任期三年[3] 股权结构 - 吴宝玉间接持股71480815股，占比17.2918%[8] - 吴宝发间接持股89906879股，占比21.7493%[12] - 吴宝玉和吴宝发为一致行动人，是实际控制人[8][12] 其他人员情况 - 金耀青等多人间接持股情况[13][16][18] - 谭立峰等未持有公司股票[20][22][23] - 云昌智和孙世海符合独董任职条件[22][23]

独立董事提名 - 公司第三届董事会提名云昌智为第四届董事会独立董事候选人[1] - 被提名人具备相关知识和经验[5] - 被提名人及其直系亲属无相关股份和任职问题[7][8] - 被提名人近十二个月及三十六个月内无违规情形[9][11] - 被提名人担任独立董事的境内上市公司数量及任期合规[13]