文章核心观点 2024年宁波恒帅股份有限公司独立董事章定表严格按相关法律法规和公司章程履职，发挥独立董事及各专门委员会委员作用，维护公司和股东利益，报告期内履职情况良好，2025年将继续为公司发展发挥积极作用 [1][7] 独立董事基本情况 - 章定表1976年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，法律硕士学位，有丰富的审计、法律工作经历，2014年1月至今任浙江和义观达律师事务所高级合伙人、律师 [1] 年度履职概况 出席董事会、股东会情况 - 章定表本报告期应出席董事会8次，实际亲自出席8次，无委托出席和缺席情况，连续两次未亲自参加董事会会议情况为否，出席股东大会3次，对审议议案均未提异议 [2][3] 出席董事会专门委员会和独立董事专门会议情况 - 作为薪酬与考核委员会主任委员，将董事、高级管理人员薪酬考核与公司经营业绩和个人绩效结合进行考核 [3] - 作为提名委员会主任委员，主持开展日常工作，对董事、高级管理人员选择标准和程序提建议 [4] - 作为审计委员会委员，审核定期报告等相关工作，了解经营情况，监督内部控制制度，审阅审计意见 [4] - 作为战略委员会委员，了解公司经营和行业状况，对战略决策和重大投资决策提建议 [5] 与内部审计部门及会计师事务所沟通情况 - 听取内部审计工作汇报，提意见建议助力公司风险管理和内部控制体系建设，与会计师事务所保持沟通，交流财务报告编制和审计工作进展及重点关注事项 [5] 保护社会公众股东合法权益方面所做的工作 - 审核公司材料，用专业知识做独立、公正、客观结论，审慎行使表决权，学习法规提高保护公司和投资者利益意识及履职能力 [5][6] 现场工作及公司配合情况 - 全年累计现场工作时间达15日，了解公司实际情况，与各部门沟通，对重大事项提意见建议且被公司采纳，与公司人员保持联系掌握公司动态 [6] 其他工作 - 2025年将按规定和要求为公司提供建设性意见，发表独立客观意见，提高公司决策水平，维护公司和股东权益 [7]

文章核心观点 公司2024年度利润分配预案已通过董事会和监事会审议，尚需提交股东大会审议，该预案符合相关规定和公司实际情况，有利于公司持续稳定发展及股东共享经营成果 [1][2][5] 审议程序 - 2025年4月2日公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十九次会议审议通过《关于2024年度利润分配预案的议案》，需提交2024年年度股东大会审议 [1] - 独立董事认为预案综合考虑多因素，符合相关规定，不损害股东利益 [1] - 董事会认为预案合法合规合理，符合公司发展需要，同意提交股东大会审议 [1] - 监事会认为预案履行必要程序，符合规定和章程，维护公司和股东利益，同意提交股东大会审议 [2] 利润分配预案基本情况 - 经审计，母公司2024年初未分配利润503,635,715.78元，2024年度净利润228,395,928.15元，扣除已支付现金分红32,000,000.00元后，截至2024年12月31日，母公司可供分配利润700,031,643.93元，合并报表可供分配利润662,379,986.65元，2024年度可供股东分配利润按孰低原则为662,379,986.65元 [2] - 以2024年12月31日总股本80,000,000股为基数，每10股派发现金股利4.0元（含税），合计派发现金股利32,000,000.00元，不送红股，以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度；若总股本变化，维持每股分配比例不变，调整分配总额 [3] 现金分红方案具体情况 |项目|2024年度|2023年度|2022年度| |----|----|----|----| |现金分红总额（元）|32,000,000.00|32,000,000.00|20,000,000.00| |回购注销总额（元）|0|0|0| |研发投入（元）|33,759,553.47|29,841,930.86|27,751,451.02| |营业收入（元）|962,287,026.01|923,372,027.85|738,754,534.13|[3] - 最近三个会计年度累计现金分红总额84,000,000.00元，累计研发投入总额占累计营业收入比例3.48%，未触及《创业板股票上市规则》规定的可能被实施其他风险警示情形 [4] 其他说明 - 公司本次利润分配预案符合法律法规、规范性文件及《公司章程》规定，结合实际经营情况，与业绩和未来发展匹配，符合利润分配政策和股东分红回报规划 [5]

文章核心观点 宁波恒帅股份有限公司第二届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过多项议案，包括利润分配预案、资金占用及担保情况核查、延长发行可转换公司债券相关决议和授权有效期等，认为这些议案符合公司和股东利益，决议合法有效 [1][2] 会议召开情况 - 会议于2025年3月21日在公司会议室召开，应出席独立董事依据相关法律法规规定，会议决议合法有效 [1] 独立董事专门会议审议情况 利润分配预案 - 公司2024年度利润分配预案符合公司实际情况和长远发展，充分考虑全体股东利益，不存在损害中小股东利益情形，以2票同意通过 [1] 资金占用及担保情况 - 公司2024年度不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金情况，未发生为股东、实际控制人及其关联方提供担保和其他对外担保事项，以2票同意通过 [1] 延长发行可转换公司债券相关决议有效期 - 延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期，可确保发行工作持续、有效、顺利推进，符合相关规定和公司及全体股东利益，以2票同意通过 [2] 延长授权办理发行可转换公司债券相关事宜有效期 - 延长授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜有效期，有利于发行工作顺利推进，符合规定且不存在损害公司及股东特别是中小股东利益情形，以2票同意通过 [2]

文章核心观点 公司第二届监事会第十九次会议审议通过多项议案，部分议案需提交股东大会审议 [1][2] 监事会会议召开情况 - 会议以电子邮件与电话结合方式发出通知，由监事会主席邬赛红召集并主持 [1] - 应到监事 3 人，实到 3 人，召集和召开程序及参会人员符合规定，董事会秘书列席会议 [1] 监事会会议审议情况 已通过且无需提交股东大会的议案 - 《2024 年度财务决算报告》《2024 年年度报告》《2024 年年度报告摘要》《2024 年度募集资金存放与使用情况专项报告》《关于开展外汇套期保值业务的公告》《2024 年度内部控制自我评价报告》《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》《关于募集资金投资项目延期的公告》《关于会计政策变更的公告》《前次募集资金使用情况报告》，表决结果均为 3 票同意，0 票反对，0 票弃权 [1][2] 已通过但需提交股东大会的议案 - 《2024 年度利润分配和资本公积金转增股本方案》《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期及相关授权有效期的公告》《关于续聘会计师事务所的公告》《2024 年度监事会工作报告》，表决结果均为 3 票同意，0 票反对，0 票弃权 [1][2] 涉及监事薪酬需提交公司的议案 - 《关于 2025 年度监事薪酬的公告》，全体监事回避表决并同意提交公司 [2]

文章核心观点 公司将于2025年4月23日召开2024年年度股东大会，通知涵盖会议基本情况、审议事项、登记办法、网络投票流程等内容 [1] 召开会议的基本情况 - 会议依据相关规定召开，网络投票时间为2025年4月23日上午9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和下午13:00 - 15:00（交易系统）以及9:15至15:00（互联网投票系统） [1] - 股东投票表决时同一股份只能选现场或网络一种方式，重复投票按规则处理，现场与网络重复以第一次有效投票为准，网络多次重复以第一次有效网络投票为准 [1] 会议出席人员 - 股权登记日2025年4月17日持有公司股份的普通股股东或其代理人、公司董事、监事和高级管理人员、公司聘请的律师及相关法规要求出席的其他人员可出席 [2] 会议审议事项 - 审议《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士相关事宜的议案》，独立董事将对2024年度履职情况述职 [2] - 议案5 - 7属特别决议事项，需经出席股东大会有表决权股东所持表决权三分之二以上通过，涉及影响中小投资者利益重大事项将单独计票披露 [3] 会议登记办法 - 自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等登记；法人股东凭营业执照复印件、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件登记；委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等登记 [3][4] - 异地股东可信函或传真登记，须在2025年4月22日17:00前送达或传真至公司，不接受电话登记 [4] - 会议联系人蒋瑜，联系电话0574 - 87050870，传真0574 - 87050870，Email:hszqb@motorpump.com，通讯地址浙江省宁波市江北区通宁路399号，邮编315033 [4] - 出席现场会议股东和股东代理人会前半小时带证件原件到会场登记，会议会期预计半天，股东自行安排食宿、交通，费用自理 [4] 参加网络投票的具体操作流程 - 股东可通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加投票，网络投票程序中议案重复投票以第一次有效投票为准 [6] - 深交所交易系统投票时间为2025年4月23日上午9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和下午13:00 - 15:00 [6] - 深交所互联网投票系统投票需按规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”，在规定时间内投票 [6]

文章核心观点 公司拟延长向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期及相关授权有效期，以确保发行后续工作顺利推进，该事项尚需股东大会审议批准 [1][2] 分组1：基本情况说明 - 2023年5月4日2022年年度股东大会审议通过向不特定对象发行可转换公司债券相关议案，原决议及授权有效期自该次大会通过之日起算 [1] - 2024年4月25日2024年第一次临时股东大会审议通过延长相关有效期议案，有效期自该次大会通过之日起12个月 [1] 分组2：本次延长情况说明 - 因原有效期即将届满，2025年4月2日第二届董事会第二十一次会议及第二届监事会第十九次会议审议通过延长有效期议案，拟自前次有效期届满之日起延长12个月并提请股东大会审议 [2] - 除有效期延长外，发行方案其他事项及对董事会授权其他内容不变 [2] 分组3：审议程序及相关意见 - 独立董事认为延长有效期事项符合规定，有利于发行工作进行，无损害股东利益情形，同意议案并提交董事会审议 [2] - 第二届董事会第二十一次会议同意将发行的股东大会决议有效期及相关授权有效期延长12个月 [3] - 第二届监事会第十九次会议同意将发行股东大会决议有效期延长12个月以确保后续工作顺利推进 [3][4]

人员数据 - 2024年末合伙人数量为116人[3] - 2024年末注册会计师人数为694人[4] - 2024年末签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为289人[4] 业绩数据 - 2024年度经审计的收入总额为101434万元[4] - 2024年度审计业务收入为89948万元[4] - 2024年度证券业务收入为45625万元[4] 客户数据 - 2023年年报上市公司审计客户家数为180家[4] - 2023年年报上市公司审计收费总额为15494万元[4] 其他信息 - 公司拟续聘中汇会计师事务所担任2025年度审计机构，聘期1年[2] - 中汇会计师事务所购买的职业保险累计赔偿限额为3亿元[4]

业绩总结 - 2024年非经营性资金占用各项目余额均为0万元[1] - 2024年其它关联资金往来各项目余额均为0万元[1]

募资情况 - 公司首次公开发行2000.00万股A股，募资总额41360.00万元，净额37494.62万元[1] - 可转债募资总额由不超42500.00万元调为不超32759.00万元，新能源项目不再募投[6] 项目投资 - 年产1954万件汽车微电机等项目投资18059.00万元，首募投12000.00万元，可转债拟投6059.00万元[3] - 新能源汽车微电机等项目投资47164.00万元，首募投25494.62万元[3] 项目进度 - 截至2024年12月31日，年产1954万件汽车微电机等项目首募使用11976.69万元，占比99.81%[8] - 截至2024年12月31日，新能源汽车微电机等项目首募使用14690.63万元，占比57.62%[10] 项目延期 - 两个募投项目预计可使用日期均延后，2025年4月2日董监事会同意延期[7][12][14]

募资情况 - 公司首次公开发行2000.00万股A股，募资总额41360.00万元，净额37494.62万元[1] 项目投资 - 年产1954万件汽车微电机等改扩建及研发中心扩建项目，募资投资12000.00万元[5] - 新能源汽车微电机等生产基地建设项目，募资投资25494.62万元[5] 资金管理 - 公司拟用不超12000万元闲置募资现金管理，期限12个月，资金可循环使用[6] - 2025年4月2日，董事会、监事会审议通过现金管理议案[11][12] - 保荐机构对闲置募资现金管理事项无异议[14]