股份转让限制 - 任期届满前离职，每年转让股份不得超所持总数25%[10] - 离职后半年内不得转让所持股份[9][10] - 上市交易之日起1年内，董事等所持股份不得转让[9] - 因涉嫌违法犯罪等特定情况，特定期间内所持股份不得转让[9][10] - 任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，所持不超1000股可一次全转[13] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年计算基数[15] 股票买卖限制 - 年报、半年报公告前15日内，董事等不得买卖股票[10] - 业绩刊发特定期间内，董事等不得买卖股票[10][11] 信息申报与披露 - 新任董事、高管在相关事项通过后2个交易日内申报个人信息[17] - 集中竞价减持需提前15个交易日报告备案并公告，减持时间不超6个月[18] - 减持相关情况需按要求披露[19] - 股份变动应在2个交易日内向公司报告，董事会秘书公告[21] - 违规反向交易收益归公司，董事会收回并披露[22] - 须在报告中披露证券交易守则相关情况[20] 其他规定 - 中国结算深圳分公司对离任董事、高管股份锁定6个月[31] - 董事、高管持股变动比例达规定应报告披露[23] - 从事融资融券交易应遵守规定并申报[23] - 确保特定关联方不违规买卖股份[23] - 关联方买卖股份参照本制度执行[24] - 违反规定深交所或证监会将处分处罚[26] - 制度未尽事宜按规定执行并修订[28] - 制度由董事会解释，H股上市日起生效[29]

战略委员会组成 - 由3名董事组成，至少一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] 独立董事补选 - 公司应自独立董事辞职60日内完成补选[5] 会议通知与召开 - 会议提前3天通知，紧急可随时通知[11] - 快捷通知2日无异议视为收到[12] 会议举行与决议 - 三分之二以上委员出席方可举行[12] - 决议须全体委员过半数通过[12] 会议记录与细则 - 会议记录保存不少于10年[14] - 工作细则经董事会审议，H股上市生效[17]

董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，设董事长1名，独立董事4名[4] 交易审议权限 - 董事会在股东会授权范围内对12类交易进行审议[9][10] - 股东会授予董事会批准签署交易（担保、资助除外）权限为涉及资产总额或成交金额占公司最近一期经审计总资产10%以上等[11] - 交易（担保、资助除外）涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等，董事会审议后提交股东会[13] - 公司一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%，需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[13][14] - 与关联自然人成交超30万元、与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上交易，由董事会批准[19] - 与关联人交易超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，董事会审议后提交股东大会[19] 担保与资助审议 - 提供担保经董事会审议披露，达章程规定标准提交股东会，董事会审议须经出席会议三分之二以上董事同意[21] - 提供财务资助经出席董事会会议三分之二以上董事同意并决议披露，三种情形之一提交股东会[22] 董事会运作 - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生和罢免[24] - 特定主体提议召开临时董事会可提临时议案[30] - 董事会每年至少开四次定期会议，约每季度一次，提前14日书面通知[36] - 董事会临时会议提前2日书面或邮件通知，紧急情况除外[36] - 董事长10日内召集主持临时董事会[25] - 董事会会议需过半数董事出席，决议经全体董事过半数通过[47] - 董事连续两次未亲自出席且不委托他人，董事会建议股东会撤换[50] - 董事会会议表决一人一票，记名书面进行，表决票保存至少十年[53] - 董事会书面会议通知变更需提前两日书面通知[42] - 独立董事不委托非独立董事，一名董事一次会议不超两名董事委托[48] - 董事会审议提案超全体董事人数半数投赞成票形成决议[57] - 董事会会议利润分配先通知审计草案，决议后出正式报告[58] - 提案未通过且条件未重大变化，一个月内不审议相同提案[58] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事可要求暂缓表决[58] - 董事会会议档案保存十年[64] - 会前与会、列席人员对决议保密[66] - 董事长督促落实董事会决议并通报执行情况[67] 规则说明 - 规则中“以上”等含本数，“过”等不含本数[69] - 规则为《公司章程》附件，由董事会制订，股东会决议通过[70] - 规则自公司H股在港交所上市之日起生效[70]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，独立董事应过半数[4] - 设主任委员一名，由独立董事委员担任[5] 履职规定 - 独立董事辞职致比例不符规定，应履职至新任产生，公司60日内补选[6] 会议规则 - 例会每年至少召开一次[15] - 提前三天通知，紧急可随时召开[16] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[16] - 临时会议可通讯表决[17] - 讨论关联议题关联委员回避，无关联委员过半数出席且决议通过[21] 其他规定 - 会议记录保存不少于十年[23] - 委员对所议事项有保密义务[18] - 制度抵触按规定执行并及时修订[21] - 细则解释权归董事会[22] - 细则经董事会审议通过，H股挂牌起生效[22]

福建万辰生物科技集团股份有限公司 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由3名董事组成，其中独立董事（也称为"独立非执 行董事"，下同）应当过半数。提名委员会应至少有一名不同性别的董事。 董事会提名委员会工作细则 （草案） （H股发行上市后适用） 第一章 总则 第一条 为规范福建万辰生物科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）领 导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公 司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称" 《香港上市规则》"）、《香港上市规则》附录 C1（以下简称"《企业管治守则》 "）、《福建万辰生物科技集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 及其他有关规定，依据董事会的相关决议，公司特设立董事会提名委员会，并制 定本工作细则。 第二条 董事会提名委员会是董事会决议设立的专门工作机构，主要负责对 公司董事、高级管理人员的人选、选择标准和程序等事项进行选择并提出建议。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分 之一以上提名，并由董事会 ...

战略委员会组成 - 由3名董事组成，至少一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] 独立董事补选 - 公司应自独立董事辞职60日内完成补选[5] 会议通知与召开 - 会议提前3天通知，紧急可随时通知[12] - 快捷通知2日无异议视为收到[13] - 三分之二以上委员出席方可举行[13] 会议决议与记录 - 决议须全体委员过半数通过[13] - 会议记录保存不少于10年[15] 细则生效与范围 - “以上”含本数等[17] - 细则自董事会决议通过生效[17]

制度适用范围 - 适用于公司境外发行证券和上市全过程[2] - 适用于公司及合并报表范围内下属公司[3] 保密与档案管理 - 公司及相关机构应遵守规定，提供涉密文件需报批、备案和签协议[3][4][5] - 发现涉密文件泄露应补救并报告，提供会计档案需履行程序[6] 监管检查与自查 - 境外监管检查需事先取得同意，公司应定期自查[6][7] 制度生效 - 制度自董事会审议通过之日起生效实施[10]

福建万辰生物科技集团股份有限公司 年报差错责任追究制度 第一章 总则 第一条 为了进一步提高公司规范运作水平，加大对年报信息披露责任人的 问责力度，提高年报信息披露的质量和透明度，增强年报信息披露的真实性、准 确性、完整性和及时性，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国会计 法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上 市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《福建万辰生物科技集团股份有 限公司章程》等有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 公司有关人员应当严格执行《企业会计准则》及相关规定，严格遵 守公司与财务报告相关的内部控制制度，确保财务报告真实、公允地反映公司的 财务状况、经营成果和现金流量。公司有关人员不得干扰、阻碍审计机构及相关 注册会计师独立、客观地进行年报审计工作。 （一）年度财务报告违反《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》及相 关规定，存在重大会计差错； （二）会计报表附注中财务信息的披露违反了《企业会计准则》及相关解释 规定、中国证监会关于信息披露编报规则的相 ...

独立董事任职资格 - 原则上最多在3家境内上市公司兼任[4] - 需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[8] - 直接或间接持股1％以上或为前十股东自然人及其直系亲属不得担任[12] - 在持股5％以上股东单位或前五股东单位任职人员及其直系亲属不得担任[12] 独立董事选举与任期 - 董事会、单独或合并持股1%以上股东可提候选人[15] - 候选人信息公示期为三个交易日[17] - 选举两名以上实行累积投票制，鼓励差额选举[18] - 连任不超六年，满六年36个月内不得被提名[19][20] 独立董事履职规范 - 每年现场工作时间不少于十五日[35] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[36] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[37] - 对重大事项发表独立意见类型包括同意、保留、反对和无法发表意见[40] 公司对独立董事支持 - 为履职提供工作条件和人员支持，指定专门部门和人员协助[43] - 保障知情权，定期通报运营情况并提供资料[42] - 给予与其职责相适应的津贴，标准由董事会制订预案，股东会审议通过并披露[45] - 聘请中介机构等行使职权所需费用由公司承担[46] 董事会相关规定 - 成员中至少三分之一为独立董事，至少一名会计专业人士[4] - 审计委员会成员中独立董事应过半数，会计专业人士任召集人[5] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[27] - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[29] 会议相关规定 - 董事会会议不迟于规定期限提供资料，专门委员会会议不迟于召开前三日提供[43] - 两名及以上独立董事认为材料问题可提议延期会议或审议，董事会应采纳[44] - 两名以上独立董事认为议题问题可提议暂缓表决，并明确再次审议条件[44] - 通讯表决事项表决前五日内送达全体董事并提供相关资料[51] - 法律等另有规定或三分之二以上董事通过的重大议案不宜通讯表决[51]

关联方界定 - 直接或间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[4] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[6] - 公司主要股东是有权在公司股东会上行使或控制行使10%或以上投票权人士[6] - 基本关连人士相关受控公司、合营伙伴等属联系人界定[7][9] - 公司关连人士可在非全资附属公司股东会行使10%或以上表决权，该公司属关连附属公司[8] - 非重大附属公司最近三个财政年度有关百分比率每年均少于10%，或最近一个财政年度有关百分比率少于5%[10] 关联交易审议 - 公司与关联自然人交易超30万元，需董事会审议披露[22] - 公司与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上，需董事会审议披露[22] - 公司与关联人交易超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上，提交股东会审议[22] - 公司为关联人提供担保需经特定审议并提交股东会审议[24] - 公司为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[24] - 公司拟进行须股东会审议的关联交易，提交董事会前需获独立董事事前认可[27] 关联交易原则 - 关联交易应遵循诚实信用等原则，不损害公司及非关联股东权益[15] - 关联交易定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价，无则按成本加合理利润确定[18] 交易计算与披露 - 独立董事事前认可需全体独立董事半数以上同意[25] - 连续12个月内关联交易按累计计算适用程序规定[25] - 连串关连交易按规定合并计算，反收购行动合并计算期24个月[25] - 公司向关联方委托理财按发生额连续12个月累计披露[26] - 日常关联交易可预计年度金额，超预计重新履行义务[28] - 日常关联交易协议超三年，每三年重新履行义务[28] 审议表决与监督 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，非关联董事过半数出席且决议通过[35] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[35] - 非完全豁免的持续关连交易协议期限通常不超三年，超三年需特定确认同意[31] - 关联交易披露经全体独立董事过半数同意后提交董事会[36] - 公司按上市地规定披露关联交易信息，特定交易及时披露[40][41] - 披露关联交易向交易所提交多类文件[42] - 关联交易公告包含交易概述等内容[45] - 独立董事监督年度内关联交易及协议执行[44] 其他规定 - 与关联人经营性资金往来需履行审议披露义务[46] - 关联人占用公司资源造成损失，董事会追责[46] - 关联交易决策等文件由董事会秘书保存不少于10年[48] - 制度由董事会修改报股东会审批，董事会负责解释[48] - 制度自公司H股在香港联交所挂牌交易之日起生效[48]