独立董事任职资格 - 原则上最多在3家境内上市公司兼任[4] - 需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[8] - 直接或间接持股1％以上或为前十股东自然人及其直系亲属不得担任[12] - 在持股5％以上股东单位或前五股东单位任职人员及其直系亲属不得担任[12] 独立董事选举与任期 - 董事会、单独或合并持股1%以上股东可提候选人[15] - 候选人信息公示期为三个交易日[17] - 选举两名以上实行累积投票制，鼓励差额选举[18] - 连任不超六年，满六年36个月内不得被提名[19][20] 独立董事履职规范 - 每年现场工作时间不少于十五日[35] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[36] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[37] - 对重大事项发表独立意见类型包括同意、保留、反对和无法发表意见[40] 公司对独立董事支持 - 为履职提供工作条件和人员支持，指定专门部门和人员协助[43] - 保障知情权，定期通报运营情况并提供资料[42] - 给予与其职责相适应的津贴，标准由董事会制订预案，股东会审议通过并披露[45] - 聘请中介机构等行使职权所需费用由公司承担[46] 董事会相关规定 - 成员中至少三分之一为独立董事，至少一名会计专业人士[4] - 审计委员会成员中独立董事应过半数，会计专业人士任召集人[5] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[27] - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[29] 会议相关规定 - 董事会会议不迟于规定期限提供资料，专门委员会会议不迟于召开前三日提供[43] - 两名及以上独立董事认为材料问题可提议延期会议或审议，董事会应采纳[44] - 两名以上独立董事认为议题问题可提议暂缓表决，并明确再次审议条件[44] - 通讯表决事项表决前五日内送达全体董事并提供相关资料[51] - 法律等另有规定或三分之二以上董事通过的重大议案不宜通讯表决[51]

关联方界定 - 直接或间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[4] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[6] - 公司主要股东是有权在公司股东会上行使或控制行使10%或以上投票权人士[6] - 基本关连人士相关受控公司、合营伙伴等属联系人界定[7][9] - 公司关连人士可在非全资附属公司股东会行使10%或以上表决权，该公司属关连附属公司[8] - 非重大附属公司最近三个财政年度有关百分比率每年均少于10%，或最近一个财政年度有关百分比率少于5%[10] 关联交易审议 - 公司与关联自然人交易超30万元，需董事会审议披露[22] - 公司与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上，需董事会审议披露[22] - 公司与关联人交易超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上，提交股东会审议[22] - 公司为关联人提供担保需经特定审议并提交股东会审议[24] - 公司为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[24] - 公司拟进行须股东会审议的关联交易，提交董事会前需获独立董事事前认可[27] 关联交易原则 - 关联交易应遵循诚实信用等原则，不损害公司及非关联股东权益[15] - 关联交易定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价，无则按成本加合理利润确定[18] 交易计算与披露 - 独立董事事前认可需全体独立董事半数以上同意[25] - 连续12个月内关联交易按累计计算适用程序规定[25] - 连串关连交易按规定合并计算，反收购行动合并计算期24个月[25] - 公司向关联方委托理财按发生额连续12个月累计披露[26] - 日常关联交易可预计年度金额，超预计重新履行义务[28] - 日常关联交易协议超三年，每三年重新履行义务[28] 审议表决与监督 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，非关联董事过半数出席且决议通过[35] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[35] - 非完全豁免的持续关连交易协议期限通常不超三年，超三年需特定确认同意[31] - 关联交易披露经全体独立董事过半数同意后提交董事会[36] - 公司按上市地规定披露关联交易信息，特定交易及时披露[40][41] - 披露关联交易向交易所提交多类文件[42] - 关联交易公告包含交易概述等内容[45] - 独立董事监督年度内关联交易及协议执行[44] 其他规定 - 与关联人经营性资金往来需履行审议披露义务[46] - 关联人占用公司资源造成损失，董事会追责[46] - 关联交易决策等文件由董事会秘书保存不少于10年[48] - 制度由董事会修改报股东会审批，董事会负责解释[48] - 制度自公司H股在香港联交所挂牌交易之日起生效[48]

福建万辰生物科技集团股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为明确福建万辰生物科技集团股份有限公司（以下简称"公司"或 "本公司"）董事会的职责权限，规范董事会的组织和行为，确保董事会的工作 效率和科学决策，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《 证券法》"）、《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》以及《福建万辰生物科 技集团股份有限公司章程》（以下称"公司章程"）等有关规定，制定本规则。 第二章 董事会的组成和职权 第二条 公司依法设立董事会。 第三条 公司董事会由9名董事组成，设董事长1名，不设副董事长，独立董 事4名。 第四条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方 案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收 ...

福建万辰生物科技集团股份有限公司 第二条 独立董事又称为独立非执行董事，是指不在本公司担任除董事外的 其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系、 或者其他可能妨碍其进行独 立客观判断的关系的董事。 独立董事工作制度 本制度中"独立董事"的含义包含《香港上市规则》中"独立非执行董事"的 含义，独立董事须同时符合《香港上市规则》要求的独立性。 （草案） 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按 照 有关法律、行政法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和公司章程 的要求，认真履行职责，在董事会 中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用， 维护公司整体利益，保护中小股东 的合法权益不受损害。 （H股发行并上市后适用） 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人或者其他 与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立 第一章 总则 性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的， 应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。 第一条为了促进福建万辰生物科技集团股份有限公司（以下称"公司"或"本 ...

福建万辰生物科技集团股份有限公司 董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度 第一章 总则 第一条 为加强对福建万辰生物科技集团股份有限公司（以下简称"公司"） 董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确管理程序，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称"《证券法》"）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上 市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》及《福建万辰生物科技集团 股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"），特制定本制度。 第二条 本制度适用于本公司董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动 的管理。 因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换债换股、股票权益互换 等减持股份的，应当按照本制度办理。 特定股份在解除限售前发生非交易过户，受让方后续对该部分股份的减持， 适用本制度。 第三条 公司董事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、规 范性文件及深圳证券交易所规定的其他业务规则关于股份转让的限制性规定；对 持股比例、持股期限、 ...

福建万辰生物科技集团股份有限公司 信息披露管理制度 （草案） （H 股发行并上市后适用） 第一章 总则 第一条 为规范福建万辰生物科技集团股份有限公司（下称"公司"）的信息 披露行为，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，切实维护公司、股东及 投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 （下称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》（下称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第5号—信息披露事务管理》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以 下简称"《香港上市规则》"）和《证券及期货条例》》等有关法律、法规及《福 建万辰生物科技集团股份有限公司章程》（以下称"《公司章程》"）的规定，并 结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 信息披露义务人履行信息披露义务应当遵守本办法的规定，中国证 券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）对首次公开发行股票并上市、上市 公司发行证券信息披露另有规定的，从其规定。 第三条 信息披露义务人应当及时、公平地披露所有可能对 ...

提名委员会构成 - 提名委员会成员由3名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长等提名，由董事会选举产生[4] 独立董事补选 - 公司应自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选[5] 会议相关规定 - 提名委员会例会每年至少召开一次[14] - 会议召开前3天通知全体委员[15] - 三分之二以上委员出席方可举行会议[15] - 决议须经全体委员过半数通过[15] - 关联委员回避，无关联委员过半数出席及通过决议[16] - 无关联委员不足半数提交董事会审议[16] 会议记录保存 - 会议记录由董事会秘书保存，期限不少于10年[21]

公司基本信息 - 公司于2021年4月19日在深交所创业板上市，首次发行3837.50万股[6] - 公司注册资本为18761.5062万元[10] - 公司发起人福建含羞草农业开发有限公司持股比例60%、漳州金万辰投资有限公司持股比例30%、王泽宁持股比例10%[19] - 公司已发行股份总数为18761.5062万股，每股面值1元[19] 投资与股权 - 公司对南京金万辰生物科技等多家公司有不同比例投资[8] - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[20] - 股东会可授权董事会3年内决定发行不超已发行股份50%的股份[22] 股份转让与交易限制 - 公司首次公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[29] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司同一类别股份总数的25%[29] - 公司董事等6个月内买卖股票所得收益归公司所有[30] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿等[35] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下可请求诉讼[39] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[43] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[54] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[78] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[79] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事4名，设董事长1人[107] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知全体董事[129] - 董事会会议过半数董事出席方可举行，决议经全体董事过半数通过[129] 独立董事相关 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上等自然人及其亲属不得担任独立董事[139] - 独立董事应具有五年以上相关工作经验[141] - 审计委员会成员为3名或以上，独立董事应过半数[150] 高管相关 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，董事会秘书1人[155][163] - 总经理每届任期3年，连聘可以连任[158] 财务与分红 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告[166] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[167] - 公司成熟期无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达80%[170] 公司变更与解散 - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%，可不经股东会决议[191] - 公司分立应10日内通知债权人，30日内公告[194] - 股东持有公司全部股东表决权10%以上可请求法院解散公司[200]

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应 当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第二章 股东会的一般规定 第四条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； 福建万辰生物科技股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范福建万辰生物科技集团股份有限公司（以下简称"公司"或 "本公司"）行为，保证股东依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（ 以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》" ）和《福建万辰生物科技股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）的 规定，并参照《上市公司治理准则》《上市公司股东会规则》《上市公司章程指引》 以及其他法律、行政法规，制订本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》以及本规则的相 关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议《公司章程》中规定的应由股东会批准的重大交易事项； （十四）审议《公司章程》中规定 ...

福建万辰生物科技集团股份有限公司 投资者关系管理制度 第一章 总则 第一条 为了加强福建万辰生物科技集团股份有限公司（以下简称"公司"） 与投资者之间的信息沟通，完善公司治理结构，切实保护投资者特别是社会公众 投资者的合法权益，建立公司与投资者的良好沟通平台，形成公司与投资者之间 长期、稳定、和谐的良性互动关系，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民 共和国证券法》《上市公司投资者关系管理工作指引》《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公 司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《福建万辰生物科技集团股份有限公 司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司实际情况，制定本 管理制度。 第二条 投资者关系管理是指公司通过信息披露与交流，加强与投资者及潜 在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，以 实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益的管理行为。 第三条 投资者关系管理的目的是： (一)促进公司与投资者之间的良性关系，增进投资者对公司的进一步了解和 熟悉； (二)建立稳定和优质的投资者基础，获得长期的市场支持； ...