收购交易概述 - 公司拟以现金13.79亿元收购南京万优49%股权，交易完成后直接和间接持股比例将提升至75.01% [1] - 南京万优100%股权总对价为28.15亿元，按2024年净利润计算估值倍数为11.43倍，按2025年1-5月净利润年化计算为8.29倍 [1] - 交易同时涉及福建农开发等方向周鹏转让上市公司5.2714%股权，形成深度绑定关系 [1] 南京万优经营表现 - 2024年实现营收77.12亿元，占上市公司总收入23.86%，毛利率13.3%，净利润2.46亿元，净利率3.19% [2] - 2025年1-5月实现营收41亿元，占上市公司总收入21.77%，毛利率12.34%，净利润1.42亿元，净利率3.45% [2] - 截至2024年底门店数量达3041家，占上市公司门店总数21.42%，主要覆盖华东、华北及华中地区 [2] 上市公司财务表现 - 2025年1-5月累计营收188.39亿元，毛利率10.94%，净利润6.68亿元，净利率3.55% [2] - 同期归母净利润3.59亿元，归母净利润/净利润比例为54%，收购后该比例预计提升至63% [2] 业务发展前景 - 零食量贩业务持续扩张，折扣超市业态打开中长期开店空间，收入保持高速增长 [3] - 规模效应推动盈利能力提升，自有品牌发展带动净利率进一步改善 [3] - 预计2025-2027年营收分别为533.82/600.39/661.64亿元，同比增长65.12%/12.47%/10.20% [3] - 同期归母净利润预计9.28/12.86/14.47亿元，同比增长216.19%/38.53%/12.58% [3]

公司战略与股权交易 - 公司以13.79亿元现金收购南京万优商业管理有限公司49%股权 交易完成后直接和间接持股比例从51%提升至75.01% [1] - 交易旨在整合供应链与优化运营效率 巩固控制权并加强二三线及以下城市市场攻坚能力 [2] - 交易后公司资产负债率从67.57%升至90.97% 但预计随着标的业务发展将逐步下降并增厚归母净利润 [2] 管理层与治理结构 - 王泽宁（1993年生）接任总经理职务 其为创始人王健坤之子并与王丽卿存在姑侄关系 [3] - 王泽宁直接持股13.6551% 并通过控股福建含羞草农业开发80%及漳州金万辰投资53.33%强化实际控制权 [3] - 周鹏夫妇将转让后持有的6.55%股份表决权委托予王泽宁 以巩固控制权与决策稳定性 [3] 品牌整合与业务布局 - 公司合并"吖嘀吖嘀"、"来优品"、"陆小馋"及"老婆大人"等子品牌为统一品牌"好想来品牌零食" [1] - 旗下量贩零食渠道覆盖14,196家门店 未来重点深化供应链管理、仓储物流优化及T+1配送体系 [5] - 计划通过硬折扣超市和新店型拓展全品类 实施区域错位竞争以寻找新盈利增长点 [5] 行业竞争动态 - 三只松鼠全国首家生活馆开业三天销售额突破100万元 年内规划新开20家生活馆 [4] - 来伊份与养馋记合作推出"社区零售4.0"模式 整合线下门店、线上团购与即时零售 计划在上海扩店 [4] - 行业研报认为公司已形成规模优势 市场集中度提升后费用投放下降有望带动净利率改善 [5]

重大资产收购计划 - 公司拟以13.79亿元现金收购南京万优49%股权 交易后直接和间接持股比例提升至75.01% [2][3] - 交易构成重大资产重组和关联交易 同时交易对方周鹏将受让公司5.27%股份（989万股） [3] - 收购目的为加强核心团队绑定 增强业绩承诺履约担保并巩固控制权 [3] 标的公司业务概况 - 南京万优为量贩零食品牌运营商 覆盖安徽/河南/河北/内蒙古等区域 [3] - 截至2025年5月31日 旗下直营和加盟门店合计达3212家 [3] - 2023年营收31.19亿元净亏损0.41亿元 2024年营收77.12亿元净利润2.46亿元 [4] - 2025年1-5月实现营收41亿元 净利润1.42亿元 [4] 业绩承诺与财务影响 - 标的公司承诺2025-2027年净利润分别不低于3.2亿/3.3亿/3.5亿元 [4] - 交易完成后公司2025年1-5月总资产增加8.28亿元至72.35亿元 [4] - 归母净利润增加0.57亿元至4.16亿元 [4] - 负债总额增加22.52亿元至65.81亿元 资产负债率从67.57%升至90.97% [7] - 因财务费用影响 净利润将下降1.86%至6.56亿元 [7] 行业竞争格局 - 量贩零食行业呈现"两超多强"格局 公司主要竞争对手为鸣鸣很忙 [9] - 截至2024年底鸣鸣很忙门店14394家 销售规模555.31亿元 [9] - 公司同期门店14196家 营收317.9亿元 [5][9] - 区域品牌零食舱门店近千家 零食优选门店超2000家 [9] - 全国零食量贩门店已突破4万家 行业饱和门店数预计达8.75万家 [10] 公司战略转型历程 - 公司2021年营收仅4.26亿元 净利润2427.92万元 [5] - 2022年8月通过成立南京万兴进军量贩零食赛道 [5] - 2023年整合四大品牌（陆小馋/好想来/来优品/吖嘀吖嘀）为"好想来品牌零食" [5] - 2023年10月收购江浙品牌"老婆大人" [5] - 2024年营收达323.29亿元 其中量贩零食占比98.33% [5] - 截至2025年一季度签约门店超1.5万家 成为行业唯二万店规模企业 [5] 财务结构变化 - 2024年资产负债率达79.85% 较2022年44.02%提升超35个百分点 [6] - 2024年销售费用14.3亿元 较2022年增长约71倍 [6] - 2024年管理费用9.8亿元 较2022年增长约30倍 [6] 行业发展趋势 - 头部企业开始拓展多元化品类 鸣鸣很忙新增百货日化/文具潮玩等产品 [10] - 公司旗下好想来品牌引入热门IP潮玩商品寻求新增长点 [10] - 行业依赖"低毛利高周转"模式 需注重成本控制和运营效率提升 [10]

交易概述 - 公司拟以13.79亿元现金收购南京万优49%股权 交易完成后对南京万优持股比例从26.01%大幅提升至75.01% [1] - 南京万优为旗下核心品牌"来优品"运营主体 截至5月底管理直营及加盟门店3212家 覆盖安徽、河南、河北及内蒙古等省份 [1] - 交易通过股权绑定深化与核心管理团队的深度捆绑 [1] 财务影响 - 南京万优2024年实现收入77.12亿元 净利润2.46亿元 2024年1至5月实现营收41亿元 盈利能力较2024年小幅提升 [1] - 根据业绩承诺 南京万优2025-2027年净利润将不低于3.2亿、3.3亿、3.5亿元 交易预计为上市公司每年多贡献至少1.5亿元净利润 [1] - 交易涉及的贷款融资或将抬升财务成本与利润压力 交易后1至5月资产负债率预计从67.57%升至90.97% [6] 股权结构安排 - 来优品创始人周鹏将获得上市公司控股股东及实控人王泽宁等受让的989万股（占股本5.27%） [2] - 股份过户后 周鹏及配偶李孝玉拟将所持1229万股（占总股本6.55%）表决权委托予王泽宁 强化控制权稳定性 [2] - 来优品另一创始人 万辰集团副总经理杨俊承诺未来12个月内以不低于交易所得资金增持公司股票 [2] 并购策略演进 - 公司自2022年切入量贩零食赛道 通过合资控股机制以有限资本撬动头部品牌整合 两年内跃居行业寡头 [3] - 针对并购品牌采取统一管理架构：设立持股51%以上合资公司作为整合平台 再与创始团队组建51%/49%股权结构的运营实体 [3] - 业务稳定后通过收购合资公司少数股权提升持股比例 强化利润并表与控制权 [3] 行业与运营现状 - 好想来品牌零食签约门店突破1.5万家 较四品牌合并初期翻了三倍有余 [3] - 公司对"老婆大人"与"吖嘀吖嘀"两品牌尚未实现完全控股 [7] - 量贩零食行业门店规模逐步见顶 若营收增速放缓叠加并购利息支出增加 净资本积累速度或将放缓 [7] 资产负债状况 - 2022年至2024年底公司资产负债率由43.46%上升至79.85% [4] - 2024年以来受益于营收规模扩张 资产负债率本有所降低 [5] - 公司表示资产负债率上升主要源于会计处理 标的公司盈利能力较强 预计交易完成后负债率将逐步下降 [6]

大宗交易情况 - 8月12日大宗交易平台发生2笔成交 合计成交量86.00万股 成交金额1.11亿元 成交价格均为129.40元 相对当日收盘价折价20.62% [2] - 两笔交易买方营业部均为华福证券有限责任公司漳州分公司 卖方营业部也均为华福证券有限责任公司漳州分公司 [3] 股价表现与资金流向 - 当日收盘价163.01元 较前日上涨0.78% 日换手率3.60% 成交额9.99亿元 [2] - 全天主力资金净流入4782.41万元 近5日累计上涨11.82% 近5日资金合计净流入2.57亿元 [2] - 最新融资余额5.95亿元 近5日增加5809.33万元 增幅达10.82% [3]

交易方案 - 公司拟以13.79亿现金购买万优49%股权，交易完成后持股比例达75% [2] - 股东向周鹏转让989万股，占总股本5.27% [2] - 杨俊将在12个月内以不低于交易对价金额购买上市公司股份 [2] - 周鹏及配偶将6.55%股权表决权委托给王泽宁行使 [2] 交易考量 - 万优公司截至5月底拥有3000多家门店，1-5月净利润1.4亿元 [5] - 协转价格128元/股，较市价有较高折价 [5] - 交易旨在整合优质资产、绑定核心团队、提升上市公司盈利水平 [5] 控制权与治理 - 实控人通过直接持股及一致行动协议控制公司超过58%表决权 [7] - 实控人深度参与日常经营管理 [7][8] - 历次股东大会表决结果体现实控人对公司治理的有效把控力 [8] 财务与运营 - 万优2024/2025年毛利率、净利率受产品结构、运输等多因素影响 [8] - 公司注重门店质量，关注单店运营效率和消费体验优化 [8] - 业务体量扩大带动供应链、渠道运营等环节效率提升 [8] 其他事项 - 控股股东减持计划尚未实施，将视市场情况决定 [8] - 控股股东可能通过合法合规方式为上市公司提供资金支持 [6] - 交易完成时间取决于审批流程，工商登记完成后并表 [4]

大宗交易概况 - 2025年8月12日万辰集团发生大宗交易总成交量86万股 成交总额1.11亿元 占当日总成交额10.02% [1] - 大宗交易成交价129.4元 较市场收盘价163.01元折价20.62% [1] 交易明细分析 - 分两笔执行：首笔成交20万股 金额2588万元 第二笔成交66万股 金额8540.4万元 [2] - 买卖双方营业部均为华福证券有限责任公司漳州分公司 [2]

主力资金净流入天数排名 - 恒尚节能连续11日主力资金净流入 排名第一 [1] - 农业银行连续10日主力资金净流入 位列第二 [1] - 博瑞医药连续8日主力资金净流入 [1] 主力资金净流入金额规模排名 - 农业银行连续10天累计净流入19.17亿元 规模最大 [1] - 博瑞医药8天累计净流入8.68亿元 位列第二 [1] - 惠城环保与鑫科材料均连续7日净流入 累计金额均为6.06亿元 [2] 主力资金净流入占成交额比例排名 - 新疆交建主力资金净流入占比24.39% 排名居首 [1] - 惠城环保净流入占比11.66% [2] - 恒尚节能净流入占比11.78% [2] 累计涨幅显著个股表现 - 华光环能近6日上涨55.15% [1] - 麦澜德近6日上涨54.34% [2] - 海泰科近6日上涨37.58% [2] - 新疆交建近6日上涨38.33% [1] - 涪陵电力近9日上涨31.03% [1]

公司评级与业绩 - 山西证券给予万辰集团增持评级 最新股价162.85元 [2] - 量贩零食龙头主辅分明 业绩表现显著 [2] - 成熟供应链体系与运营能力巩固龙头地位 [2] 行业增长与规模 - 中国休闲零食行业2019-2023年复合增长率达2.54% [2] - 量贩零食市场保持高速增长 发展空间广阔 [2] 市场竞争格局 - 行业高度集中 CR2市占率达80% [2] - 万辰系与很忙系积极瓜分市场份额 [2]

交易概述 - 万辰集团拟以13.79亿元现金收购南京万优商业管理有限公司49%股权 [1] - 交易对手方为淮南市盛裕企业管理有限公司和淮南市会想企业管理有限公司 [1] - 交易完成后公司直接和间接持有南京万优股权比例从51%提升至75.01% [1] 股权结构变化 - 交易前通过南京万品商业管理有限公司间接控制南京万优51%股权 [1] - 本次系收购控股子公司少数股权 [1] - 交易后实现绝对控股（75.01%） [1]