公司交易与股权结构 - 万辰集团拟以13.79亿元现金收购南京万优49%股权，交易后对南京万优持股比例提升至75.01% [2][3] - 公司同步安排核心团队成员持股绑定，由福建农开发等方向周鹏转让上市公司989万股股份（占总股本5.27%） [2] - 交易旨在优化公司股权结构和治理架构，强化管理层与公司利益长期绑定 [2][3] 业务与财务表现 - 南京万优为万辰集团量贩零食业务核心运营主体，2024年实现收入77.12亿元，旗下拥有"好想来""来优品"品牌 [3][4] - 公司2025年一季度营业收入108.21亿元（同比增124.02%），归母净利润2.15亿元（同比增3344.13%） [5] - 量贩零食业务一季度营收106.88亿元（同比增127.65%），净利润4.12亿元（剔除股份支付费用后同比增250.73%） [5] 行业发展与市场地位 - 中国量贩零食行业2019-2023年市场规模从40.8亿元增长至706.7亿元，年复合增长率达104% [3] - 行业在二三线及以下城市拥有巨大商业机会，主要受益于庞大消费群体和多元化需求 [3] - 万辰集团旗下"好想来品牌零食"覆盖29个省级区域，截至2024年底门店总数达14196家，2024年净增门店9776家 [5] 战略规划 - 公司未来将重点深化供应链管理、提升运营效率，并加强品牌建设与市场拓展 [5] - 计划推动产品创新与健康化发展，同时寻找新的盈利增长点 [5]

交易概述 - 公司拟以支付现金方式收购南京万优商业管理有限公司49%股权 交易价格为13.79亿元 [1] - 交易涉及股份转让及表决权委托安排 包括转让上市公司989万股股份（占总股本5.2714%）及委托1229万股股份（占总股本6.55%）表决权 [1] - 交易完成后公司直接和间接持有南京万优股权比例提升至75.01% [2] 交易结构 - 交易对手方为淮南市盛裕企业管理有限公司和淮南市会想企业管理有限公司 [1] - 股份受让方包括福建农开发、漳州金万辰、王泽宁、张海国 [1] - 表决权委托方为周鹏及其配偶李孝玉 受托方为王泽宁 [1] 交易影响 - 标的公司原为公司合并报表范围内控股子公司 通过南京万品商业管理有限公司间接控制51%股权 [2] - 交易旨在整合优质资产 提升上市公司盈利水平 [2] - 交易不会改变公司主营业务范围 但使主营业务得到进一步巩固和加强 [2] 后续安排 - 杨俊承诺在资产购买协议签署后12个月内通过集中竞价、大宗交易等方式购买上市公司股份 购买总金额不低于上市公司向淮南会想支付的交易对价 [1]

投资评级 - 首次覆盖给予"增持-A"评级，目标价161.75元对应2025年PE 42.8倍 [4][6] 核心业务表现 - 2024年营收同比增长247.9%至323.3亿元，量贩零食业务收入317.9亿元（占比98.33%），同比增速262.94% [4] - 2024年底门店总数达14,000家，同比增长200%，月均拓店815家 [4][17] - 2025Q1营收108.21亿元（+124.02%），归母净利润2.15亿元（+3344.13%） [38][48] 行业格局 - 中国零食市场规模2024年预计达7627亿元，2019-2023年CAGR 2.54% [5][25] - 量贩零食CR2市占率超80%，直采模式压缩成本20%-35%，终端价格低于电商13% [5][32] - 主要竞争对手鸣鸣很忙集团2024年门店1.4万家，零售额555亿元 [35] 竞争优势 - 品牌整合完成"陆小馋/好想来/来优品/吖嘀吖嘀/老婆大人"收购，形成超2000个SKU矩阵 [6][17][42] - 存货周转天数15-16天，2025Q1销售/管理费用率分别下降0.7/0.5个百分点 [6][44] - 已建立50个区域仓配中心，仓储面积90万㎡，物流覆盖12,000+门店 [47] 财务预测 - 预计2025-2027年营收551.32/670.39/792.89亿元，增速70.53%/21.60%/18.27% [6][60] - 归母净利润预测7.08/9.33/11.29亿元，对应EPS 3.78/4.97/6.02元 [6][60] - 2025-2027年PE 42.8/32.5/26.9倍，显著低于良品铺子336倍PE [63][64] 战略布局 - 采用"厂商直采+集中议价+精简流通"硬折扣模式，加价率仅为传统商超70%-80% [47] - 单店面积100-120㎡，客单价30-40元，品牌商品毛利5%-15%，白牌商品毛利25%-35% [32][35] - 2024年收购"好想来"剩余49%股权实现75%控股，强化品牌控制 [24]

零售股市场表现 - 零售股早盘走强 [1] - 国光连锁涨停 [1] - 万辰集团涨停 [1] - 合百集团冲高 [1] - 重庆百货冲高 [1] - 友阿股份冲高 [1]

重大资产重组核心内容 - 公司拟以现金方式收购南京万优商业管理有限公司49%股权，交易对价为137,922.50万元，交易完成后公司将直接和间接控制南京万优75.01%股权 [1][2] - 标的公司南京万优股东全部权益评估值为299,700.00万元（基准日2025年5月31日），交易价格以评估值为基础协商确定 [4] - 本次交易构成重大资产重组，因购买资产净额占公司最近一个会计年度经审计净资产比例预计达50%以上且超过5,000万元 [2] 交易结构与支付安排 - 交易对方为淮南市盛裕企业管理有限公司（转让45.08%股权）和淮南市会想企业管理有限公司（转让3.92%股权） [3] - 支付方式为现金一次性支付，不涉及股份发行及募集配套资金，不会导致公司控制权变化 [3] - 同时安排福建农开发等方向淮南盛裕实际控制人周鹏转让公司5.2714%股份（9,890,000股） [3] 业绩承诺与补偿机制 - 业绩承诺期为2025-2027年度，承诺人需保证标的公司各年度净利润不低于约定值 [6] - 补偿计算采用累积差额法：当期补偿金额=（累积承诺净利润-累积实际净利润）/业绩承诺总额×交易对价-累积已补偿金额 [6] - 承诺期届满后4个月内进行减值测试，若期末减值额×转让股份比例>已补偿金额，需补足差额 [6] 关联交易认定 - 交易对方淮南盛裕实际控制人周鹏将在股份转让后持有公司5%以上股份，淮南会想实际控制人杨俊现任公司副总经理，因此构成关联交易 [8][9] - 关联董事林该春、王泽宁在相关议案表决中回避 [2][3][4][5][6][8][9] 历史交易情况 - 2024年8月公司以29,400万元收购南京万好商业管理有限公司49%股权（同属量贩零食业务），需与本次交易合并计算重大资产重组标准 [11] - 2025年1月公司以2,770.31万元收购16项"新零帮"软件系统，因业务范围不同不纳入累计计算 [11] 交易程序进展 - 董事会已审议通过20项相关议案，其中6票同意、0票反对、2票回避（关联交易相关议案） [1][2][3][4][5][6][8][9] - 独立董事专门会议和董事会战略委员会已对核心议案进行前置审议 [2][8][9] - 暂不召开股东会，将择期另行通知审议本次交易事项 [20]

交易概述 - 公司拟以现金137,922.50万元收购南京万优商业管理有限公司49%股权 [1][2] - 交易完成后公司直接和间接控制南京万优75.01%股权 [1] - 本次交易构成重大资产重组且属于关联交易 [1][8] 交易结构 - 交易对方为淮南市盛裕企业管理有限公司和淮南市会想企业管理有限公司 [1][3] - 收购标的为淮南盛裕所持南京万优45.08%股权和淮南会想所持南京万优3.92%股权 [3] - 交易采用现金支付方式，不涉及股份发行及募集配套资金 [3] 交易定价 - 标的公司全部权益评估值为299,700.00万元 [4] - 49%股权交易对价确定为137,922.50万元 [5] - 定价依据为中联资产评估咨询公司出具的评估报告 [12] 支付安排 - 公司将以现金方式一次性支付交易对价 [5] - 支付时间为协议生效后或不实施进一步审查决定后 [5] 业绩承诺 - 业绩承诺期为2025年度、2026年度、2027年度 [6] - 承诺人保证标的公司2025年、2026年、2027年净利润分别不低于约定标准 [6] - 若未完成业绩承诺，业绩补偿义务人将以现金方式进行补偿 [6] 公司治理安排 - 交易不涉及员工安置和债权债务转移 [5] - 标的公司滚存未分配利润按股权比例享有 [5] - 上市公司有权在业绩未达标时调整管理层 [6] 程序履行 - 监事会全票通过所有相关议案 [1][2][3][5][6][7][8][9][10][11][12][13][14] - 本次交易尚需提交公司股东会审议 [2][7][8][9][10][11][12][13][14] - 已聘请中审众环会计师事务所进行审计和审阅 [12]

交易概述 - 公司拟以现金支付方式收购南京万优商业管理有限公司49%股权 交易对价为137,922.50万元人民币 [1] - 交易对手方为淮南市盛裕企业管理有限公司及淮南市会想企业管理有限公司 [1] - 本次交易构成关联交易且预计构成重大资产重组 [1] 审批进展 - 公司第四届董事会第三十次会议及第四届监事会第三十次会议已于2025年8月11日审议通过交易相关议案 [1] - 交易尚需获得公司股东会审议通过 [2] - 公司暂不召开股东会 待履行完毕相关程序后将另行召开董事会并发布股东会通知 [2] 信息披露 - 交易详情参见巨潮资讯网披露的《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及相关公告 [1] - 公司承诺信息披露内容真实准确完整 无虚假记载和重大遗漏 [1]

交易概述 - 福建万辰生物科技集团股份有限公司拟以支付现金方式购买南京万优商业管理有限公司49.00%股权 [1] - 本次交易构成重大资产重组及关联交易 [1] - 公司聘请中联资产评估咨询（上海）有限公司作为评估机构 [1] 评估机构独立性 - 评估机构中联评估具有法定评估资格 [1] - 评估机构与公司、交易对方及标的公司除正常业务往来外无其他关联关系 [1] - 评估机构除专业收费外不存在现实或可预期的利益关系或冲突 [1] 评估假设前提 - 评估假设前提按照国家有关法规和规定执行 [2] - 评估假设遵循市场通用惯例或准则 [2] - 评估假设符合评估对象的实际情况 [2] 评估方法相关性 - 采用资产基础法和收益法对标的资产价值进行评估 [2] - 最终选用收益法得到的评估值作为评估结果 [2] - 评估方法恰当且与评估目的具有相关性 [2] 交易定价公允性 - 交易定价以评估价值为依据并由各方协商确定 [2] - 评估结果客观反映评估基准日标的实际情况 [2] - 交易价格公允且不存在损害公司及股东利益的情形 [2][3] 总体结论 - 评估机构独立、假设合理、方法相关、结论合理 [3] - 本次交易属于市场化并购行为 [3] - 交易定价机制符合市场化原则 [3]

交易性质与结构 - 公司拟以支付现金方式购买南京万优商业管理有限公司49.00%股权 [1] - 交易构成重大资产重组及关联交易 [1] 法定程序履行情况 - 公司已履行现阶段必需的法定程序 包括保密措施 内幕信息管理及交易进程记录 [1] - 独立董事对交易方案进行事前审核并发表同意意见 [2] - 交易程序被认定为完整 合法 有效 [2] 法律文件有效性 - 董事会及全体董事承诺所提交法律文件真实 准确 完整 [2] - 拟提交文件符合《上市公司重大资产重组管理办法》及深交所信息披露要求 [2][3]

交易概述 - 公司拟以现金方式收购南京万优商业管理有限公司49%股权 交易对价为137,922.50万元 [2] - 交易对方为淮南市盛裕企业管理有限公司和淮南市会想企业管理有限公司 [2] - 本次交易构成关联交易 因交易对方实际控制人与公司存在关联关系 [2] 交易结构 - 采用现金支付方式完成股权收购 [2] - 为加强核心团队绑定及业绩承诺担保 福建农开发等方向淮南盛裕实际控制人周鹏转让上市公司股份 [2] - 股份转让事项预计在未来十二个月内实施 [2] 公司治理安排 - 交易对方淮南会想实际控制人杨俊现任上市公司副总经理职务 [2] - 交易完成后公司将实现对南京万优的全资控股 [2] - 本次交易需经公司股东会审议批准后方可实施 [3] 程序进展 - 公司已审议通过重大资产购买暨关联交易报告书草案及相关议案 [2] - 暂不召开股东会议 待工作完成后由董事会另行召集 [3] - 交易最终实施存在不确定性 需履行有权机关相关程序 [3]