福建万辰生物科技集团股份有限公司 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由3名董事组成，其中独立董事（也称为"独立非执 行董事"，下同）应当过半数。提名委员会应至少有一名不同性别的董事。 董事会提名委员会工作细则 （草案） （H股发行上市后适用） 第一章 总则 第一条 为规范福建万辰生物科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）领 导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公 司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称" 《香港上市规则》"）、《香港上市规则》附录 C1（以下简称"《企业管治守则》 "）、《福建万辰生物科技集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 及其他有关规定，依据董事会的相关决议，公司特设立董事会提名委员会，并制 定本工作细则。 第二条 董事会提名委员会是董事会决议设立的专门工作机构，主要负责对 公司董事、高级管理人员的人选、选择标准和程序等事项进行选择并提出建议。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分 之一以上提名，并由董事会 ...

战略委员会组成 - 由3名董事组成，至少一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] 独立董事补选 - 公司应自独立董事辞职60日内完成补选[5] 会议通知与召开 - 会议提前3天通知，紧急可随时通知[12] - 快捷通知2日无异议视为收到[13] - 三分之二以上委员出席方可举行[13] 会议决议与记录 - 决议须全体委员过半数通过[13] - 会议记录保存不少于10年[15] 细则生效与范围 - “以上”含本数等[17] - 细则自董事会决议通过生效[17]

制度适用范围 - 适用于公司境外发行证券和上市全过程[2] - 适用于公司及合并报表范围内下属公司[3] 保密与档案管理 - 公司及相关机构应遵守规定，提供涉密文件需报批、备案和签协议[3][4][5] - 发现涉密文件泄露应补救并报告，提供会计档案需履行程序[6] 监管检查与自查 - 境外监管检查需事先取得同意，公司应定期自查[6][7] 制度生效 - 制度自董事会审议通过之日起生效实施[10]

福建万辰生物科技集团股份有限公司 年报差错责任追究制度 第一章 总则 第一条 为了进一步提高公司规范运作水平，加大对年报信息披露责任人的 问责力度，提高年报信息披露的质量和透明度，增强年报信息披露的真实性、准 确性、完整性和及时性，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国会计 法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上 市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《福建万辰生物科技集团股份有 限公司章程》等有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 公司有关人员应当严格执行《企业会计准则》及相关规定，严格遵 守公司与财务报告相关的内部控制制度，确保财务报告真实、公允地反映公司的 财务状况、经营成果和现金流量。公司有关人员不得干扰、阻碍审计机构及相关 注册会计师独立、客观地进行年报审计工作。 （一）年度财务报告违反《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》及相 关规定，存在重大会计差错； （二）会计报表附注中财务信息的披露违反了《企业会计准则》及相关解释 规定、中国证监会关于信息披露编报规则的相 ...

独立董事任职资格 - 原则上最多在3家境内上市公司兼任[4] - 需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[8] - 直接或间接持股1％以上或为前十股东自然人及其直系亲属不得担任[12] - 在持股5％以上股东单位或前五股东单位任职人员及其直系亲属不得担任[12] 独立董事选举与任期 - 董事会、单独或合并持股1%以上股东可提候选人[15] - 候选人信息公示期为三个交易日[17] - 选举两名以上实行累积投票制，鼓励差额选举[18] - 连任不超六年，满六年36个月内不得被提名[19][20] 独立董事履职规范 - 每年现场工作时间不少于十五日[35] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[36] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[37] - 对重大事项发表独立意见类型包括同意、保留、反对和无法发表意见[40] 公司对独立董事支持 - 为履职提供工作条件和人员支持，指定专门部门和人员协助[43] - 保障知情权，定期通报运营情况并提供资料[42] - 给予与其职责相适应的津贴，标准由董事会制订预案，股东会审议通过并披露[45] - 聘请中介机构等行使职权所需费用由公司承担[46] 董事会相关规定 - 成员中至少三分之一为独立董事，至少一名会计专业人士[4] - 审计委员会成员中独立董事应过半数，会计专业人士任召集人[5] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[27] - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[29] 会议相关规定 - 董事会会议不迟于规定期限提供资料，专门委员会会议不迟于召开前三日提供[43] - 两名及以上独立董事认为材料问题可提议延期会议或审议，董事会应采纳[44] - 两名以上独立董事认为议题问题可提议暂缓表决，并明确再次审议条件[44] - 通讯表决事项表决前五日内送达全体董事并提供相关资料[51] - 法律等另有规定或三分之二以上董事通过的重大议案不宜通讯表决[51]

关联方界定 - 直接或间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[4] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[6] - 公司主要股东是有权在公司股东会上行使或控制行使10%或以上投票权人士[6] - 基本关连人士相关受控公司、合营伙伴等属联系人界定[7][9] - 公司关连人士可在非全资附属公司股东会行使10%或以上表决权，该公司属关连附属公司[8] - 非重大附属公司最近三个财政年度有关百分比率每年均少于10%，或最近一个财政年度有关百分比率少于5%[10] 关联交易审议 - 公司与关联自然人交易超30万元，需董事会审议披露[22] - 公司与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上，需董事会审议披露[22] - 公司与关联人交易超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上，提交股东会审议[22] - 公司为关联人提供担保需经特定审议并提交股东会审议[24] - 公司为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[24] - 公司拟进行须股东会审议的关联交易，提交董事会前需获独立董事事前认可[27] 关联交易原则 - 关联交易应遵循诚实信用等原则，不损害公司及非关联股东权益[15] - 关联交易定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价，无则按成本加合理利润确定[18] 交易计算与披露 - 独立董事事前认可需全体独立董事半数以上同意[25] - 连续12个月内关联交易按累计计算适用程序规定[25] - 连串关连交易按规定合并计算，反收购行动合并计算期24个月[25] - 公司向关联方委托理财按发生额连续12个月累计披露[26] - 日常关联交易可预计年度金额，超预计重新履行义务[28] - 日常关联交易协议超三年，每三年重新履行义务[28] 审议表决与监督 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，非关联董事过半数出席且决议通过[35] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[35] - 非完全豁免的持续关连交易协议期限通常不超三年，超三年需特定确认同意[31] - 关联交易披露经全体独立董事过半数同意后提交董事会[36] - 公司按上市地规定披露关联交易信息，特定交易及时披露[40][41] - 披露关联交易向交易所提交多类文件[42] - 关联交易公告包含交易概述等内容[45] - 独立董事监督年度内关联交易及协议执行[44] 其他规定 - 与关联人经营性资金往来需履行审议披露义务[46] - 关联人占用公司资源造成损失，董事会追责[46] - 关联交易决策等文件由董事会秘书保存不少于10年[48] - 制度由董事会修改报股东会审批，董事会负责解释[48] - 制度自公司H股在香港联交所挂牌交易之日起生效[48]

福建万辰生物科技集团 股份有限公司章程 （草案） （H股发行上市后适用） 福建·漳州 二零二五年【】月 | - | • | 1 | P | | --- | --- | --- | --- | | 1 | . | 1 | | | 第一章 总 则 | 1 | | --- | --- | | 第二章经营宗旨和经营范围 | 3 | | 第三章股份 3 | | | 第一节股份发行 3 | | | 第二节股份增减和回购 4 | | | 第三节股份转让 6 | | | 第四章股东和股东会 7 | | | 第一节股东 7 | | | 第二节控股股东和实际控制人 11 | | | 第三节股东会的一般规定 | 13 | | 第四节股东会的召集 | 16 | | 第五节股东会的提案与通知 | 18 | | 第六节股东会的召开 | 20 | | 第七节股东会的表决和决议 | 24 | | 第五章董事会 | 30 | | 第一节董事 30 | | | 第二节董事会 34 | | | 第三节独立董事 43 | | | 第四节董事会专门委员会 46 | | | 第六章总经理及其他高级管理人员 48 | | | 第七章财务会计制度、利润分配 ...

福建万辰生物科技集团股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总 则 第一条 为保证福建万辰生物科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）与 关联人之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行 为不损害公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及其他有关法律、法规和规范 性文件的规定和公司章程的规定，特制定本制度。 第二条 公司的关联交易是指公司及其控股子公司与关联人发生的可能引致 资源或者义务转移的事项。 第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）平等、自愿、等价、有偿的原则；关联交易应当具有商业实质，价格 应当公允，原则上不偏离于市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件，对 于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，通过合同明确有关成本和利润 的标准； （二）公平、公正、公开的原则； （三）关联股东、董事回避原则； （四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要 时应聘请专业评估机构或独立财务顾问发表意见。 （三）本 ...

福建万辰生物科技集团股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为明确福建万辰生物科技集团股份有限公司（以下简称"公司"或 "本公司"）董事会的职责权限，规范董事会的组织和行为，确保董事会的工作 效率和科学决策，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《 证券法》"）、《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》以及《福建万辰生物科 技集团股份有限公司章程》（以下称"公司章程"）等有关规定，制定本规则。 第二章 董事会的组成和职权 第二条 公司依法设立董事会。 第三条 公司董事会由9名董事组成，设董事长1名，不设副董事长，独立董 事4名。 第四条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方 案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收 ...

福建万辰生物科技集团股份有限公司 第二条 独立董事又称为独立非执行董事，是指不在本公司担任除董事外的 其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系、 或者其他可能妨碍其进行独 立客观判断的关系的董事。 独立董事工作制度 本制度中"独立董事"的含义包含《香港上市规则》中"独立非执行董事"的 含义，独立董事须同时符合《香港上市规则》要求的独立性。 （草案） 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按 照 有关法律、行政法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和公司章程 的要求，认真履行职责，在董事会 中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用， 维护公司整体利益，保护中小股东 的合法权益不受损害。 （H股发行并上市后适用） 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人或者其他 与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立 第一章 总则 性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的， 应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。 第一条为了促进福建万辰生物科技集团股份有限公司（以下称"公司"或"本 ...