立高食品股份有限公司 关联交易管理制度 广东 广州 二〇二五年十月 立高食品股份有限公司关联交易管理制度 立高食品股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范立高食品股份有限公司（以下简称"公司"）的关联交易，确保 公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国 公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简 称《上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交 易》及其他法律、行政法规、规章、规范性文件，以及《立高食品股份有限公司章 程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，并结合本公司实际，特制定本制度。 第二条 公司及公司并表范围内的子公司与公司关联人发生的关联交易，适用 本制度规定。公司与并表范围内的子公司发生的关联交易，不适用本制度规定。 第三条 公司与关联人进行关联交易必须遵循以下基本原则： （一）诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则； （二）不得损害公司和股东的利益； （三）不得隐瞒关联关系或者将关联关系非关联化； （四）除法律、法规、规章或规范性文件另有规定外，关联股东、关联董事对 关联交 ...

募集资金支取与监管 - 一次或十二个月内累计支取超5000万元或净额20%，公司及银行通知保荐或顾问[11] - 商业银行三次未及时出具对账单等，公司可终止协议注销专户[11] 募集资金使用限制 - 发行股票，使用需符合国家产业政策等规定[16] - 发行可转债，不得用于弥补亏损和非生产性支出等[16] 募集资金项目管理 - 超完成期限且投入未达50%、搁置超一年、市场环境重大变化，需重新论证项目[18] - 募投项目年度资金差异超30%应调整投资计划[31] 募集资金操作时间 - 资金到位一个月内签三方协议，签后可使用[11] - 置换预先投入自筹资金原则上六个月内实施[21] - 闲置资金临时补充流动资金单次不超十二个月[19] - 闲置资金现金管理产品期限不超十二个月[24] 募集资金公告与审核 - 闲置资金现金管理董事会会议后2个交易日内公告[24] - 使用当年聘请会计师专项审核，年度报告披露鉴证结论[32][33] 募集资金监督核查 - 保荐或顾问至少半年现场核查一次，年度出具专项核查报告[33] 节余募集资金处理 - 低于500万元且低于净额5%可豁免特定程序[29] - 达到或超净额10%且高于1000万元需股东会审议[29] 制度相关 - 制度由董事会拟定和解释，股东会通过生效修改[36][37]

董事会构成 - 公司董事会由6名董事组成，含2名独立董事，设董事长、副董事长各1人[8] 会议召集与通知 - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开董事会临时会议[13] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[15] - 董事长10日内召集主持临时会议，提前3日书面通知[16] 会议召开与表决 - 董事会需过半数董事出席方可举行[23] - 表决实行一人一票，可书面或举手表决[26] - 提案须全体董事过半数同意，出席不足3人提交股东会[29] 会议记录与档案 - 董事会会议记录需与会人员签字确认[32][33] - 会议档案由董事会秘书保存10年[34] 其他规定 - 董事会落实决议，违规可纠正或提请临时会议[36] - 三种情形下董事会应修订议事规则[39] - 议事规则由董事会解释，股东会批准生效[41]

立高食品股份有限公司（以下简称"公司"）于 2022 年 6 月 22 日召开第二届董事 会第二十一次会议、第二届监事会第十九次会议审议通过《关于与关联方共同投资暨关 联交易的议案》，公司与董事长、总经理彭裕辉先生、副董事长赵松涛先生及自然人陈 和军先生、万建先生、袁向华先生、李国荣先生、冯正坤先生签署《油脂业务板块投资 协议书》，各方共同出资 5,000 万元（币种：人民币，以下同）在广州市增城区设立广东 立澳油脂有限公司（以下简称"广东立澳"或"标的公司"），其中公司出资 3,350 万元， 认 缴 出 资 比 例 67% 。 具 体 内 容 详 见 公 司 2022 年 6 月 22 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《关于与关联方共同投资暨关联交易的公告》（公告编 号：2022-044）。 | 证券代码：300973 | 证券简称：立高食品 | 公告编号：2025-064 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123179 | 债券简称：立高转债 | | 立高食品股份有限公司 关于受让控股子公司少数股东部分股权暨关联交易的公 ...

会议情况 - 立高食品第三届董事会第十七次会议于2025年10月24日召开，6位董事均出席[4] 股本与注册资本 - 2024年12月20日至2025年10月20日，“立高转债”合计转股206股[5] - 公司总股本由16,934.0305万股变更为16,934.0511万股，注册资本由16,934.0305万元变更为16,934.0511万元[5] 议案表决 - 《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》等多项议案需经股东大会相关比例通过或审议[5][8][9][10][11][12][14] - 《关于制定〈重大信息内部报告制度〉》等多项议案表决通过[28][29][30][33][35][36]

资本与股本 - 2023年3月7日公司发行950万张可转债，总额9.5亿元[3] - 2024年12月20日至2025年10月20日，“立高转债”转股206股[4] - 公司总股本由16934.0305万股变为16934.0511万股，注册资本相应变更[4] 章程修订 - 《公司章程》将“股东大会”修订为“股东会”[5] - 规定董事长辞任及确定新法定代表人相关安排[6] - 新增法定代表人责任承担及追偿规定[6] 股份相关规定 - 公司股份总数16934.0511万股，均为普通股，可发普通股和优先股[7] - 为他人取得股份提供资助累计不超已发行股本10%，董事会决议需三分之二以上董事通过[7] - 董事等任职期间每年转让股份不超所持同类股份25%[8] 股东权益与决议 - 连续180日以上单独或合计持3%以上股份股东可查会计账簿等[9] - 股东对违法违规决议可请求法院认定无效或撤销[10] - 股东会、董事会决议轻微瑕疵且未影响结果，法院可能不支持撤销[10] 会议与决策 - 董事人数不足、未弥补亏损达股本三分之一等情况需开临时股东会[18] - 独立董事等提议开临时股东会，董事会10日内反馈，同意5日内发通知[19] - 股东大会网络投票时间有规定[21] 董事相关 - 董事会由6名董事组成，含2名独立董事[32] - 董事对公司负忠实和勤勉义务，违反规定担责[30][31] - 董事任期不超三年，可连选连任[29] 财务与分红 - 公司在规定时间内披露年度、中期和季度报告[40] - 分配税后利润提10%列法定公积金，累计达注册资本50%以上可不提[41] - 不同发展阶段现金分红比例有规定[42][44] 审计与制度 - 公司实行内部审计制度，审计负责人向审计委员会负责[51] - 聘用、解聘会计师事务所由股东会决定[51] - 公司拟修订21项、新制定8项治理制度[56][57]

市场扩张和并购 - 2022年6月22日公司与关联方共同出资5000万元设立广东立澳，出资3350万元，认缴出资比例67%[1] - 2024年12月24日受让广东立澳50万元出资额，持股比例由67%升至68%[2] - 2025年10月24日受让股权，持股比例由68%升至74.30%[3] 业绩总结 - 广东立澳2024年资产总额20225.21万元，2025年8月31日为21752.61万元[10] - 2024年负债总额17101.66万元，2025年8月31日为20276.07万元[12] - 2024年营业收入4567.23万元，2025年1 - 8月为8865.45万元[12] - 2024年净利润 - 1145.70万元，2025年1 - 8月为 - 1652.38万元[12] - 2024年经营活动现金流量净额 - 2876.44万元，2025年1 - 8月为1535.71万元[12] - 截至2025年8月31日净资产为14765347.36元[16] 其他新策略 - 受让股权基于深化整合产业链上游资源、巩固核心竞争力考量[18] 未来展望 - 广东立澳目前未盈利，未来或面临无法扭亏为盈风险[18]

独立董事任职规定 - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司任职[6] - 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于1/3[6] - 公司根据需要设独立董事2名[6] - 最近36个月内受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评不得提名为独立董事[10] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上自然人股东及其直系亲属不得担任独立董事[11] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上股东任职人员及其直系亲属不得担任独立董事[11] - 最近12个月内曾有不得担任独立董事情形之一的人员不得任职[11] - 独立董事连续任职不得超6年，满6年后36个月内不得被提名为候选人[17] 独立董事提名与选举 - 独立董事候选人由公司董事会、合计持股1%以上股东提名[15] - 提名人不得提名与其存在利害关系的人员为候选人[15] - 公司股东会同时选2名独立董事应实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[17] 独立董事履职与监督 - 独立董事行使部分职权需全体独立董事过半数同意[21] - 独立董事专门会议应于会议召开前3日发出通知，紧急情况可口头通知[25] - 独立董事连续2次未亲自出席董事会且不委托他人，董事会应30日内提议召开股东会解除其职务[17] - 提前解除独立董事职务，公司应披露理由和依据[18] - 独立董事辞职应向董事会提交书面报告并说明情况，公司应披露原因[18] - 重大事项独立意见应包含基本情况、依据等内容并签字报告董事会[22] - 部分事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[25] - 独立董事年度现场工作时间不少于15日[29] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须三分之二以上成员出席方可举行[28] - 独立董事工作记录及公司向其提供的资料保存10年[30] - 公司应不迟于规定期限向独立董事发出董事会会议通知并提供资料，董事会专门委员会会议原则上不迟于召开前三日提供资料，会议资料保存10年[34] - 独立董事专门会议决议需全体独立董事过半数通过[29] - 审计委员会事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[31] 股东定义 - 主要股东指持有公司5%以上股份或持股不足5%但对公司有重大影响的股东[38] - 中小股东指单独或合计持有公司股份未达5%且不担任公司董高的股东[38] 其他规定 - 董事会应在独立董事不适职事实发生之日起六十日内完成补选[7] - 公司应自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选[18] - 独立董事年度述职报告最迟在上市公司发出年度股东会通知时披露[31] - 公司给予独立董事的津贴标准由董事会制订预案，股东会审议通过，并在年报中披露[35]

募资情况 - 公司首次公开发行股票4234万股，每股发行价28.28元，募集资金总额11.97亿元，净额11.06亿元[1] - 截至2025年9月30日，首次公开发行股票募集资金累计已投入84120.07万元[2] 项目投资 - 三水生产基地扩建项目承诺投资28027.94万元，累计已投入26199.90万元，节余1819.39万元[4][5] - 长兴生产基地建设及技改项目承诺投资43993.16万元，调整后投资5522.01万元，累计已投入5522.01万元[4] - 华东生产基地建设及技改项目调整后投资43685.15万元，累计已投入19075.97万元，剩余24609.17万元[4][9] - 卫辉市冷冻西点及糕点面包食品生产基地建设项目承诺投资19558.39万元，累计已投入19459.52万元，节余98.87万元[4][5] - 智能信息化升级改造建设项目承诺投资6793.30万元，累计已投入6862.66万元，项目已结项[4] - 补充流动资金承诺投资7000万元，累计已投入7000万元[4] 项目调整 - 2021 - 2024年多次对华东项目调整实施主体和地点，2025年增加广州奥昆食品有限公司及其增城分公司为实施主体[6][7][8][9][10] - 2021年将长兴、研发中心两项目剩余43685.15万元变更为华东项目投入资金[4][6] 公司信息 - 广州奥昆食品有限公司成立于2013年2月4日，注册资本6000万人民币[11] - 广州奥昆食品有限公司增城分公司成立于2025年7月28日[11] 决策事项 - 2025年10月24日，第三届董事会第十七次会议审议通过增加部分募投项目实施主体议案[13] - 2025年10月24日，第三届监事会第十二次会议审议通过增加部分募投项目实施主体议案[14] - 保荐机构认为增加部分募投项目实施主体履行必要决策程序，无异议[15]

投资定义与计算 - 以战略投资为目的买其他上市公司股份超总股本10%且拟持有3年以上证券投资非风险投资[4] - 12个月内同类交易累计计算确定对外投资决策程序[7] 投资决策与管理 - 对外投资决策考察法规政策、发展前景、实施条件等因素[9] - 财务部负责对外投资资金和财务管理，全面记录与核算[11] 审计与监督 - 内部审计部负责对外投资定期审计并向董事会报告[11] - 内部审计部报告对外投资监督检查情况[21] 投资回收与转让 - 公司可在经营期满、破产等情形下回收对外投资[17] - 公司可在战略变化、项目亏损等情形下转让对外投资[20] 制度相关 - 本制度由董事会解释，未尽事宜按法规和章程执行[24] - 制度经股东会审议通过生效及修改，适用国家新规定[25]