资本与股本 - 2023年3月7日公司发行950万张可转债，总额9.5亿元[3] - 2024年12月20日至2025年10月20日，“立高转债”转股206股[4] - 公司总股本由16934.0305万股变为16934.0511万股，注册资本相应变更[4] 章程修订 - 《公司章程》将“股东大会”修订为“股东会”[5] - 规定董事长辞任及确定新法定代表人相关安排[6] - 新增法定代表人责任承担及追偿规定[6] 股份相关规定 - 公司股份总数16934.0511万股，均为普通股，可发普通股和优先股[7] - 为他人取得股份提供资助累计不超已发行股本10%，董事会决议需三分之二以上董事通过[7] - 董事等任职期间每年转让股份不超所持同类股份25%[8] 股东权益与决议 - 连续180日以上单独或合计持3%以上股份股东可查会计账簿等[9] - 股东对违法违规决议可请求法院认定无效或撤销[10] - 股东会、董事会决议轻微瑕疵且未影响结果，法院可能不支持撤销[10] 会议与决策 - 董事人数不足、未弥补亏损达股本三分之一等情况需开临时股东会[18] - 独立董事等提议开临时股东会，董事会10日内反馈，同意5日内发通知[19] - 股东大会网络投票时间有规定[21] 董事相关 - 董事会由6名董事组成，含2名独立董事[32] - 董事对公司负忠实和勤勉义务，违反规定担责[30][31] - 董事任期不超三年，可连选连任[29] 财务与分红 - 公司在规定时间内披露年度、中期和季度报告[40] - 分配税后利润提10%列法定公积金，累计达注册资本50%以上可不提[41] - 不同发展阶段现金分红比例有规定[42][44] 审计与制度 - 公司实行内部审计制度，审计负责人向审计委员会负责[51] - 聘用、解聘会计师事务所由股东会决定[51] - 公司拟修订21项、新制定8项治理制度[56][57]

立高食品股份有限公司 独立董事工作细则 广东 广州 二〇二五年十月 | | | 立高食品股份有限公司独立董事工作细则 立高食品股份有限公司 独立董事工作细则 第一章 总 则 第一条 为了促进立高食品股份有限公司（以下称"公司"或"本公司"） 的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东的合法权益不受损害，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司独立董事管理办 法》（以下简称《管理办法》）等法律法规以及《立高食品股份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》）的有关规定，并结合本公司实际，制定本细则。 第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及 其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其 进行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当 按照有关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"） 规定、深圳证券交易所（以下简称"深交所"）业务规则和《公司章程》的规定， 认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公 司整体利益，保护中小股东合法权益。 独立董事应当独 ...

市场扩张和并购 - 2022年6月22日公司与关联方共同出资5000万元设立广东立澳，出资3350万元，认缴出资比例67%[1] - 2024年12月24日受让广东立澳50万元出资额，持股比例由67%升至68%[2] - 2025年10月24日受让股权，持股比例由68%升至74.30%[3] 业绩总结 - 广东立澳2024年资产总额20225.21万元，2025年8月31日为21752.61万元[10] - 2024年负债总额17101.66万元，2025年8月31日为20276.07万元[12] - 2024年营业收入4567.23万元，2025年1 - 8月为8865.45万元[12] - 2024年净利润 - 1145.70万元，2025年1 - 8月为 - 1652.38万元[12] - 2024年经营活动现金流量净额 - 2876.44万元，2025年1 - 8月为1535.71万元[12] - 截至2025年8月31日净资产为14765347.36元[16] 其他新策略 - 受让股权基于深化整合产业链上游资源、巩固核心竞争力考量[18] 未来展望 - 广东立澳目前未盈利，未来或面临无法扭亏为盈风险[18]

证券代码：300973 证券简称：立高食品 公告编号：2025-065 债券代码：123179 债券简称：立高转债 立高食品股份有限公司 | 募集资金投资项目 | 募集资金承诺 | 调整后投资总 | 累计已投入募 | 剩余募集资金 | | --- | --- | --- | --- | --- | | | 投资总额 | 额 | 集资金 | 投资额 | | 三水生产基地扩建项目 | 28,027.94 | 28,027.94 | 26,199.90 | 项目已结项 | | 长兴生产基地建设及技改项目 | 43,993.16 | 5,522.01 | 5,522.01 | - | | 华东生产基地建设及技改项目 | - | 43,685.15 | 19,075.97 | 24,609.17 | | 卫辉市冷冻西点及糕点面包食 品生产基地建设项目 | 19,558.39 | 19,558.39 | 19,459.52 | 项目已结项 | | 研发中心建设项目 | 5,214.00 | - | - | - | | 智能信息化升级改造建设项目 | 6,793.30 | 6,793.30 | 6,862.66 | 项目已 ...

投资定义与计算 - 以战略投资为目的买其他上市公司股份超总股本10%且拟持有3年以上证券投资非风险投资[4] - 12个月内同类交易累计计算确定对外投资决策程序[7] 投资决策与管理 - 对外投资决策考察法规政策、发展前景、实施条件等因素[9] - 财务部负责对外投资资金和财务管理，全面记录与核算[11] 审计与监督 - 内部审计部负责对外投资定期审计并向董事会报告[11] - 内部审计部报告对外投资监督检查情况[21] 投资回收与转让 - 公司可在经营期满、破产等情形下回收对外投资[17] - 公司可在战略变化、项目亏损等情形下转让对外投资[20] 制度相关 - 本制度由董事会解释，未尽事宜按法规和章程执行[24] - 制度经股东会审议通过生效及修改，适用国家新规定[25]

会议信息 - 立高食品第三届监事会第十二次会议于2025年10月24日通讯召开[4] - 应出席监事3人，实际出席3人[4] - 会议通知于2025年10月17日送达[4] 审议事项 - 审议通过受让控股子公司少数股东部分股权暨关联交易议案[5] - 审议通过增加部分募投项目实施主体议案[7]

融资情况 - 公司发行可转换公司债券950万张，募集资金9.5亿元[4] - 扣除发行费用后，实际募集资金净额9.3783748119亿元[4] 资金使用 - 2025年8月28日决定增加实施主体并开立专户用于总部基地项目[5] - 截至2025年9月22日，募集资金专户余额为0万元[8] 资金支取规则 - 甲方支取金额超5000万元或净额20%（孰低），乙方通知丙方[10]

报告行业投资评级 - 食品饮料行业投资评级为“推荐（维持）” [2] 报告核心观点 - 白酒板块处于加速出清阶段，报表底部进一步夯实，后续旺季催化有望推动估值回升 [5][44] - 大众品板块整体需求偏淡，但结构上存在景气机会，应精选产业趋势，零食、饮料、黄酒等表现较好 [5][44] 白酒板块总结 - 行业整体动销预计下滑20%以上，但月度间环比改善，降幅逐月收窄，中秋国庆双节整体下滑约20% [5][9] - 分场景看，商务宴请表现较弱，大众消费、婚喜宴场景相对坚挺，高端礼赠节前有改善 [5][9] - 酒企普遍更加务实，加速调整出清，减少渠道压力，同时缩减费用投入力度、提升经营效率 [5][9] - 高端白酒中，贵州茅台预计Q3收入/利润同比增长3%/2%，五粮液预计下滑20%/25%，泸州老窖预计下滑25%/30% [5][11][12] - 基地型次高端白酒加速调整，山西汾酒预计Q3收入/利润同比持平，洋河股份、今世缘、古井贡酒、口子窖预计出现不同程度下滑 [5][12][13][14] - 扩张型次高端白酒持续调整，水井坊预计Q3收入/利润下滑30%/40%，舍得酒业在低基数下预计收入下滑10%但利润增长150% [5][12][15][16] 大众品板块总结 - Q3外部需求较弱，7-8月数据平淡，9月受益双节备货环比改善 [5][17] - 零食、饮料延续较高景气，乳业、啤酒等龙头有望维持正增长，餐饮链相关板块需求偏淡但部分标的环比改善 [5][17] - 主要原料与包材价格同比继续回落，但降幅收窄，多数企业原材料成本红利延续 [5][17] - 啤酒板块需求环比改善，青岛啤酒预计Q3收入/利润同比增长2%/8%，燕京啤酒预计增长2%/26%，重庆啤酒预计收入持平、利润下滑3% [5][27][30][31] - 乳肉制品板块龙头经营具韧性，伊利股份预计Q3收入/利润均同比持平，新乳业预计增长3%/20%，双汇发展预计收入持平、利润增长1% [5][27][28][29][30] - 休闲及功能食饮板块表现分化，东鹏饮料预计Q3收入/利润均增长32%，盐津铺子预计增长8%/15%，而洽洽食品、甘源食品预计出现下滑 [5][27][33][34] - 调味品板块龙头势能延续但企业分化，海天味业预计Q3收入/利润增长7%/11%，中炬高新、千禾味业预计下滑，恒顺醋业预计增长5%/30% [5][27][37][38] - 速冻食品板块需求仍有压力，安井食品预计Q3收入/利润增长6%/8%，立高食品预计增长7%/21%，千味央厨预计增长3%但利润下滑15% [5][27][39][40] - 连锁业态外部需求承压，巴比食品预计Q3收入增长14%、扣非归母净利润增长23%，而绝味食品、紫燕食品预计出现双位数下滑 [5][27][42][43] 投资建议总结 - 白酒板块建议重视三季报前后底部催化，优先选择业绩相对坚挺的贵州茅台、山西汾酒，关注有望确认业绩底部的古井贡酒、今世缘，以及深度变革者洋河股份、珍酒李渡 [45] - 大众品板块建议从切换确定性视角首选安琪酵母，关注乳业和啤酒龙头ROE改善，从成长性赛道战略性推荐黄酒升级机遇，布局饮料板块东鹏饮料、零食赛道盐津铺子等 [45]

板块整体表现 - 休闲食品板块在当日下跌0.65%，表现弱于上证指数（上涨0.1%）和深证成指（下跌0.25%）[1] - 板块内个股表现分化，10只个股上涨或平盘，10只个股下跌，立高食品以-2.12%的跌幅领跌[1][2] 个股价格变动 - 涨幅居前的个股包括桂发祥（上涨1.06%至12.35元）、南侨食品（上涨0.96%至17.82元）和万辰集团（上涨0.51%至192.98元）[1] - 跌幅较大的个股包括立高食品（下跌2.12%至43.92元）、紫燕食品（下跌2.11%至19.01元）和良品铺子（下跌2.00%至12.74元）[2] 资金流向分析 - 休闲食品板块整体主力资金净流出1.14亿元，而游资和散户资金分别净流入2808.17万元和8580.63万元[2] - 个股方面，桂发祥主力资金净流入962.77万元（占成交额6.79%），黑芝麻主力资金净流入730.90万元（占成交额8.13%）[3] - 元祖股份主力资金净流出246.05万元（占成交额-12.52%），桃李面包主力资金净流出271.75万元（占成交额-4.32%）[3]

可转债发行 - 2023年3月7日发行950万张可转债，总额95000万元，期限6年[3] 转股价格调整 - 初始转股价格97.02元/股，2023 - 2025年多次调整[3][4][5][6] 转股价格修正 - 向下修正条件为连续三十日至少十五日收盘价低于当期转股价85%[7] - 2025年两次触发未向下修正[2]