重大信息内部报告制度 广东 广州 二〇二五年十月 立高食品股份有限公司 重大信息内部报告制度 立高食品股份有限公司 第二章 重大信息的范围 第一章 总则 第五条 公司重大信息包括但不限于公司及公司全资子公司、控股子公司、 （一）公司董事、高级管理人员、各部门负责人； （二）公司全资/控股子公司的董事、监事、高级管理人员及其负责人； （三）公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员； （四）公司控股股东和实际控制人； （五）持有公司 5%以上股份的其他股东； （六）公司各部门其他对公司重大事件可能知情的人士。 参股公司出现、发生或即将发生以下事项，及该事项的持续变更过程，具体包括： 第一条 为规范立高食品股份有限公司（以下简称"公司"）重大信息内部报 告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，确保信息披露公 平性，及时、真实、准确、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《公 司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规 范运作》等法律、法规和《公司章程》《信息披露管理制度》的有关规定，结合 ...

股份转让限制 - 公司董事、高管任职内和任期届满后六个月内，每年转让股份不得超所持公司股份总数的25%，所持股份不超1000股可一次全部转让[11] - 公司上市已满一年，董事、高管证券账户内新增无限售条件股份按75%自动锁定[12] - 董事、高管所持公司股份在上市交易之日起一年内不得转让[20] - 董事、高管离职后半年内所持公司股份不得转让[20] 股份转让申报 - 董事、高管应在任职、信息变化、离任等2个交易日内申报个人及近亲属身份信息[7] - 董事、高管买卖股份应书面通知董事会秘书，董事会秘书核查合规性[10] - 股份变动应自事实发生之日起2个交易日内报告并公告[12] 增持规定 - 拥有权益股份达30% - 50%，一年后每十二个月内增持不超已发行股份的2%[13] - 披露增持计划实施期限自公告披露之日起不得超六个月[13] - 增持计划实施期限过半时应披露增持进展公告[14] - 增持股份比例达到公司已发行股份的2%时需及时通知公司等[15] - 通过集中竞价方式每累计增持股份比例达到公司已发行股份的2%应披露进展公告[16] 减持规定 - 公司董事、高管减持需在首次卖出前15个交易日报告并披露计划[18] - 每次披露的减持时间区间不得超过三个月[18] - 减持计划实施完毕或未实施完毕需在2个交易日内向深交所报告并公告[18] 交易禁止期 - 公司董事、高管在年度报告、半年度报告公告前15日内不得买卖股票[21] - 公司董事、高管在季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内不得买卖股票[21] 短线交易规定 - 公司董事、高管将股票买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入，收益归公司所有[26]

信息披露对象与义务人 - 特定对象包括持有、控制公司5%以上股份的股东及其关联人等[9] - 控股股东、实际控制人等应依法行使股东权利，履行信息披露义务[15] 信息披露要求 - 信息披露应依法、及时、公平，确保真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂[11] - 公司董事、高级管理人员应保证信息披露真实、准确、完整、及时、公平[12] - 自愿性信息披露应遵守公平原则，保持完整、持续、一致，不冲突、不误导[16] 信息披露形式与程序 - 公司信息披露形式包括定期报告和临时报告[13] - 公司公告文件应通过符合条件媒体对外披露，加盖董事会公章并向深交所报备[14] - 公司公开披露的信息应第一时间报送深交所[16] - 信息披露需严格履行审批程序，包括提供核对资料、编制文稿、审核审批等[20] 定期报告披露时间 - 公司应在会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，上半年结束之日起两个月内披露半年度报告，前三个月、九个月结束后的一个月内披露季度报告[22] - 公司变更定期报告披露时间需提前五个交易日向深交所书面申请[23] 定期报告审计要求 - 年度报告财务会计报告必须经符合《证券法》的会计师事务所审计，半年度报告在部分情形下需审计，季度报告财务资料一般无须审计[25][26] - 公司当年有募集资金使用，需聘请会计师事务所对募集资金使用情况专项审核并出具报告[26] 定期报告报送文件 - 公司定期报告经董事会审议后需向深交所报送相关文件，包括报告全文及摘要、审计报告等[27] 非标准审计意见处理 - 公司财务会计报告被出具非标准审计意见，应按第14号编报规则处理并提交相关说明文件[32] - 公司最近一个会计年度财务报告被出具否定或无法表示意见审计报告，应在后续半年度和三季度报告说明情形是否消除[33] 重大事项披露标准 - 重大诉讼、仲裁事项涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且绝对金额超1000万元需及时披露[32] - 营业用主要资产被查封、扣押、冻结等情况超过该资产的30%需及时报告披露[36] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[38] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超1000万元需及时披露[38] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元需及时披露[38] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元需及时披露[38] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元需及时披露[38] - 公司与关联自然人交易成交金额超30万元的关联交易需经董事会审议后及时披露[39] - 公司与关联法人交易成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易需经董事会审议后及时披露[39] - 涉及购买原材料等事项，合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且绝对金额超1亿元需及时披露[39] 其他事项 - 公司最近一期经审计主营业务收入超50%且绝对金额超1亿元[40] - 公司董事会办公室地址为广东省广州市增城区石滩镇兴石一路3号3A楼[44] - 公司董事会办公室邮编为511330[44] - 公司董事会办公室电话为020 - 36510920转分机8973[44] - 公司董事会办公室传真为020 - 36510920转分机8000[44]

审计部人员与报告要求 - 审计部专职人员不少于二人[6] - 至少每季度向董事会或审计委员会报告一次工作[10] 审计计划与报告提交时间 - 会计年度结束前二个月提交次一年度内部审计工作计划[10] - 会计年度结束后二个月提交年度内部审计工作报告[10] 审计工作内容 - 将重大对外投资等事项作为年度工作计划必备内容[10] - 至少每季度对募集资金情况检查一次[14] 审计档案管理 - 审计项目结束后建立内部审计档案，年度结束后六个月内归档，保管十年[15] 内部控制评价 - 至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[18] 重大事件与资金检查 - 审计委员会督导至少每半年对重大事件和资金往来情况检查一次[19] 报告审议与披露 - 董事会审议年度报告时对内部控制评价报告形成决议，经审计委员会同意后提交审议[20] - 披露年度报告时披露内部控制评价和审计报告[20] 特殊情况处理 - 会计师事务所出具非标准报告时，董事会作专项说明[23] 审计保障 - 公司保障内部审计工作经费[25] - 被审计单位提供必要工作条件[25] 人员考核 - 审计委员会参与内部审计负责人考核，监督考核审计人员工作[27] 制度生效与修订 - 本制度经董事会审议通过生效，由董事会负责解释和修订[30]

投资者关系管理 - 制定投资者关系管理制度加强与投资者沟通[7] - 管理目的包括促进良性关系、建立投资者基础等[9] - 管理原则有合规性、平等性、主动性和诚实守信原则[10] - 工作对象包括投资者、分析师、媒体等[12] - 与投资者沟通内容涵盖发展战略、财务状况等[11] 信息披露与沟通渠道 - 在指定报纸和网站及时披露信息[13] - 加强投资者网络沟通渠道建设[13] - 年度报告披露后及时召开业绩说明会[15] 管理职责与活动组织 - 董事会秘书为投资者关系管理负责人[18] - 董事会办公室负责策划和组织相关活动[20] 活动规范与培训 - 活动前确定提问可回答范围，拒绝回答未公开重大信息问题[21] - 召开投资者说明会提前公告，非交易时段召开并开通提问渠道[21] - 对董事等人员进行投资者关系管理系统培训，重大活动做专题培训[22] 股东沟通与信息公布 - 股东会审议现金分红方案前与中小股东沟通交流[22] - 在定期报告中公布网址和咨询电话，变更后及时公告[22] 活动记录与关注 - 活动结束后编制活动记录表并于次一交易日开市前在互动易平台刊载[25] - 关注互动易及媒体报道，履行信息披露义务[26] 外部关系与档案制度 - 与证券监管等部门建立良好沟通关系[28] - 建立完备的投资者关系管理档案制度[28] - 避免在年报、半年报披露前三十日内接受现场调研等[28]

立高食品股份有限公司 关联交易管理制度 广东 广州 二〇二五年十月 立高食品股份有限公司关联交易管理制度 立高食品股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范立高食品股份有限公司（以下简称"公司"）的关联交易，确保 公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国 公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简 称《上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交 易》及其他法律、行政法规、规章、规范性文件，以及《立高食品股份有限公司章 程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，并结合本公司实际，特制定本制度。 第二条 公司及公司并表范围内的子公司与公司关联人发生的关联交易，适用 本制度规定。公司与并表范围内的子公司发生的关联交易，不适用本制度规定。 第三条 公司与关联人进行关联交易必须遵循以下基本原则： （一）诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则； （二）不得损害公司和股东的利益； （三）不得隐瞒关联关系或者将关联关系非关联化； （四）除法律、法规、规章或规范性文件另有规定外，关联股东、关联董事对 关联交 ...

募集资金支取与监管 - 一次或十二个月内累计支取超5000万元或净额20%，公司及银行通知保荐或顾问[11] - 商业银行三次未及时出具对账单等，公司可终止协议注销专户[11] 募集资金使用限制 - 发行股票，使用需符合国家产业政策等规定[16] - 发行可转债，不得用于弥补亏损和非生产性支出等[16] 募集资金项目管理 - 超完成期限且投入未达50%、搁置超一年、市场环境重大变化，需重新论证项目[18] - 募投项目年度资金差异超30%应调整投资计划[31] 募集资金操作时间 - 资金到位一个月内签三方协议，签后可使用[11] - 置换预先投入自筹资金原则上六个月内实施[21] - 闲置资金临时补充流动资金单次不超十二个月[19] - 闲置资金现金管理产品期限不超十二个月[24] 募集资金公告与审核 - 闲置资金现金管理董事会会议后2个交易日内公告[24] - 使用当年聘请会计师专项审核，年度报告披露鉴证结论[32][33] 募集资金监督核查 - 保荐或顾问至少半年现场核查一次，年度出具专项核查报告[33] 节余募集资金处理 - 低于500万元且低于净额5%可豁免特定程序[29] - 达到或超净额10%且高于1000万元需股东会审议[29] 制度相关 - 制度由董事会拟定和解释，股东会通过生效修改[36][37]

董事会构成 - 公司董事会由6名董事组成，含2名独立董事，设董事长、副董事长各1人[8] 会议召集与通知 - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开董事会临时会议[13] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[15] - 董事长10日内召集主持临时会议，提前3日书面通知[16] 会议召开与表决 - 董事会需过半数董事出席方可举行[23] - 表决实行一人一票，可书面或举手表决[26] - 提案须全体董事过半数同意，出席不足3人提交股东会[29] 会议记录与档案 - 董事会会议记录需与会人员签字确认[32][33] - 会议档案由董事会秘书保存10年[34] 其他规定 - 董事会落实决议，违规可纠正或提请临时会议[36] - 三种情形下董事会应修订议事规则[39] - 议事规则由董事会解释，股东会批准生效[41]

立高食品股份有限公司（以下简称"公司"）于 2022 年 6 月 22 日召开第二届董事 会第二十一次会议、第二届监事会第十九次会议审议通过《关于与关联方共同投资暨关 联交易的议案》，公司与董事长、总经理彭裕辉先生、副董事长赵松涛先生及自然人陈 和军先生、万建先生、袁向华先生、李国荣先生、冯正坤先生签署《油脂业务板块投资 协议书》，各方共同出资 5,000 万元（币种：人民币，以下同）在广州市增城区设立广东 立澳油脂有限公司（以下简称"广东立澳"或"标的公司"），其中公司出资 3,350 万元， 认 缴 出 资 比 例 67% 。 具 体 内 容 详 见 公 司 2022 年 6 月 22 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《关于与关联方共同投资暨关联交易的公告》（公告编 号：2022-044）。 | 证券代码：300973 | 证券简称：立高食品 | 公告编号：2025-064 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123179 | 债券简称：立高转债 | | 立高食品股份有限公司 关于受让控股子公司少数股东部分股权暨关联交易的公 ...

会议情况 - 立高食品第三届董事会第十七次会议于2025年10月24日召开，6位董事均出席[4] 股本与注册资本 - 2024年12月20日至2025年10月20日，“立高转债”合计转股206股[5] - 公司总股本由16,934.0305万股变更为16,934.0511万股，注册资本由16,934.0305万元变更为16,934.0511万元[5] 议案表决 - 《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》等多项议案需经股东大会相关比例通过或审议[5][8][9][10][11][12][14] - 《关于制定〈重大信息内部报告制度〉》等多项议案表决通过[28][29][30][33][35][36]