超捷紧固系统（上海）股份有限公司 董事会审计委员会实施细则 第一章 总 则 第一条 为了提高公司治理水平,规范公司董事会审计委员会的运作，根据 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《企业内部控制基本规范》 以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运 作》等相关规范性文件的规定，制定本指引。 第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责,向董事会 报告工作，行使《公司法》规定的监事会的职权。 第三条 审计委员会成员应当保证足够的时间和精力履行委员会的工作职 责，并履行勤勉尽责的义务，切实有效地监督上市公司的外部审计和内部审计等 重大事项，促进公司建立良好的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 第四条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机 构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审 计委员会履行职责时，公司相关部门应当给予配合。 第五条 公司内部审计部门为审计委员会的日常执行机构。 第二章 审计委员会的人员组成 第六条 审计委员会成员由董事会从董事会成员中任命，并由 3 名成员组成， 其中两名为独立董事 ...

超捷紧固系统（上海）股份有限公司 董事、高级管理人员离职管理制度 第一章 总则 第一条 为规范超捷紧固系统（上海）股份有限公司（以下简称"公司"） 董事、高级管理人员离职程序，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公 司及股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司 法》）、《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号— —创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《超捷紧固系统（上 海）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际 情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）、高级管理人员因任期届满、 辞职、被解除职务或其他原因离职的情形。 第二章 离职情形与程序 第三条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应当向公司提交书面 辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，或独立董事辞任将 导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程 的规定，或独立董事中没有会计专业人士，辞职报告应当在下任董事或独立董 事填补因其辞职 ...

报告披露时间 - 年度报告应在每个会计年度结束之日起4个月内披露[16] - 中期报告应在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内披露[16] - 季度报告应在每个会计年度第3、9个月结束后的1个月内编制完成并披露[16] - 第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间[16] 报告内容要求 - 年度报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等10项内容[18] - 中期报告披露内容应包括公司基本情况、主要会计数据和财务指标等7项内容[18] - 季度报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等事项[18] 信息披露方式与流程 - 公司信息披露采用直通披露和非直通披露两种方式[7] - 公司信息披露遵循董事会办公室制作、秘书审核等流程[32] - 公司应将公告文稿和相关备查文件报送深圳证券交易所登记并在符合规定的媒体发布[4] 特殊情况披露要求 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[22] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告，相关部门需作出专项说明[22] - 公司股票交易严重异常波动应次一交易日披露核查公告或停牌核查[30] 信息披露相关人员责任 - 董事、高级管理人员、持股5%以上的股东等应及时报送公司关联人名单及关联关系说明[11] - 董事、高级管理人员应确保定期报告、临时报告在规定期限内披露[33] - 公司各部门和子公司负责人为信息披露事务第一责任人[62] 信息披露监督与管理 - 审计委员会对定期报告财务信息事前审核，通过后提交董事会审议[36] - 独立董事和审计委员会监督信息披露事务管理制度执行情况[47] - 董事会应定期自查信息披露事务管理制度实施情况并披露执行情况[46] 信息保密与档案管理 - 公司业务活动提供未公开重大信息需对方签署保密协议[46] - 公司信息披露文件、资料档案保存期限不少于10年[54] - 公司董事等接触应披露信息的人员负有保密义务[56] 投资者关系活动 - 上市公司在年度报告、半年度报告披露前三十日内应尽量避免投资者关系活动[41] - 董事会秘书为投资者关系活动负责人，未经同意不得进行活动[59] - 投资者等特定对象到公司现场参观需预约，由两人以上陪同接待[59]

控股子公司管理 - 加强对控股子公司管理，保护投资者利益[2] - 重大事项按程序权限进行并报董事会备案[6] 董监高及财务规定 - 派出董监高有规定及调整要求[8] - 会计政策遵循准则和财务制度[11] 担保与投资程序 - 未经批准不得对外或互相担保[14] - 投资项目需经论证和审核[18] 信息披露与报告 - 《信息披露管理制度》适用于子公司[20] - 重大事项及时报告董事会[21] 审计与激励制度 - 定期或不定期进行审计监督[25] - 建立激励约束和绩效考核制度[27]

会议召集与主持 - 全部独立董事参加，过半数推举一人召集主持，不履职时两名以上可自行召集并推举代表主持[4] - 至少每年召开一次，半数以上提议可开临时会议，提前3天通知，一致同意可豁免通知期[9] 会议决策规则 - 关联交易等事项经讨论且全体过半数同意提交董事会审议[7] - 行使特别职权前经讨论且全体过半数同意[8] 会议出席与表决 - 全部出席方可举行，一人一票，有举手表决等方式[9][13] - 不能亲自出席可书面委托他人[9] 会议记录与保密 - 记录含多项内容，独立董事和记录人签名，保存十年[10] - 出席者对所议事项有保密义务[11] 制度执行与解释 - 自董事会决议通过之日起执行，解释权归董事会[13][15]

关联交易界定 - 直接或间接持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人为关联人[3][4] 关联交易审议程序 - 与关联自然人成交超30万元交易，经独立董事过半数同意后董事会审议披露[7] - 与关联法人成交超300万元且占净资产绝对值0.5%以上交易，履行相关审议披露程序[7] - 交易金额超3000万元且占净资产绝对值5%以上关联交易，中介评估审计后股东会审议[7] - 向关联参股公司提供财务资助，经非关联董事相应比例审议通过后股东会审议[9] - 董事会审议关联交易，关联董事回避，非关联董事按规定表决[11] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[12] 关联交易其他规定 - 公司为控股股东等关联方担保，对方需提供反担保[9] - 公司不得为关联人提供财务资助，特定情形除外[9] - 公司向关联方委托理财按额度披露[11] - 达到披露标准关联交易经独立董事同意后董事会审议披露[14] - 日常关联交易超预计需重新履行程序披露[14] - 关联交易签书面协议，条款变更重审批[16] 关联交易定价 - 关联交易定价应公允，可参考多种价格[17] - 关联交易定价方法有成本加成法等[17] - 无法按原则方法定价需说明相关情况[18] 豁免与免予情况 - 参与公开招标等5种关联交易可豁免股东会审议[20] - 一方现金认购等4种交易可免予按关联交易履行义务[20] 制度规定 - 制度修改由董事会提议案，股东会批准[22] - 制度由董事会解释，股东会通过之日起实施[24]

薪酬制度适用人员 - 制度适用于公司董事（含独立董事）及高级管理人员[3] 薪酬管理原则 - 董事和高级管理人员薪酬管理遵循公开公正透明等原则[4] 薪酬管理职责 - 股东会负责审议董事、高级管理人员的薪酬[6] - 董事会薪酬与考核委员会负责制定、审查相关薪酬政策等[6] 薪酬构成与发放 - 独立董事薪酬实行津贴制，非独立董事按职务领薪，职工代表董事按岗位薪酬执行[8][9] - 高级管理人员薪资由基本薪酬及绩效薪酬组成，基本薪酬参考市场标准确定[9] - 董事、高级管理人员薪酬及津贴按月发放，个税公司代扣代缴[9] 薪酬调整与特殊情况 - 离任人员薪酬按实际任期计算发放[10] - 特定情形公司可降薪或不予发放薪酬[11] - 公司每年可根据多因素提出年度薪酬调整建议，经审议通过后生效[11]

薪酬与考核委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事应占多数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[6] 会议相关规定 - 每年至少召开一次，提前七天通知委员[16] - 三分之二以上委员出席方可举行[16] - 决议须全体委员过半数通过[16] 薪酬方案审批 - 董事薪酬计划报董事会同意，股东会审议通过[8] - 高管薪酬分配方案报董事会批准[8] 其他 - 下设工作组提供相关资料[5] - 细则董事会决议通过生效，上市后实施[20]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，特定情形下公司应在事实发生之日起2个月内召开[3] - 六种情形下需召开临时股东会，如单独或合计持有公司10％以上股份的股东书面请求[3] 提议与通知 - 董事会收到提议或请求后，应在10日内书面反馈[7][8][9] - 董事会或审计委员会同意召开，应在规定时间（5日）内发通知[7][9] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前书面通知股东[12] 股东权利 - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东特定情况下可自行召集和主持[9] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[12] 会议相关规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[14] - 股东会网络投票时间有明确规定[19] - 发出通知后无正当理由不得延期或取消，否则需公告说明[17] 会议主持与报告 - 股东自行召集的股东会由召集人或其推举代表主持[23] - 年度股东会上董事会作过去一年工作报告，独立董事作年度述职报告[23] 审计与表决 - 公司董事会需就非标准审计意见审计报告向股东会说明[24] - 关联交易审议时关联股东回避[25] - 部分股份在规定时间内不得行使表决权[26] - 特定情况实行累积投票制[26] - 股东会对提案逐项表决[27] - 公司股东会记名投票表决，本公司股份无表决权[28][29] 决议与公告 - 股东会决议及时公告，列明相关信息[31] - 提案未通过或变更前次决议应作特别提示[31] 决议通过条件 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[35] - 重大资产交易或担保超公司资产总额30%需特别决议通过[38] - 部分提案需双重2/3以上通过[39] 实施与救济 - 股东会结束后2个月内实施派现等方案[40] - 股东可在60日内请求法院撤销违法违规决议[41] 其他 - 会议记录保存期限不少于10年[33]

互动易制度规范 - 制定信息发布及回复内部审核制度，规范交流提升治理[2] - 发布及回复要坚守诚信，保证信息真实准确完整公平[4] - 回复不得涉及未公开重大信息等，不得选择性发布[6] 互动易管理流程 - 董事会办公室为对口管理部门[10] - 审核流程含问题收集、内容起草、审核、发布[11]