江苏晶雪节能科技股份有限公司 独立董事工作制度 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及 其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项 存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响 独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。 江苏晶雪节能科技股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总 则 第一条 为进一步完善江苏晶雪节能科技股份有限公司（以下简称"公司" 或"本公司"）治理结构，促进公司规范运作，现就公司建立独立的外部董事（以 下简称"独立董事"）制度，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立 董事管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板 上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《江苏晶雪节能科技股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，特制定本制度。 第二章 一般规定 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其公 司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害 ...

江苏晶雪节能科技股份有限公司 对外担保管理制度 江苏晶雪节能科技股份有限公司 对外担保管理制度 第一条 为完善江苏晶雪节能科技股份有限公司（以下简称"公司"）的法 人治理结构，规范公司对外担保行为，维护公司及股东利益，依据《中华人民共 和国民法典》《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司监管 指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规、规范 性文件及《江苏晶雪节能科技股份有限公司章程》的规定，特制定本制度。 第二条 本制度所述的对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括为其控 股子公司提供担保，具体担保种类包括但不限于借款担保、银行开立信用证和银 行承兑汇票担保、开具保函的担保等。 第三条 公司为他人提供担保必须经董事会或股东会批准。未经公司股东会 或者董事会决议通过，董事、总经理及其他管理人员不得擅自代表公司签订担保 合同或出具担保法律文件。 公司董事、总经理及其他管理人员未按规定程序擅自越权签订担保合同或出 具担保法律文件，对公司造成损害的，公司应当追究当事人的责任。 第四条 公司为他人担保，应当订立书面合同。担保合同及出具的担保法律 文件应当按照公司内部管理规定妥善 ...

股份转让限制 - 公司董事和高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，持股不超1000股可一次全转[7] - 公司上市交易之日起一年内、离职后半年内董事和高管不得转让股份[6] 股份买卖限制 - 公司董事和高级管理人员在公司年度报告、半年度报告公告前十五日内不得买卖股份[6] - 公司董事和高级管理人员在公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内不得买卖股份[6] 违规收益处理 - 公司董事和高级管理人员将股票买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入，收益归公司[8] - 持有公司股份5%以上的股东买卖股票参照董事和高管违规买卖收益归公司规定执行[8] 信息申报与披露 - 公司董事和高级管理人员应在任职等相关时点或期间内两个交易日申报个人信息[13] - 公司董事和高级管理人员计划转让股份应在首次卖出前十五个交易日报告并披露减持计划[14] - 公司董事和高级管理人员股份变动应自事实发生之日起两个交易日内公告[16] - 公司董事和高管持股变动比例达规定需履行报告和披露义务[17] - 未披露增持计划首次披露增持且拟继续增持应披露后续计划[18] - 披露增持计划公告应包含增持主体、目的、数量等内容[18] - 披露增持计划后实施期限过半需披露进展公告[18] - 定期报告发布时增持计划未完成需披露实施情况[19] - 发布增持计划实施完毕公告前增持主体不得减持[19] 股份锁定规则 - 公司上市已满一年，董事和高管年内新增无限售条件股份按75%自动锁定[22] - 公司上市未满一年，董事和高管新增本公司股份按100%自动锁定[22] 可转让股份计算 - 董事和高管以去年末持股总数为基数计算可转让股份数量[22] 制度相关 - 本制度由公司董事会制定、解释和修订，经审议通过生效[25]

董事选举规则 - 累积投票制用于选两名以上董事议案[3] - 3%以上股份股东可提名非独立董事[6] - 1%以上股份股东可提名独立董事[6] 投票计算规则 - 累积表决票数为股份数乘选举董事人数[11] - 选独董和非独董投票权分别计算[11] 当选规则 - 当选董事得票超出席股东有效表决权半数[14] - 当选人数不足有二轮选举或后续选举安排[14][15]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应占过半数[5] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名[5] - 设召集人一名，由独立董事委员担任[6] 任期与会议 - 任期与董事会一致，委员届满连选可连任[6] - 每年至少开一次会，会前三天通知委员[15] - 会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[15] 表决与制度 - 表决方式为举手或投票，临时会可通讯表决[16] - 工作制度自董事会决议通过施行，由董事会制定修改[19] - 工作制度解释权归董事会[19]

信息披露内容 - 公司信息披露内容包括定期报告等七类[5] 披露责任人 - 董事长是公司信息披露第一责任人，董事会秘书负直接责任[9] 披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[19] - 中期报告应在上半年结束之日起2个月内披露[19] - 季度报告应在第3、9个月结束后的1个月内披露[19] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[20] 披露情形 - 直接或间接持有另一上市公司发行在外普通股5%以上需披露[21] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况变化较大需披露[21] - 公司营业用主要资产变动超净资产30%需披露[21] - 持股5%以上股东减持应提前三个交易日披露[23] 其他规定 - 公司不能以新闻发布代替报告、公告义务[11] - 发现已披露信息有误需及时更正[12] - 对外信息披露需履行内部审批程序[14] - 定期报告需经董事会审议，财务信息需审计委员会审核[15] - 审计委员会成员对财务信息有异议应投反对或弃权票[16] - 各部门报送资料前需经董事会秘书审批登记[16] - 公司上市后特定股价情况控股股东等自动延长锁定期[22] - 未按承诺减持或披露应在两日内披露原因[23] - 内幕信息知情人员包括特定股东及其相关人员等[27] - 擅自披露信息公司保留追责权利[27] - 特定情况公司应立即披露未披露信息[31] - 对外信息披露文件专卷存档保管[30] - 以公司名义对外联络做电话文字记录存档[30] - 以公司名义正式行文须经董事长或授权代表审核批准[30] - 本制度修改需经公司股东会审议通过[33] - 本制度由公司董事会负责解释，股东会通过之日生效[35]

战略委员会组成 - 成员由三名董事组成，至少一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会过半数选举产生[4] - 设召集人一名，由董事长担任[5] 任期与小组设置 - 任期与董事会一致，可连选连任[5] - 下设投资评审小组，总经理任组长[5] 会议相关规定 - 每年至少召开一次，提前三天通知[13] - 三分之二以上委员出席可举行，决议过半数通过[13] - 表决方式多样，临时会议可通讯表决[13] 记录与执行 - 会议记录由董事会秘书保存，结果报董事会[15] - 工作制度自董事会决议通过之日起实行[17]

审计委员会构成 - 成员由三名董事组成，独立董事过半数并任召集人[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 召集人由独立董事担任，选举后报董事会批准[4] 审计委员会任期与会议 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 每季度至少开一次会，可开临时会议[17] - 会议三分之二以上委员出席，决议过半数通过[17] 审计委员会职责 - 监督评估内外部审计，提议聘请或更换机构[6] - 审核财务信息披露，监督评估内部控制[6] - 行使监事会职权，事项提交董事会审议[7] 其他 - 年度报告披露履职情况[11] - 制度自董事会决议通过实行[20] - 制度按规定执行、修订、解释[20][21]

公司基本信息 - 公司于2021年4月27日获中国证监会同意注册，6月18日在深交所上市[7] - 公司注册资本为10800万元，股份总数10800万股，均为普通股[7][14] 股权结构 - 发起人设立时认购8100万股，持股比例100%[14] - 常州晶雪投资管理有限公司设立时持股3727.053万股，比例46.013%[13] - 大连冷冻机股份有限公司设立时持股2366.172万股，比例29.212%[13] - 常润实业公司设立时持股1518.75万股，比例18.750%[14] - 常州同德投资管理中心（有限合伙）设立时持股488.025万股，比例6.025%[14] 股份转让与限制 - 发起人持有的股份自公司成立之日起1年内不得转让[20] - 公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[20] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[20] - 董事、高管、持股5%以上股东6个月内买卖股票所得收益归公司所有[20] 股东会相关 - 年度股东会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[37] - 单独或合计持股10%以上股东请求时，2个月内召开临时股东会[37] - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[55] - 连续十二个月内购买、出售重大资产或提供担保超总资产30%需特别决议通过[56] 董事会相关 - 董事会成员9名，含1名职工代表，任期三年[65] - 每年至少召开两次会议，提前10日书面通知；临时会议提议后10日内召集，通知时间为会议召开5日前[79] - 会议应有过半数董事出席，决议须经全体董事过半数通过[79] 独立董事相关 - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人及其亲属等不得担任[83] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[86] 利润分配 - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[98] - 法定公积金累计额达注册资本50%以上时，可不再提取[98] - 最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[101] 其他 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[98] - 聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，解聘或不再续聘需提前30天通知[109][110]

江苏晶雪节能科技股份有限公司 关联方资金往来管理制度 江苏晶雪节能科技股份有限公司 关联方资金往来管理制度 第一章 总则 第一条 为规范江苏晶雪节能科技股份有限公司（以下简称"本公司"）与 控股股东、实际控制人及其他关联方（以下简称"公司关联方"）的资金往来， 避免本公司控股股东、实际控制人及其关联方占用本公司资金，根据《中华人民 共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范 运作》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要 求》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，结合《江苏晶雪节能科 技股份有限公司公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、制度和公司实际情 况，制订本制度。 第二条 本公司及纳入本公司合并会计报表范围的子公司与控股股东、实际 控制人及其他关联方之间资金往来适用本制度。 除本条规定外，本制度所称的本公司均指本公司及纳入本公司合并会计报表 范围的子公司。 第三条 本制度所称资金占用，包括经营性资金占用和非经营性资金占用两 种情况。经营性资金占用，是指公司关联方通过采 ...