广东申菱环境系统股份有限公司 章 程 2023 年 12 月 | | | | 第一章 | 总则 4 | | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 5 | | | 第三章 | 股份 5 | | | 第一节 | 股份发行 5 | | | 第二节 | 股份增减和回购 7 | | | 第三节 | 股份转让 8 | | | 第四章 | 股东和股东大会 9 | | | 第一节 | 股东 9 | | | 第二节 | 股东大会的一般规定 | 12 | | 第三节 | 股东大会的召集 | 16 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 | 17 | | 第五节 | 股东大会的召开 | 19 | | 第七节 | 股东大会的表决和决议 | 21 | | 第五章 | 董事会 26 | | | 第一节 | 董事 | 26 | | 第二节 | 独立董事 | 30 | | 第三节 | 董事会 | 34 | | 第四节 | 董事会秘书 | 39 | | 第六章 | 高级管理人员 41 | | | 第七章 | 监事会 43 | | | 第一节 | 监事 | 43 | | 第二节 | 监事会 | 44 | | ...

中信建投证券股份有限公司 | 保荐机构名称：中信建投证券股份有限公司 被保荐公司简称：申菱环境 | | | | --- | --- | --- | | 保荐代表人姓名：张铁 联系电话：021-68801592 | | | | 保荐代表人姓名：何新苗 联系电话：0755-82778841 | | | | 保荐代表人姓名：伏江平 联系电话：0755-23953872 | | | | 现场检查人员姓名：张铁、何新苗、伏江平 | | | | 现场检查对应期间：2023 年度 | | | | 现场检查时间：2023 年 12 月 20 日 | | | | 一、现场检查事项 现场检查意见 | | | | （一）公司治理 否 | 是 | 不适用 | | 现场检查手段：查阅公司章程、内部控制制度、公司"三会"议事规则及会议资 | | | | 料等资料；与公司相关负责人等进行沟通等。 | | | | 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | 是 | | | 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 | 是 | | | 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议 | 是 | | | 内容等要件是否齐备，会议资料是否保 ...

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 广东申菱环境系统股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 12 月 22 日召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本及修订 <公司章程>的议案》。现将有关情况公告如下： 一、公司变更注册资本情况 证券代码：301018 证券简称：申菱环境 公告编号：2023-076 广东申菱环境系统股份有限公司 关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的公告 2023 年 10 月 16 日，公司分别召开第三届董事会第二十六次会议和第三届 监事会第二十二次会议，审议通过《关于第一期限制性股票激励计划预留授予第 一个归属期归属条件成就的议案》，向预留授予部分 87 名激励对象定向发行公 司 A 股普通股股票 110,552 股。本次归属新增股份已在中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司完成登记并于 2023 年 10 月 30 日上市流通，公司总股本由 265,942,012 股增加至 266,052,564 股。鉴于上述事宜，公司拟将注册资本由人 民币 265,942,012 元变更为人民币 266 ...

广东申菱环境系统股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会实施细则 第一章 总则 第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选 可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员 第一条 为进一步建立健全广东申菱环境系统股份有限公司（以下简称 "公司"）董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公 司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《广东申菱环 境系统股份有限公司公司章程》（以下称"《公司章程》"）及其他有关规定，公司 特设立董事会薪酬与考核委员会，并制订本实施细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作 机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、 审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条 本细则所称董事是指在公司支取薪酬的董事长、董事，高级管理 人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及由总经理提 请董事会认定的其他高级管理人员。 第二章 人员组成 第四条 薪 ...

证券代码：301018 证券简称：申菱环境 公告编号：2023-078 1．股东大会届次：2024 年第一次临时股东大会 2．股东大会的召集人：广东申菱环境系统股份有限公司（以下简称"公司"） 第三届董事会。公司 2023 年 12 月 22 日召开的第三届董事会第三十次会议审议 通过了《关于召开公司 2024 年第一次临时股东大会的议案》，决定于 2024 年 1 月 8 日召开公司 2024 年第一次临时股东大会。 3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开符合有关法 律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定。 4、会议召开日期和时间： （1）现场会议时间：2024 年 1 月 8 日（星期一）下午 15:00。 （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所（以下简称"深交所"）交易系 统进行网络投票的具体时间为 2024 年 1 月 8 日 9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2024 年 1 月 8 日 9:15 至 15:00 期间的任意时间。 广东申菱环境系统股份有限公司 关于召开公司 2024 年第 ...

广东申菱环境系统股份有限公司 股东大会议事规则 第一章总则 第一条 为规范公司股东大会的组织管理和议事程序，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》《上市公 司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上 市公司规范运作》等相关法律法规以及《广东申菱环境系统股份有限公司章程》 （以下简称"公司章程"）的有关规定，制定本规则。 第二条 本规则对公司全体股东、列席股东大会会议的有关人员都具有约束 力。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定 召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认 真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和 依法行使职权。 第二章股东大会的一般规定 第四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 1 （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批 ...

证券代码：301018 证券简称：申菱环境 公告编号：2023-075 广东申菱环境系统股份有限公司 关于第三届监事会第二十五次会议决议的公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、会议召开情况 广东申菱环境系统股份有限公司（以下简称"公司"）第三届监事会第二十 五次会议于2023年12月22日下午16:00在公司会议室以现场会议的方式召开， 本次会议通知于 2023 年 12 月 17 日通过电话通知、电子邮件等形式送达至公司 全体监事、高级管理人员。会议应出席监事 3 人，实际出席人数 3 人。会议由公 司监事会主席欧兆铭先生主持，公司董事会秘书列席了本次会议。会议的召集、 召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。 二、会议审议情况 经出席会议的监事讨论和表决，审议通过如下决议： 1、审议通过了《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》 鉴于公司第一期限制性股票激励计划预留授予第一个归属期归属工作已完 成，归属后公司注册资本及股本已变更，同时根据相关法律、行政法规的规定， 为落实独立董事制度改革，进一步完善公司法人治理 ...

中信建投证券股份有限公司 关于广东申菱环境系统股份有限公司 2023 年持续督导培训报告 深圳证券交易所： 中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投"、"保荐机构"）作为广 东申菱环境系统股份有限公司（简称"申菱环境"、"公司"）首次公开发行股票 并在创业板上市及向特定对象发行股票的保荐机构，根据《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号-创业板上市公司规范运 作》等法规和规则的相关规定以及申菱环境的实际情况，认真履行保荐机构应尽 的职责，对申菱环境的董事、监事、高级管理人员、中层以上管理人员及公司控 股股东和实际控制人等相关人员进行了有计划、多层次的后续培训，所培训的内 容严格按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所创业板有关持续督导的 最新要求进行。 2023 年 12 月 20 日，中信建投相关人员按照《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 13 号——保荐业务》的要求完成了对申菱环境相关人员的持续培 训工作，特向贵所报送培训工作报告。 一、培训的时间和地点及参会人员 时间：2023 年 ...

证券代码：301018 证券简称：申菱环境 公告编号：2023-077 广东申菱环境系统股份有限公司 关于对外投资设立德国子公司的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、情况概述 1、公司名称：申菱德国有限责任公司（英文名：Shenling Deutschland GmbH） 2、住所：德国埃施伯恩 3、注册资本：15 万欧元 4、经营范围：制冷设备、空调设备、光储热系统、智能控制系统的技术推 广、进出口、销售、技术服务等 5、股权结构： 广东申菱环境系统股份有限公司（以下简称"公司""申菱环境"）为满足 发展战略需要，进一步开拓海外市场，完善公司产业布局，公司拟在德国设立子 公司申菱德国有限责任公司（英文名：Shenling Deutschland GmbH）（暂定名， 以德国当地工商登记机关核准为准，以下简称"德国子公司"），德国子公司注 册资本为 15 万欧元。 公司于 2023 年 12 月 22 日分别召开第三届董事会第三十次会议和第三届监 事会第二十五次会议，审议通过了《关于对外投资设立德国子公司的议案》。根 据《深圳证券交易所上 ...

审计委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会 对经理层的有效监督，完善广东申菱环境系统股份有限公司（以下简称"公司"） 治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《广东申菱环境 系统股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定，公司特设 立董事会审计委员会，并制订本实施细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作 机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。 广东申菱环境系统股份有限公司董事会 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由三名董事组成，审计委员会成员由不在公司担 任高级管理人员的董事担任，其中独立董事应当过半数。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事 的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中会计专业 人士担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产 生。 第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期 ...