关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[5] - 因协议或安排生效后或未来12个月内具有关联人情形的视同关联人[6] - 过去12个月内曾具有关联人情形的视同关联人[6] 关联交易 - 关联交易指与关联人之间转移资源或义务的事项[6] - 关联交易财产或权益范围包括有形财产、无形财产、劳务与服务、股权等[7] - 关联交易应遵循诚实信用等原则[10] - 关联交易定价有政府定价等原则[10] - 交易条件明显异常侵害公司和股东权益的为不当关联交易[12] 交易审议披露 - 与关联自然人成交金额超30万元的交易需提交董事会审议并披露[14] - 与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易需提交董事会审议并披露[14] - 与关联人交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需披露评估或审计报告并提交董事会、股东会审议[14] - 拟与关联自然人交易金额低于30万元等交易由董事长批准[15] 表决规定 - 董事会审议关联交易事项，关联董事应回避表决[16] - 股东会审议关联交易事项，关联股东应回避表决[17] 其他规定 - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人进行与同一交易标的相关的关联交易按累计计算原则适用规定[18] - 公司不得为特定关联人提供财务资助，向关联方委托理财按发生额累计计算适用规定[19] - 公司为关联人提供担保需董事会审议通过后披露并提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[19] - 董事等应及时告知公司与其存在关联关系的关联人情况[23] - 制度中“以上”“高于”含本数，“低于”等不含本数[25] - 制度自股东会审议通过之日起施行[25] - 制度由公司董事会负责解释[26]

董事会秘书设置 - 设1名董事会秘书，为高级管理人员，对公司和董事会负责[2] - 每届任期三年，可连续聘任[5] 聘任与解聘 - 特定情形一个月内解聘，原任离职后三个月内聘任[5][6] - 空缺超三月董事长代行，六个月内完成聘任[7] 职责与要求 - 保管特定股东和人员持股资料，应聘请证券事务代表协助[9][11] - 任职需参加后续培训[11] 细则生效 - 细则自董事会审议通过生效，2025年8月28日制定[13][14]

审计委员会构成 - 成员由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员一名，由独立董事中会计专业人士担任[4] 会议规则 - 定期会议每季度召开一次[16] - 须三分之二以上委员出席方可举行[16] - 决议须全体委员过半数通过[16] - 临时会议由两名以上成员等提议召开[16] - 召开前三天通知全体委员[16] - 表决方式为举手表决等[17] 费用支付 - 聘请中介机构费用由公司支付[18]

广东申菱环境系统股份有限公司 内部审计制度 第一章 总则 第一条 为了进一步规范公司内部审计工作,明确内部审计机构和人员的责 任，保证审计质量，明确审计责任，促进经营管理，提高经济效益，根据《中华 人民共和国审计法》《审计署关于内部审计工作的规定》等法律、法规、规章和 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 2 号--创业板上市公司规范运作》《广东申菱环境系统股份有限公司章程》 的规定并结合公司实际，制定本制度。 第二条 本制度所称内部审计工作，是指公司内部审计机构或人员，对公司 内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率 和效果等开展的一种评价活动。 第三条 本制度所称内部控制，是指由公司董事会、审计委员会、高级管理 人员及其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程： （一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定； （二）提高公司经营的效率和效果； （三）保障公司资产的安全； （四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。 第四条 公司董事会对内部控制制度的建立健全和有效实施负责，重要的内 部控制制度应当经董事会审议通过。公司董事会及其 ...

募集资金支取与协议 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐机构或独立财务顾问[4] - 募集资金到位1个月内与保荐机构、银行签三方监管协议，签后可使用募集资金[4] - 银行三次未及时出具对账单等，公司可终止协议并注销专户[4] 募集资金使用与公告 - 使用闲置募集资金投资产品，董事会会议后2个交易日内公告[7] - 闲置募集资金暂时补充流动资金，限于主营业务相关生产经营[12] 募集资金核查与报告 - 董事会每半年全面核查募集资金投资项目进展，出具专项报告并与定期报告同时披露[8] - 年度审计时，聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告[9] 募集资金投资调整 - 投资项目年度实际与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划并披露[9] - 超过前次投资计划完成期限且投入未达计划金额50%需重新论证项目[10] 超募资金使用 - 单次使用超募资金达5000万元且达总额10%以上需股东会审议[14] - 用于永久补充流动资金和归还银行贷款，12个月内累计不得超总额30%[14] 节余资金使用 - 少量节余资金低于500万元且低于项目募集资金净额5%，可豁免相关程序[17] - 使用节余募集资金达或超项目募集资金净额10%且高于1000万元，需股东会审议[17] 其他规定 - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对募集资金存放和使用情况现场检查[18] - 募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金[11] - 补充流动资金后12个月内不得进行高风险投资及为控股子公司以外对象提供财务资助[14] - 募集资金存放与使用情况被出具特定鉴证结论，保荐机构或独立财务顾问需分析原因并提核查意见[19] - 经二分之一以上独立董事同意，可聘请注册会计师对募集资金使用情况出具鉴证报告[19] - 公司应配合专项审计工作并承担必要费用[19] - 制度由董事会负责制定、解释和修订，经股东会审议通过后生效，修改亦同[19] - 制度未尽事宜依国家法律等规定执行，不一致时以相关规定为准[19]

适用人员 - 制度适用于股东会选举的董事和董事会聘任的高级管理人员[2] 管理监督 - 董事会薪酬与考核委员会负责管理、考核和监督董事及高级管理人员[4] 薪酬确认 - 董事薪酬提交股东会审议，高级管理人员薪酬提交董事会审议[4] 薪酬发放 - 非独立董事和高级管理人员按岗位规定发放，独立董事津贴按月发放[9] 薪酬调整与奖惩 - 薪酬调整依据包括同行业市场调薪、通胀、公司盈利等[11] - 经审批可在年度费用预算内设专项奖励或惩罚[11]

独立董事聘任 - 公司聘任三名独立董事，占董事会成员比例不低于三分之一，至少一名为会计专业人士[3] - 直接或间接持股1%以上或前十股东中自然人股东及其配偶等不得担任[6] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其配偶等不得担任[6] - 董事会、单独或合并持股1％以上股东可提候选人[9] 任职限制 - 候选人近三十六个月内受证监会处罚或司法刑事处罚不得任职[7] - 候选人近三十六个月内受交易所公开谴责或三次以上通报批评不得任职[7] - 过往任职因连续两次未出席会议被撤换未满十二个月不得任职[7] 选举流程 - 董事会最迟在发布选举股东会通知时向深交所报送材料并披露[11] - 候选人详细信息公示期为三个交易日[11] 任期规定 - 独立董事连任不超六年[12] - 连续两次未出席会议，董事会30日内提议解除职务[12] 补选要求 - 特定情形致比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[12] - 辞职致比例低于要求，60日内完成补选[13] 报告披露 - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[16] 职权行使 - 关联交易等事项经全体独立董事过半数同意提交董事会审议[17] - 行使部分特别职权需全体独立董事过半数同意[18] 工作时间 - 独立董事现场工作不少于15日[20] 资料保存 - 公司提供资料，公司及本人至少保存10年[22] - 会议资料保存至少10年[23] 会议相关 - 不迟于规定期限发董事会通知并提供资料，专门委员会会前3日提供[23] - 两名及以上独立董事提延期，董事会应采纳[23] 履职保障 - 履职遇阻碍可向董事会说明，仍不能消除可向监管报告[23] - 履职涉应披露信息，公司不披露时可申请或报告[24] 费用与津贴 - 公司承担聘请专业机构及行权费用[24] - 给予相适应津贴，标准董事会预案、股东会通过并年报披露[24] 其他规定 - 独立董事不从公司及相关方取得未披露额外利益[24] - 公司可建立责任保险制度[24] - 公司建立专门会议制度并提供便利支持[24] 制度生效 - 制度由董事会制定、解释和修订，股东会审议通过后生效[26]

资金往来制度 - 制度适用于公司与关联方资金往来管理[2] - 资金占用分经营性和非经营性[3] 防范措施 - 董事长是防范资金占用第一责任人[8] - 独立董事可提议冻结控股股东股份[9] - 特定股东可报告监管部门[9] 清偿与责任 - 被占用资金原则上现金清偿[10] - 关联方致损应赔偿，责任人担责[12] 制度相关 - 制度由董事会制定、解释及修改[15] - 制度自董事会审议通过生效[15]

战略委员会构成 - 成员由3名董事组成，至少含一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[5] 任期与小组设置 - 任期与董事会一致，可连选连任[5] - 下设投资评审小组，总经理任组长[5] 会议规则 - 每年至少召开一次，提前三天通知[15] - 三分之二以上委员出席可举行，过半数通过决议[15] - 关联委员回避时，无关联委员相关规定[15] 生效与修改 - 细则自董事会决议通过生效，修改亦同[22]

报告披露时间 - 公司需在会计年度结束4个月内披露年度报告，上半年结束2个月内披露半年度报告，前3个月、9个月结束后1个月内披露季度报告[15] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[16] 报告内容要求 - 年度、半年度、季度报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[17][18][19] 信息披露文件类型 - 信息披露文件包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等[3] 特定事项披露要求 - 公开发行证券申请核准后，应在证券发行前公告招股说明书[9] - 申请证券上市交易，应按规定编制上市公告书并经审核同意后公告[10] - 非公开发行新股后，应依法披露发行情况报告书与上市公告书[13] - 筹划重大事项持续时间长，应分阶段披露进展并提示风险[5] - 预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[20] 审计相关要求 - 年度报告财务会计报告需经有资格会计师事务所审计，半年度报告特定情形需审计，季度报告一般无须审计[21][22] - 定期报告财务会计报告被出具非标准审计报告，公司需提交多项文件[23] - 最近一个会计年度财务会计报告被出具否定或无法表示意见，应在后续半年度和三季度报告说明情形是否消除[24] 业绩预告要求 - 预计年度经营业绩或财务状况出现特定情形，应在会计年度结束1个月内预告[25] - 被实施退市风险警示，应在会计年度结束1个月内预告全年营业收入、净利润等[25] 报告修正要求 - 董事会预计实际业绩与已披露预告或快报差异大，应及时披露修正公告[26] 重大事件披露要求 - 发生可能影响公司证券交易价格重大事件，投资者未知时公司应立即披露[27] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[29] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露，50%以上需提交股东会审议[34][35] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需及时披露，占主营业务收入50%以上且超5000万元需提交股东会审议[34][35] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需及时披露，占比50%以上且超500万元需提交股东会审议[34][35] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需及时披露，占比50%以上且超5000万元需提交股东会审议[35] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需及时披露，占比50%以上且超500万元需提交股东会审议[35] - 购买、出售资产交易按类型连续十二个月内累计金额达最近一期经审计总资产30%，需披露、审计或评估并提交股东会，经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[40] - 与关联自然人成交金额超30万元的交易需及时披露[44] - 与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的交易需及时披露[44] - 与关联人交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的，应提交股东会审议并披露评估或审计报告[44] - 重大诉讼、仲裁涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且绝对金额超1000万元的需及时披露[50] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况变化需及时披露[52] - 公司一次性签署与日常生产经营相关合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入或总资产50%以上且绝对金额超1亿元的需及时披露[54] - 公司年度净利润或营业收入与上年同期相比下降50%以上，或净利润为负值，应在年报中披露相关信息并说明改善措施[58] - 公司股票交易被认定为异常波动，应于次一交易日披露异常波动公告[55] - 公司股票出现严重异常波动，需核查相关事项并在核查公告中提示交易风险[57] - 营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过该资产的30%需披露相关情况[59] - 可转换公司债券转换为股票的数额累计达到可转换公司债券开始转股前公司已发行股份总额的10%需及时披露[63] - 未转换的可转换公司债券总额少于3000万元需及时披露[64] - 公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%需及时披露[64] - 公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%需及时披露[64] - 公司发生超过上年末净资产10%的重大损失需及时披露[64] 人员责任与信息报送 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化需告知公司[76] - 董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人等应报送关联人名单及关系说明[77] - 通过接受委托等方式持有公司5%以上股份的股东或实际控制人应告知委托人情况[74] - 董事会秘书负责公司信息对外公布等事宜，不能履职时由证券事务代表履行职责[74] - 高级管理人员应及时向董事会报告公司经营或财务重大事件等信息[74] - 各部门及分公司、子公司负责人应向总经理报告公司经营等情况[75] - 董事长、总经理、董事会秘书对临时报告信息披露承担主要责任[78] - 董事长、总经理、财务负责人对财务报告披露承担主要责任[79] 制度相关 - 制度由公司董事会负责制定、解释和修订，自董事会决议通过之日起生效[84][85]