苏州天禄光科技股份有限公司 审计委员会工作细则 第六条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第七条 审计委员会设召集人一名，由会计专业独立董事担任，负责主持审 计委员会工作；两名以上委员为会计专业独立董事的，召集人在全体委员内选举， 由全体委员的二分之一以上选举产生，并报请董事会批准。 第八条 在委员任职期间，董事会不能无故解除其职务。 召集人负责召集和主持审计委员会会议，当召集人不能或无法履行职责时， 第一章 总则 第一条 为强化苏州天禄光科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事会决 策功能，提升内部控制能力，进一步完善公司治理结构，公司董事会根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》、《上市 公司独立董事管理办法》、等法律、法规、规范性文件和《苏州天禄光科技股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，制定本工作细则。 第二条 审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责公司内、外部 审计的沟通、监督和检查工作。 第三条 审计委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本工作细则及其他有 关法律、 ...

会议安排 - 公司第三届监事会第十九次会议通知于2024年5月24日发出，5月31日召开[2] - 会议应出席监事3人，实际出席3人[2] 会议决议 - 审议通过作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案[2] - 表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权[3]

证券代码：301045 证券简称：天禄科技 公告编号：2024-051 苏州天禄光科技股份有限公司 关于拟变更独立董事的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、独立董事拟变更情况 苏州天禄光科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事会于近日收到独立 董事王琪宇先生的书面辞职报告，王琪宇先生因个人原因申请辞去公司独立董事 职务。 王琪宇先生原定任期至 2025 年 10 月 11 日，辞去上述职务后，将不再担任 公司任何职务。截至本公告披露之日，王琪宇先生未持有公司股份，不存在应当 履行而未履行的承诺事项。 公司及董事会对王琪宇先生担任独立董事期间为公司发展做出的贡献表示 衷心感谢！ 为确保董事会的正常运作，根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》和《公司章程》等相关规定，经公司董事会提名委员会审核，公司董事 会同意提名朱成建先生（简历详见附件）为公司第三届董事会独立董事候选人。 该议案尚需公司股东大会审议，任期自股东大会审议通过之日起至公司第三届董 事会届满之日止。 朱成建先生尚未取得独立董事资格证书，其已书面承诺将积极报名参加深圳 ...

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人、一致行动人及自然人是关联人[5][6] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行，决议经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东大会[14] - 股东大会审议关联交易，关联股东回避表决[15] 关联交易披露 - 与关联自然人成交超30万元、与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易，经独立董事专门会议审议并全体过半数同意后，提交董事会审议披露[19] - 与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，提交股东大会审议并按规定披露审计或评估报告[19] 关联交易累计计算 - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人就同一交易标的的关联交易累计计算适用相关规定[20] 财务资助与担保 - 公司不得为特定关联人提供财务资助，向关联方委托理财按发生额连续十二个月累计计算适用规定[22] - 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保，后者应提供反担保[23] 特殊审议要求 - 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应在提交董事会审议前，经独立董事专门会议审议并取得全体独立董事半数以上同意[23] 日常关联交易 - 公司可按类别合理预计日常关联交易年度金额，实际执行超出预计金额需重新履行相关程序[23][26] - 公司年度报告和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[23][26] - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超三年，应每三年重新履行相关程序和披露义务[23][26] 豁免审议情况 - 公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖等交易可豁免提交股东大会审议[24][26] - 关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准可豁免提交股东大会审议[24][27] - 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票等交易可免予按关联交易方式审议和披露[27] 溢价交易说明 - 公司向关联人购买资产，成交价格相比交易标的账面值溢价超100%，交易对方未提供相关承诺，公司应说明原因等[28] 办法生效与解释 - 本办法由公司董事会制订，经股东大会审议通过之日起生效，由董事会负责解释[33]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一[5] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[7] - 独立董事连续任职不得超过六年[17] 独立董事选举与补选 - 董事会等可提出独立董事候选人[12] - 选举两名以上独立董事应实行累积投票制[15] - 独立董事比例不符应60日内完成补选[17][18] 独立董事履职要求 - 每年对独立性自查，董事会每年评估并披露[8] - 行使特别职权需全体独立董事过半数同意[23] - 连续两次未出席董事会会议应解除职务[25] - 每年现场工作时间不少于15日[31] 委员会会议规定 - 审计委员会每季度至少召开一次会议[29] - 会议须三分之二以上成员出席方可举行[29] 信息披露与资料保存 - 中小股东表决情况应单独计票并披露[16] - 关联交易等需经独立董事同意后提交审议[18] - 财务报告等需经审计委员会同意后提交审议[28] - 独立董事工作记录等至少保存10年[33] - 会议资料至少保存10年[38] 公司保障与支持 - 制定专门委员会工作规程[28] - 保障独立董事知情权[38] - 承担独立董事费用[40] - 给予独立董事相适应津贴[40] 制度生效与解释 - 本制度经股东大会审议通过生效[44] - 由董事会负责解释[44]

合同信息 - 安徽吉光与英彼克2024年5月31日签7800万元薄膜流延机采购合同[3] - 合同含13%增值税及运费，生效后11个月供货到滁州工厂[6] 其他要点 - 合同履行受行业政策等因素影响有风险[2][8] - 合同签署利于安徽吉光推进TAC膜项目[2][7] - 合同未达审议标准，无需提交审议[9]

人事变动 - 职工代表监事尹晓庆因个人原因辞职，原定任期至2025年10月11日，辞职后仍任职且未持股[3] - 2024年5月31日公司选举盛强银为第三届监事会职工代表监事[3] 新监事信息 - 盛强银1985年8月出生，专科，现任生产部经理，截至公告日未持股[8] - 盛强银与控股股东无关联关系，无处罚等情形[8]

募集资金支取与使用 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐机构或独财顾问[6] - 可在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金[12] - 闲置募集资金补充流动资金单次不得超十二个月[13][17] 募投项目管理 - 董事会每半年核查募投项目进展，出具专项报告并与定期报告同时披露[11] - 募投项目年度实际使用资金与预计金额差异超30%，应调整投资计划并披露[11] - 募投项目搁置超一年或投入金额未达计划50%等情形，应重新论证[11] 超募资金使用 - 计划单次使用超募资金金额达5000万元且达超募资金总额10%以上，需提交股东大会审议通过[17] - 每十二个月内，用于永久补充流动资金和归还银行贷款的超募资金累计不得超总额30%[17] 资金检查与监督 - 内部审计部门至少每季度检查一次募集资金存放与使用情况[26] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对募集资金存放和使用情况现场检查一次[28] 资金用途变更 - 拟变更募集资金用途，提交董事会审议后二个交易日内公告相关内容[22] - 改变募集资金投资项目实施地点，经董事会审议通过后及时公告[24] 报告与公告 - 董事会收到审计委员会违规报告后2个交易日内向深交所报告并公告[27] - 当年有募集资金运用，董事会应出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告[27] 其他规定 - 保荐机构或独立财务顾问发现公司募集资金管理重大违规或风险应向深交所报告[29] - 本制度“以上”含本数，“低于”不含本数[31] - 本制度由公司董事会制订，经股东大会审议通过生效，由董事会负责解释[31]

证券代码：301045 证券简称：天禄科技 公告编号：2024-053 苏州天禄光科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 5 月 31 日召 开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并授权董 事会办理工商备案登记的议案》，该议案尚需提交公司 2024 年第二次临时股东 大会审议。现将有关事宜公告如下： 根据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法 规、规范性文件的规定，公司对《公司章程》中有关条款进行了修订。具体修订 如下 | 修改前 | 修改后 | | --- | --- | | 第十七条 公司发行的股份，在中国证券 | 第十七条 公司发行的股份，在中国证券 | | 登记结算有限责任公司集中存管。 | 登记结算有限责任公司深圳分公司集中存 | | | 管。 | | 第四十九条 独立董事有权向董事会提 | 第四十九条 独立董事有权向董事会提 | | 议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 | 议召开临时股东大会。独立董事向董事会提 | | 临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、 ...

会议安排 - 第三届董事会第二十一次会议5月31日召开[2] - 决定于6月17日15:00召开2024年第二次临时股东大会[18] 人事提名 - 提名朱成建为第三届董事会独立董事候选人[3] 制度调整 - 调整第三届董事会及各专门委员会委员[4][5] - 修订《公司章程》等多项制度[6][7][8][9][10][11][12][13][14][15] 激励计划 - 8名激励对象离职，38名未达标，作废63.2万股限制性股票[17]