上海澄明则正律师事务所 法律意见书 上海澄明则正律师事务所 关于 果麦文化传媒股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划授予价格和授予数量调整及预留授予限制性股票第 二个归属期归属条件成就相关事项的法律意见书 致：果麦文化传媒股份有限公司 五、本所律师仅就与公司本次调整及本次归属事项有关的法律问题发表意见， 而不对公司本次调整及本次归属事项所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的 合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财 务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出 任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： 一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律 业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法 1 上海澄明则正律师事务所 法律意见书 律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤 勉尽责和诚实信用原则，对公司本次归属的合法合规性进行了充分的核查验证， 保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 ...

果麦文化传媒股份有限公司 第三届董事会第七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 证券代码：301052 证券简称：果麦文化 公告编号：2024-048 一、董事会会议召开情况 2024 年 9 月 2 日，果麦文化传媒股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董 事会第七次会议以现场及通讯方式召开。提议召开本次会议的会议通知已于 2024 年 8 月 28 日以电话、电子邮件、即时通讯工具等方式发出，应出席会议董 事 5 人，实际出席会议董事 5 人，全体董事均亲自出席了本次会议。本次会议 由董事长路金波先生召集并主持，会议的召集、召开符合法律、行政法规、部门 规章和《果麦文化传媒股份有限公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划限制性股票授予价格 和授予数量的议案》 公司于 2024 年 3 月 21 日召开了 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于 公司 2023 年度利润分配预案的议案》，根据公司 2024 年 3 月 26 日披露的《果麦 文化传媒股份有限公司关于202 ...

一、公司注册资本变更情况 鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件 已经成就，董事会同意为符合归属条件的激励对象办理股票归属的相关事宜，本 次归属事项完成后，公司总股本由 9,890.7189 万股变更为 9,895.9339 万股，注 册资本由 9,890.7189 万元变更为 9,895.9339 万元。 二、《公司章程》修订情况 公司根据上述注册资本变更情况，对《公司章程》相关条款进行修订，修订 内容如下： 证券代码：301052 证券简称：果麦文化 公告编号：2024-052 果麦文化传媒股份有限公司 关于变更注册资本及修订《公司章程》的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 果麦文化传媒股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 9 月 2 日召开 第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于变更注册资本及修订<公司章程>的 议案》。现将具体情况公告如下： 本次拟修改后的《公司章程》全文详见同日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《果麦文化传媒股份有限公司章程》。 特 ...

证券代码：301052 证券简称：果麦文化 公告编号：2024-051 果麦文化传媒股份有限公司 关于2021年限制性股票激励计划预留授予第二类限制 性股票第二个归属期归属条件成就的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1、限制性股票拟归属数量：5.2150万股 果麦文化传媒股份有限公司（以下简称"公司"）于2024年9月2日召开了第 三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于2021年限 制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票第二个归属期归属条件成就的议 案》。根据《果麦文化传媒股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简 称"《激励计划》"、"本激励计划"或"本次激励计划"）的规定和公司2021 年第二次临时股东大会的授权，董事会同意按照规定为符合条件的3名激励对象 办理5.2150万股限制性股票归属事宜。现将相关事项说明如下： 一、股权激励计划实施情况概要 （一）本次激励计划简介 公司分别于2021年11月1日、2021年11月17日召开第二届董事会第九次（临 时）会议和2021年第二次临时股东 ...

中原证券股份有限公司 关于果麦文化传媒股份有限公司 首次公开发行股票前已发行股份上市流通事项的核查意见 中原证券股份有限公司（以下简称"中原证券"、"保荐机构"）作为果麦文 化传媒股份有限公司（以下简称"果麦文化"或"公司"）首次公开发行股份并 在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 13 号—保荐业务》等相关法律法规和规范性文件的要求，对果麦文化部分首次公开 发行股票前已发行股份上市流通事项进行了核查，具体情况如下： 一、首次公开发行前已发行股份概况 （一）首次公开发行股份概况 公司经中国证券监督管理委员会《关于同意果麦文化传媒股份有限公司首次 公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2449 号）同意，公司首次公开发行 人民币普通股（A 股）1,801 万股，并于 2021 年 8 月 30 日在深圳证券交易所创 业板上市。首次公开发行股票完成后，公司总股本为 72,039,937 股。 （二）上市后股本变动情况 1、2022 年 2 月 28 日，公司首次公开发行网下配售限售股 927,987 股上 ...

整体财务数据关键指标变化 - 公司2024年上半年营业收入229,304,611.32元，较上年同期减少3.15%[11] - 归属于上市公司股东的净利润3,139,579.97元，较上年同期减少89.32%[11] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1,368,564.77元，较上年同期减少95.13%[11] - 经营活动产生的现金流量净额 -15,622,184.87元，较上年同期减少160.15%[11] - 基本每股收益0.0319元/股，较上年同期减少92.14%[11] - 稀释每股收益0.0319元/股，较上年同期减少92.14%[11] - 加权平均净资产收益率0.47%，较上年同期减少4.30%[11] - 2024年6月末总资产825,300,613.46元，较上年度末增加2.49%[11] - 2024年6月末归属于上市公司股东的净资产675,591,936.58元，较上年度末增加0.75%[11] - 2024年上半年公司因控价原因营收较2023年上半年下滑3.15%[26] - 2024年上半年公司实现营业收入22,930.46万元，较2023上半年下降3.15%；归母净利润313.96万元，较2023上半年下滑89.32%；扣非归母净利润为136.86万元，较2023上半年下滑95.13%[27] - 2024年第二季度营收同比增长12%，归母净利润降幅进一步收窄[27] - 本报告期营业收入229304611.32元，同比减少3.15%；营业成本119906016.66元，同比增加0.23%[38] - 销售费用33305431.74元，同比增加42.05%，主要因24年上半年直播达人等费用增加[38] - 管理费用55954001.43元，同比增加11.43%；财务费用 -980344.81元，同比减少30.11%，因24年上半年利息收入减少[38] - 所得税费用146406.69元，同比减少96.56%，因24年上半年利润总额减少；研发投入4284784.22元，同比减少37.18%，因24年上半年研发人员减少[38] - 经营活动产生的现金流量净额 -15622184.87元，同比减少160.15%，因24年上半年客户回款减少及电影制作投入[38] - 投资活动产生的现金流量净额 -15377347.97元，同比减少78.20%，因24年上半年投资减少；筹资活动产生的现金流量净额 -8507097.65元，同比增加13.23%[38] - 2024年上半年营业总收入229,304,611.32元，低于2023年的236,771,474.86元[127][128] - 2024年上半年营业总成本212,700,221.93元，高于2023年的198,928,946.72元[128] - 2024年上半年营业利润为1,604,345.28元，远低于2023年的33,171,105.26元[128] - 2024年上半年利润总额为3,289,018.97元，低于2023年的33,643,152.37元[128] - 2024年上半年销售费用33,305,431.74元，高于2023年的23,446,024.52元[128] - 2024年上半年营业收入为2.2891819766亿美元，2023年上半年为2.3601047228亿美元[131] - 2024年上半年净利润为314.261228万美元，2023年上半年为2938.372728万美元[129] - 2024年上半年基本每股收益和稀释每股收益均为0.0319，2023年上半年均为0.406[129] - 2024年上半年营业成本为1.2005951268亿美元，2023年上半年为1.1963506988亿美元[131] - 2024年上半年销售费用为3336.572502万美元，2023年上半年为2346.471159万美元[131] - 2024年上半年管理费用为5652.720469万美元，2023年上半年为4996.473790万美元[131] - 2024年上半年研发费用为428.478422万美元，2023年上半年为682.109570万美元[131] - 2024年上半年经营活动产生的现金流量净额为 - 1562.218487万美元，2023年上半年为2597.065507万美元[133] - 2024年上半年收回投资收到的现金为2.6590367761亿美元，2023年上半年为1.6602671477亿美元[133] - 2024年上半年销售商品、提供劳务收到的现金为2.1376452264亿美元，2023年上半年为2.2187954794亿美元[133] - 2024年半年度经营活动现金流入小计225,117,872.84元，2023年半年度为218,921,761.25元[136] - 2024年半年度经营活动现金流出小计243,434,700.64元，2023年半年度为198,146,463.11元[136] - 2024年半年度经营活动产生的现金流量净额为 - 18,316,827.80元，2023年半年度为20,775,298.14元[136] - 2024年半年度投资活动现金流入小计266,904,610.95元，2023年半年度为166,730,006.82元[135][137] - 2024年半年度投资活动现金流出小计282,281,958.92元（或281,995,938.92元），2023年半年度为237,277,170.07元（或237,027,435.55元）[135][137] - 2024年半年度投资活动产生的现金流量净额为 - 15,377,347.97元（或 - 15,091,327.97元），2023年半年度为 - 70,547,163.25元（或 - 70,297,428.73元）[135][137] - 2024年半年度筹资活动现金流入小计5,525,132.14元，2023年半年度为5,569,464.00元[135][137] - 2024年半年度筹资活动现金流出小计14,032,229.79元（或10,529,987.82元），2023年半年度为13,082,567.52元（或10,946,748.10元）[135][137] - 2024年半年度筹资活动产生的现金流量净额为 - 8,507,097.65元（或 - 5,004,855.68元），2023年半年度为 - 7,513,103.52元（或 - 5,377,284.10元）[135][137] - 2024年半年度现金及现金等价物净增加额为 - 39,504,417.24元（或 - 38,410,798.20元），2023年半年度为 - 52,080,892.34元（或 - 54,890,695.33元）[135][137] - 2024年上半年所有者投入的普通股为681,274元，2023年为681,280元[140][143] - 2024年上半年股份支付计入所有者权益的金额为3,412,488.06元，2023年为6,917,540.32元[140][144] - 2024年上半年利润分配中对所有者（或股东）的分配为 - 7,027,679.52元，2023年为 - 5,330,925.34元[140][144] - 2024年上半年所有者权益内部结转中资本公积转增资本（或股本）为25,465,975元[140] - 2024年上半年期末所有者权益合计为675,591,936.58元，2023年为640,481,347元[141][145] - 2023年年末股本为72,039,937元，2024年上半年期末为98,907,189元[143][141] - 2023年年末资本公积为300,232,299.17元，2024年上半年期末为298,405,962.12元[143][141] - 2023年年末未分配利润为209,523,196.34元，2024年上半年期末为29,774,718.27元[143][141] - 2023年上半年综合收益总额为29,385,401.22元[143] - 2023年上半年所有者投入和减少资本为12,487,004.32元[143] - 2024年半年度期初所有者权益合计为670,156,234.17元，期末为674,473,978.92元，增加4,317,744.75元[147][148] - 2024年半年度股本期初为72,759,940.00元，期末为98,907,189.00元，增加26,147,249.00元[147][148] - 2024年半年度资本公积期初为315,227,173.12元，期末为298,017,544.32元，减少17,209,628.80元[147][148] - 2024年半年度未分配利润期初为252,394,402.78元，期末为247,774,527.33元，减少4,619,875.45元[147][148] - 2023年半年度期初所有者权益合计为602,141,867.03元，期末为638,345,838.93元，增加36,203,971.90元[150][151] - 2023年半年度股本期初为72,039,937.00元，期末为72,721,217.00元，增加681,280.00元[150][151] - 2023年半年度资本公积期初为299,843,881.37元，期末为311,649,605.69元，增加11,805,724.32元[150][151] - 2023年半年度未分配利润期初为208,785,733.16元，期末为232,502,700.74元，增加23,716,967.58元[150][151] - 2024年半年度综合收益总额为2,407,804.07元[147] - 2023年半年度综合收益总额为29,047,892.92元[150] 各业务线数据关键指标变化 - 2024年上半年图书零售市场码洋同比下降6.20%，短视频电商渠道码洋同比增长18.34%，平台电商和垂直及其他电商渠道码洋同比分别下降18.06%和6.43%，实体店渠道码洋同比下降4.05%[17][26] - 2024上半年公司销量10万册以上图书品种15个，其中果麦经典5个[27] - 《窄门》2023年相较2022年销量增幅达714%，2024上半年同比2023上半年增幅410%[27] - 《一间只属于自己的房间》原名《一间自己的屋子》，累计销量从低于3000册增长至25万册[27] - 《月亮和六便士》增幅153%、《瓦尔登湖》增幅125%[27] - 《蛤蟆先生去看心理医生》截至2024上半年累计销量已近500万册[29] - 《法律的悖论》短短半年销量近50万册[29] - 公司互联网用户从2023年底的9,008万增至2024年6月底的9,455万，增幅5%[31] - 2024上半年互联网2C销售收入为6,320万元，较2023上半年的5,685万元增幅达11.2%；互联网广告收入从2023上半年的216万元下降至2024上半年的186万元，降幅13.88%[32] - 图书策划与发行营业收入218710044.34元，营业成本116038606.32元，毛利率46.94%，营业收入同比减少2.11%，营业成本同比增加1.00%，毛利率同比减少1.64%[39] 公司业务发展动态 - 公司参与自研的AI动漫工具“爱漫阁”进入公测阶段，AI工作量占比达40%[18] - 公司创立“CBC”销售模式，解决“代销退货”行业

证券代码：301052 证券简称：果麦文化 公告编号：2024-042 果麦文化传媒股份有限公司 第三届董事会第六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 2024 年 8 月 8 日，果麦文化传媒股份有限公司（以下简称"公司"）第三 届董事会第六次会议以现场及通讯方式召开。提议召开本次会议的会议通知已于 2024 年 7 月 26 日以电话、电子邮件、即时通讯工具等方式发出，应出席会议董 事 5 人，实际出席会议董事 5 人，全体董事均亲自出席了本次会议。本次会议 由董事长路金波先生召集并主持，会议的召集、召开符合法律、行政法规、部门 规章和《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过了《关于<2024 年半年度报告>全文及摘要的议案》 经审核，董事会认为：公司《2024 年半年度报告》全文及其摘要的编制和 审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整 地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公 司审计委员会审议通过了此议案。 经审核，董事会认为 ...

关于计提2024年第二季度信用及资产减值损失的公告 公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 果麦文化传媒股份有限公司（以下简称"公司"、"本公司"）于 2024年 8 月 8 日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议，会议审议并通 过了《关于2024年二季度计提信用及资产减值损失的议案》。根据《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及公司会计政策等 相关规定的要求，基于谨慎性原则，为更加真实、准确的反映公司 2024 年 6 月 30 日的资产状况与财务状况，公司 2024年第二季度计提信用减值损失及资产减值损失 共计662.37万元。具体情况公告如下： 一、本次计提信用及资产减值损失情况概述 （一）本次计提信用及资产减值损失的原因 根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，为公允反映公司各类资产 的价值，基于谨慎性原则，对截止至 2024 年6 月 30 日的各项资产进行了减值 测试，预计各项资产的可变现净值低于其账面价值时，经过确认或计量，计提相 关信用及资产减值准备。 证券代码：301052 证券简称 ...

中原证券股份有限公司 关于果麦文化传媒股份有限公司 2024 半年度持续督导跟踪报告 | 保荐人名称：中原证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：果麦文化 | | --- | --- | | 保荐代表人姓名：白林 | 联系电话：010-57058322 | | 保荐代表人姓名：温晨 | 联系电话：010-57058322 | 一、保荐工作概述 | 项目 | 工作内容 | | --- | --- | | 1.公司信息披露审阅情况 | | | （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 | | （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 不适用 | | 2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 | | | （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不 | 是 | | 限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金 | | | 管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易 | | | 制度） | | | （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 是 | | 3.募集资金监督情况 | | | （1）查询公司募集资金专户次数 | 1 次 | | （2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件 | 是 | | 一致 | | | ...

| 编制单位：果麦文化传媒股份有限公司 | | | | | | | | | | 单位：万元 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 非经营性 | 资金占用方名称 | 占用方与上市公司 | 上市公司核算 | 2024年期初占用资 | 2024年半年度占用累计发 | 2024年半年度占用资金的利 | 2024年半年度偿还累 | 2024年半年度期末占 | 占用形成原因 | 占用性质 | | 资金占用 | | 的关联关系 | 的会计科目 | 金余额 | 生金额（不含利息） | 息（如有） | 计发生金额 | 用资金余额 | | | | 控股股东、实际控 | | | | | | | | | 0.00 | | | 制人及其附属企业 | | | | | | | | | 0.00 | | | 小计 | | | | 0.00 | 0.00 | | 0.00 0.00 | | 0.00 | | | 前控股股东、实际 控制人及其附属企 | | | | | | | | | 0.00 | | | 业 | | | | | | | | ...