（二）独立性说明 果麦文化传媒股份有限公司 独立董事述职报告 果麦文化传媒股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 本人作为果麦文化传媒股份有限公司（以下简称"果麦文化"或"公司"） 的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、 法规及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定，忠实履行职责，认真审议各 项议案，积极出席相关会议，客观、负责地参与公司决策，充分发挥独立董事的 独立作用，维护公司整体及全体股东，特别是中小股东的合法权益，自觉促进和 维护董事会规范有效运作。现将 2024 年度主要工作情况报告如下： 一、独立董事基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 杨雷先生，独立董事，生于 1979 年 11 月，中国籍，无境外永久居留权，研 究生学历，中共党员，南京大学出版硕士专业研究生兼职导师。杨雷先生自 2006 年毕业后加入北京开卷信息技术有限公司，负责公司客户、产品等相关工作，现 任北京开卷信息技术有限公司常务副总裁。 ...

收入和利润（同比环比） - 公司2025年第一季度营业收入为1.237亿元，同比增长33.14%[5] - 归属于上市公司股东的净利润为-196.88万元，同比减亏78.52%[5] - 公司营业总收入同比增长33.1%，从9292万元增至1.237亿元[21] - 净利润亏损收窄78.5%，从-916.5万元改善至-196.9万元[22] - 基本每股收益从-0.0933元改善至-0.0199元[23] 成本和费用（同比环比） - 营业成本为6849.46万元，同比增长36.04%[8] - 管理费用为3617.18万元，同比增长31.27%[8] - 财务费用为-28.13万元，同比下降54.61%[8] - 营业总成本同比增长31.6%，从9489.8万元增至1.249亿元，其中管理费用增长31.3%至3617万元[21] - 研发费用同比增长7.6%，从156.4万元增至168.4万元[21] 现金流量 - 经营活动产生的现金流量净额为-5909.39万元，同比下降77.02%[5] - 销售商品、提供劳务收到的现金为1.207亿元，同比增长41.45%[8] - 销售商品、提供劳务收到的现金本期为120,769,587.64元，同比增长41.5%[24] - 经营活动现金流入小计本期为127,609,381.09元，同比增长35.7%[24] - 经营活动现金流出小计本期为186,703,326.56元，同比增长46.6%[24] - 经营活动产生的现金流量净额为-59,093,945.47元，同比扩大77%[24] - 投资活动现金流入小计本期为121,745,068.07元，同比下降17.8%[25] - 投资活动现金流出小计本期为130,597,809.11元，同比下降18.6%[25] - 投资活动产生的现金流量净额为-8,852,741.04元，同比收窄29.1%[25] - 筹资活动产生的现金流量净额为-4,863,224.28元，同比收窄16.7%[25] - 期末现金及现金等价物余额为212,936,130.44元，同比增加8.9%[25] 资产和负债 - 货币资金期末余额2.129亿元，较期初下降25.5%（2.858亿元→2.129亿元）[17] - 交易性金融资产期末余额1.127亿元，较期初增长10.2%（1.022亿元→1.127亿元）[17] - 应收账款期末余额1.040亿元，较期初下降1.6%（1.057亿元→1.040亿元）[17] - 存货期末余额1.736亿元，较期初增长27.0%（1.367亿元→1.736亿元）[17] - 流动资产合计6.785亿元，较期初下降4.6%（7.111亿元→6.785亿元）[17] - 长期股权投资期末余额0.180亿元，较期初下降3.3%（0.186亿元→0.180亿元）[17] - 使用权资产期末余额0.344亿元，较期初下降10.2%（0.383亿元→0.344亿元）[17] - 资产总额下降2.3%，从9.529亿元降至9.306亿元[18] - 流动负债减少10.3%，从2.157亿元降至1.935亿元[18] - 应付账款下降7%，从1.153亿元降至1.073亿元[18] 投资收益和减值 - 投资收益为57.82万元，同比下降38.04%[8] - 资产减值损失为-240.26万元，同比减少76.70%[8] - 公允价值变动收益同比下降19.9%，从45.4万元降至36.4万元[22] - 信用减值损失改善83.5%，从-46.3万元收窄至-7.6万元[22] 股东信息 - 报告期末普通股股东总数为20,027人，无优先股股东[12] - 第一大股东路金波持股24.26%（24,007,828股），其中18,005,871股为限售股[12][15] - 上海嘉利恩管理咨询合伙企业持股5.09%（5,036,318股）[12] 其他财务指标 - 加权平均净资产收益率为-33.00%，同比改善111个百分点[5] - 公司第一季度报告未经审计[26]

收入和利润（同比环比） - 2024年营业收入为5.82亿元，同比增长21.76%[15] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为4083.33万元，同比下降23.87%[15] - 2024年基本每股收益为0.4133元/股，同比下降24.47%[15] - 2024年加权平均净资产收益率为5.29%，同比下降3.46个百分点[15] - 2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为3655.89万元，同比下降33.77%[15] - 2024年稀释每股收益为0.4133元/股，同比下降24.47%[15] - 第一季度营业收入为92,920,442.35元，第二季度增长至136,384,168.97元，环比增长46.7%[17] - 第四季度归属于上市公司股东的净利润达到19,596,428.12元，较第三季度的18,097,327.07元增长8.3%[17] - 2024年公司营业收入58,215.15万元，较2023年增长21.76%[37] - 2024年公司归母净利润4,083.33万元，扣非归母净利润3,655.89万元[37] - 2024年公司营业收入为58,215.15万元，同比增长21.76%[56][61] - 2024年归母净利润为4,083.33万元，同比下降23.87%[56] 成本和费用（同比环比） - 2024年经营活动产生的现金流量净额为9196.39万元，同比增长18.72%[15] - 第四季度经营活动产生的现金流量净额为111,047,533.56元，较第三季度的-3,461,420.65元大幅改善[18] - 销售费用同比增长45.46%至7676万元，主要由于直播达人费用、营销投流费用及仓储费用增加[72] - 研发费用同比下降23.64%至928.6万元[72] - 研发投入金额2024年为34,710,100.85元，同比增长66.48%[74] - 研发投入占营业收入比例从2023年的4.36%上升至2024年的5.96%[74] - 资本化研发支出占研发投入比例从2023年的41.67%大幅上升至2024年的73.25%[74] - 经营活动产生的现金流量净额同比增长18.72%，达到91,963,928.04元[76] - 投资活动产生的现金流量净额同比改善64.56%，从-102,663,401.08元提升至-36,388,303.73元[76] - 现金及现金等价物净增加额同比大幅增长201.50%，从-37,944,350.85元转为38,512,640.83元[76] - 资产减值损失达23,061,467.27元，占利润总额的44.35%[79] - 图书策划与发行成本占营业成本比重为92.41%，同比增长21.28%[67] - IP衍生与运营成本同比增长118.82%，其他商品销售成本同比增长355.97%[67] 各条业务线表现 - 2024年教辅图书零售市场码洋同比上升18.73%，内容电商渠道教辅图书码洋同比增长72.70%[25] - 公司自主研发的"AI校对王"产品已通过网信办生成式人工智能备案并获得专利认证[27] - 公司主投主控的院线动画电影《三国的星空第一部》预计于2025年上映[27] - 公司互联网用户数达9,900万，运营的互联网产品账号超过143款[29] - 公司品种效率是行业平均的9.99倍[33] - 《乡土中国》经公司运营后销量达16万册，是原版本的80倍[33] - 《微尘》销量达17万册[34] - 《小屁孩日记》（中文版）2024年销量达120万册，累计销量近185万册[34] - 2024年公司年销10万册以上图书品种46个，其中果麦经典11个[38] - 公司创立了"CBC"销售模式，解决"代销退货"行业痛点[31] - 《一间只属于自己的房间》2024年销量增幅644%，年销30万册，活动期间日销增长120%[39] - 《克林索尔的最后夏天》2024年销量17万册，果麦版月销是第二名（低价版）的3.8倍，年销是第二名的20倍[40] - 《涅朵奇卡：一个女人的一生》2024年增长249%，年销15万册，短时间加印突破10万册[42] - 《窄门》2023年销量增幅714%，2024年继续增长10%[42] - 《瓦尔登湖》2023年增幅1.6倍，2024年继续增幅33%[42] - 《悉达多》2024年增幅62%，累计销量130万册[42] - 教辅图书2024年销售码洋28,587万元，占公司总码洋21%，同比2023年增幅近14倍[45] - 林俊杰纪念图书《超越音符》发行首月销售码洋4000万元，珍藏限量版售罄[46] - 2024年互联网2C销售收入达13,004.11万元，同比增长11.80%[49][57][58] - 2024年互联网广告收入为457万元，同比增长10.45%[50][58] - 2024年其他衍生业务收入达2,312.56万元，同比增长45.11%，其中电子书和有声书收入为1,751.10万元，同比增长28.23%[59] - 2024年图书出版发行业务收入为42,441.70万元，同比增长24.20%[57] - 2024年公司投流平均ROI达4.7[49] - 2024年图书代理发行收入为1,858.42万元，同比增长566.52%[62] - 2024年其他商品销售收入为327.36万元，同比增长438.93%[62] - 图书策划与发行营业收入为5.358亿元，毛利率46.77%，营业收入同比增长17.71%，营业成本同比增长21.28%[63] - 图书经销营业收入为4.244亿元，毛利率43.61%，营业收入同比增长24.20%，营业成本同比增长33.04%[63] - 互联网图书销售营业收入为1.300亿元，毛利率54.29%，营业收入同比增长11.80%，营业成本同比增长4.29%[63] - 图书生产量同比增长39.21%至293.6万册，库存量同比增长0.15%至130.7万册[64] - 前五名客户合计销售金额为2.064亿元，占年度销售总额比例35.46%[69] - 前五名供应商合计采购金额为1.216亿元，占年度采购总额比例24.73%[70] 管理层讨论和指引 - 公司拟以98,959,339股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.53元（含税）[3] - 公司践行"出版+互联网"企业战略，通过内容和互联网交互驱动实现良性循环[98] - 公司计划夯实出版发行地基，策划更多优质内容，并吸引优质作者和学者签约[99] - 公司将继续探索"出版+互联网"战略，完善互联网新媒体账号和"灌溉系统"[100] - 公司推进精益管理，优化选题会制度、预付采购制度等，并通过绩效制度激发团队[101] - 公司面临大众图书市场竞争风险，优质版权资源和发行渠道竞争激烈[102] - 图书批发零售行业预计未来几年保持增长，数字化阅读推动市场需求变化[96] - 公司拟投资4,000万元与亭东影业共同参与制作《三国的星空第一部》[194] - 亭东影业拟投资1,000万元参与上述电影项目[194] 其他财务数据 - 2024年末资产总额为9.53亿元，同比增长18.34%[15] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产为7.14亿元，同比增长6.44%[15] - 2024年非经常性损益项目中，政府补助为1,036,633.30元，金融资产公允价值变动损益为1,258,413.04元[21] - 货币资金2024年末为285,830,538.64元，占总资产比例30.00%，较年初下降0.72%[80] - 应收账款2024年末为105,663,462.13元，占总资产比例11.09%，较年初上升1.12%[80] - 存货2024年末为136,722,641.81元，占总资产比例14.35%，较年初上升0.88%[80] - 交易性金融资产期末数为102,233,030.13元，本期公允价值变动损益为-233,030.13元[83] - 其他权益工具投资期末数为35,240,000.00元，较期初增加20,000,000.00元[83] - 报告期投资额为602,010,094.93元，较上年同期下降2.30%[84] - 募集资金累计使用10,849.82万元，使用比例达102.60%[88] - 在建工程2024年末为5,419,101.55元，占总资产比例0.57%[80] - 租赁负债2024年末为23,472,172.95元，占总资产比例2.46%，较年初上升0.49%[80] - 使用权资产2024年末为38,282,566.89元，占总资产比例4.02%，较年初上升0.33%[80] - 版权库建设项目累计投入金额为10,849.82万元，达到调整后投资总额10,575.03万元的102.60%[90] - 版权库建设项目本报告期实现效益12,322.38万元，累计实现效益21,742.48万元[90] - 截至2024年12月31日，募集资金项目累计投入108,498,223.98元，超过募集资金净额2,747,898.34元[91] - 公司以自筹资金预先投入募集资金项目的实际投资额为31,373,275.18元，并于2021年9月26日完成置换[91]

投资信息 - 公司拟出资1.2亿元与专业机构共同设立基金，占认缴出资总额59.70%[3] - 基金规模2.01亿元，中金资本、公司、横琴粤澳深度合作区产业投资基金认缴出资比例分别为0.50%、59.70%、39.80%[10][11] - 合伙企业采用分期实缴出资，首期到位资金原则上为各有限合伙人认缴出资额的40%，第二期和第三期均为30%[14] 决策与监管 - 投资决策委员会由3名有表决权成员组成，审议事项需全体委员一致同意通过[18] - 横琴产业基金有权委派一名代表作为投资决策委员会的外部观察员进行合规性审核[18] 风险提示 - 本次投资事项尚需进行工商变更登记、基金备案等手续，存在不确定性[2] - 投资基金具有周期长、流动性低特点，存在回收期长、短期内不能贡献利润风险[2] - 投资可能受多方面影响，面临无法实现预期收益、不能及时有效退出等风险[2] 收益与亏损分配 - 合伙企业投资收益分配先100%分配至累计实缴出资额，再100%分配业绩报酬计提基准收益（按复利8%/年计算），接着100%向普通合伙人进行绩效收益追补，最后超额收益80%分配给有限合伙人，20%分配给普通合伙人[19] - 合伙企业因项目投资产生的亏损在参与该项目投资的合伙人之间按投资成本分摊比例分担，其他亏损和债务由所有合伙人按认缴出资额比例分担[19] 其他 - 本次投资不构成关联交易和重大资产重组[4][5] - 果麦文化在投资决策委员会无派出授权代表，不参与日常经营决策，无投委会观察员角色[19] - 果麦文化对合伙企业投资基于财务投资获取收益，其权利义务和分配规则符合私募基金商业逻辑，不具有重大影响[19,20] - 公司对合伙企业投资属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产[21] - 按公允价值初始计量，交易费用直接计入当期损益（投资收益借方）[21] - 资产负债表日按公允价值调整，变动计入当期损益[22] - 备查文件包括《合伙协议》、董事会和监事会决议、会计师专项说明[23] - 公告发布时间为2025年4月28日[25]

股票发行 - 拟以简易程序向特定对象发行A股，融资不超3亿且不超去年末净资产20%[2] - 发行对象不超35名，现金认购，限售期6或18个月[2][3][4] - 定价基准日为发行期首日，价格不低于前20日均价80%[3] 资金用途 - 募集资金用于主营业务项目建设及补充流动资金[5] 其他安排 - 滚存未分配利润新老股东按发行后持股比例共享[5] - 决议有效期至2025年年度股东大会召开，授权董事会办理[5][6] - 发行需经股东大会、深交所、证监会审核，存在不确定性[8]

保荐代表人变更 - 原保荐代表人温晨因工作变动不再担任，王丹彤接替[1] - 变更后持续督导保荐代表人为王丹彤和白林[1] 持续督导信息 - 持续督导期限至2024年12月31日[1] - 中原证券对公司募集资金督导至使用完毕[1] 新保荐代表人履历 - 王丹彤现任中原证券高级副总裁[4] - 曾负责或参与多个IPO项目及尽职调查工作[4]

文章核心观点 - 果麦文化当日股价上涨，换手率高，机构净卖出，营业部席位净买入，还呈现出主力资金流向情况 [1][2] 股价表现 - 果麦文化今日上涨4.16%，全天换手率37.44%，成交额10.23亿元，振幅13.52% [1] 龙虎榜数据 - 机构净卖出2376.50万元，营业部席位合计净买入2861.30万元 [1] - 上榜的前五大买卖营业部合计成交2.31亿元，买入成交额为1.18亿元，卖出成交额为1.13亿元，合计净买入484.80万元 [2] - 今日上榜的营业部中有4家机构专用席位现身，合计买入金额6769.53万元，卖出金额9146.03万元，合计净卖出2376.50万元 [2] 资金流向 - 今日该股主力资金净流出618.41万元，其中特大单净流出969.63万元，大单资金净流入351.22万元，近5日主力资金净流入1.80亿元 [2] 交易公开信息 - 买一机构专用买入3320.75万元，卖出3150.67万元 [2] - 买二东莞证券股份有限公司常熟东南大道证券营业部买入3182.01万元，卖出527.29万元 [2] - 买三机构专用买入1812.77万元，卖出2808.51万元 [2] - 买四国盛证券有限责任公司宁波桑田路证券营业部买入1760.02万元，卖出115.26万元 [2] - 买五机构专用买入1636.01万元，卖出1394.98万元 [2] - 卖一机构专用买入3320.75万元，卖出3150.67万元 [2] - 卖二机构专用买入1812.77万元，卖出2808.51万元 [2] - 卖三机构专用买入0.00万元，卖出1791.88万元 [2] - 卖四国金证券股份有限公司成都东城根街证券营业部买入90.73万元，卖出1528.91万元 [2] - 卖五机构专用买入1636.01万元，卖出1394.98万元 [2]

文章核心观点 - 3月28日沪指下跌，传媒行业涨幅居首且主力资金净流入，电子等行业主力资金净流出 [1] 市场整体表现 - 3月28日沪指下跌0.67% [1] - 申万所属行业中上涨的有1个，传媒涨幅0.45%居首，基础化工、石油石化跌幅居前，分别为2.48%、1.71% [1] - 两市主力资金全天净流出340.52亿元，主力资金净流入行业3个，净流出行业28个 [1] 传媒行业表现 - 传媒行业上涨0.45%，主力资金净流入7.33亿元 [1][2] - 传媒行业130只个股中，70只上涨、3只涨停，46只下跌 [2] - 传媒行业资金净流入个股71只，其中8只净流入超5000万元，果麦文化净流入2.03亿元居首，其次是视觉中国、华策影视 [2] - 传媒行业资金净流出个股中，5只净流出超5000万元，光线传媒、ST华通、浙文互联净流出居前 [2][3] 主力资金流向行业情况 - 主力资金净流入行业：传媒净流入7.33亿元，医药生物净流入3136.36万元，环保净流入2557.36万元 [1] - 主力资金净流出行业：电子净流出57.30亿元居首，基础化工净流出47.31亿元，机械设备、电力设备、计算机等行业净流出资金较多 [1]

文章核心观点 果麦文化公告众华会计师事务所因内部工作安排变动变更签字注册会计师，由郑珮女士接替胡蕴女士，变更不会对审计工作产生不利影响 [1][3] 签字注册会计师变更情况 - 众华会计师事务所原委派胡蕴女士、李颖庆女士为公司提供审计服务 [1] - 现委派郑珮女士接替胡蕴女士，变更后签字注册会计师为郑珮女士、李颖庆女士 [1] 变更签字注册会计师基本情况 - 郑珮女士2006年成为注册会计师，同年开始从事上市公司和挂牌公司审计，2008年开始在众华会计师事务所执业，2025年开始为公司提供审计服务 [2] - 近三年郑珮女士签署或复核过2家上市公司的审计报告 [2] - 郑珮女士不存在违反独立性要求情形，最近三年未受处罚和处分，符合定期轮换规定，无不良诚信记录 [2] 其他说明 - 变更过程中工作安排有序交接，不会对公司2024年度财务报表审计和内部控制审计工作产生不利影响 [3] 备查文件 - 众华会计师事务所出具的《关于变更果麦文化传媒股份有限公司签字注册会计师的函》 [4] - 众华会计师事务所营业执照及本次变更后签字注册会计师的相关证件 [4]

审计机构相关 - 2024年12月10日公司同意聘请众华会计师事务所为2024年度审计机构[1] - 2024年12月26日该事项经股东大会审议通过[1] 签字注册会计师变更 - 郑珮接替胡蕴为签字注册会计师[1] - 郑珮2025年开始为公司提供审计服务[2] - 变更签字注册会计师不影响2024年度审计工作[4]