审计机构与人员 - 公司2025年同意续聘华兴为年度审计机构[1] - 2025年度审计签字注册会计师变更为游泽侯和刘彬[1] 新注册会计师情况 - 刘彬2022年成注册会计师，2017年起从事上市公司审计[2] - 刘彬2019年开始在华兴执业并为本公司提供审计服务[2] - 刘彬从事证券服务业务8年，无违规及近三年无处罚处分[4][5] 变更影响 - 变更事项不影响2025年度财务报表审计工作[6]

可转债发行 - 公司拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过29000万元[9][54] - 可转换公司债券按面值发行，每张面值100元，期限六年[11][12] - 初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一交易日公司股票交易均价[23] 募集资金用途 - 马来西亚二氧化硅生产基地建设项目预计总投入33,036.97万元，拟投入本次募集资金29,000万元[55] 发行相关安排 - 可转债发行对象为持有深圳分公司证券账户的投资者，向原股东优先配售[45][47] - 发行可转债募集资金净额用于指定项目，存放于专项账户[54][61] - 本次发行的可转换公司债券不提供担保，方案有效期十二个月[59][65] 会议相关 - 审议通过公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案[3] - 全体独立董事同意将多项议案提交董事会审议[67][71][74][77][81][84][88][91][96][99] - 公司同意续聘华兴会计师事务所为2025年度财务报表及内部控制审计机构[97]

新策略 - 公司拟实施向不特定对象发行可转换公司债券事项[1] 合规情况 - 公司最近五年不存在被证券监管部门和深交所采取监管措施或处罚及整改的情况[1]

审计机构续聘 - 公司2025年8月15日同意续聘华兴为2025年度审计机构，尚需股东大会审议[1] 审计机构情况 - 截至2024年12月31日，华兴有合伙人71名、注册会计师346名等[2] - 2024年度华兴经审计收入总额37036.95万元等[2] - 2024年为91家上市公司提供年报审计服务，收费11906.08万元[2] - 截至2024年12月31日，华兴已购买累计赔偿限额8000万元职业保险[3] - 华兴近三年因执业行为受监督管理措施4次等[5] 审计人员情况 - 项目合伙人等为公司提供审计服务多年[7] - 项目相关人员无违反独立性要求，近三年未受处罚[8] 审计收费情况 - 2025年年报和内控审计收费与2024年相比增减率为0%[9]

股东分红规划 - 公司制定2025 - 2027年股东分红回报规划[1] 利润分配政策 - 实行稳定持续政策，兼顾回报与发展[2] - 可采用现金、股票等方式分配股利[3] 现金分红条件 - 当年盈利等条件满足时应现金分红[4] 现金分红比例 - 每年不少于当年可分配利润15%[5] - 不同阶段按情况有最低比例[5] 政策调整规定 - 调整现金分红政策需经2/3以上表决权通过[10]

可转债发行 - 拟发行可转债募集资金不超29000万元，用于马来西亚二氧化硅生产基地建设项目[52][53][97][98] - 可转债按面值100元发行，期限六年，按年单利计息付息，到期一次还本[14][15][19] - 转股期限自发行结束日起满六个月后首个交易日至到期日，初始转股价格有规定[25][26] 财务数据 - 2025年3月31日货币资金11868万元，2024年12月31日为12172.5万元[62] - 2025年1 - 3月营业总收入10882.21万元，2024年度为38554.95万元[66] - 2025年1 - 3月净利润1542.63万元，2024年度为5337.90万元[67] 公司运营 - 2024年新增投资金三江波兰和墨西哥公司，持股100%并纳入合并范围[72][73] - 2022年新增金三江香港和美国公司，持股100%并纳入合并范围[75][77] 分红政策 - 公司每年现金分红不少于当年可分配利润15%[103] - 2024 - 2022年现金分红金额分别为3900.56万元、2294.44万元、3649.80万元[110] 未来规划 - 自可转债方案通过起未来十二个月根据业务确定是否再融资[113]

财务数据 - 2024年度公司实现归母净利润5337.90万元，扣非后归母净利润5313.97万元[4] - 假设本次发行募集资金总额为2.90亿元[4] - 假设可转债转股价格为12.26元/股[4] - 以2024年12月31日总股本23115.40万股为基数预测发行后总股本[5] - 2026年12月31日全部未转股时总股本23115.40万股，6月30日全部转股时总股本25481.33万股[6][7] - 假设净利润持平，2026年12月31日全部未转股基本每股收益0.23元/股，6月30日全部转股为0.21元/股[6] - 假设净利润增长10%，2026年12月31日全部未转股基本每股收益0.25元/股，6月30日全部转股为0.23元/股[6][7] - 假设净利润增长20%，2026年12月31日全部未转股基本每股收益0.28元/股，6月30日全部转股为0.25元/股[7] - 2022 - 2024年公司海外收入比重分别为18.30%、21.67%和25.27%[16] 业务发展 - 公司2025年8月15日审议通过向不特定对象发行可转债相关议案[1] - 募集资金将投向“马来西亚二氧化硅生产基地建设项目”[12] - 公司将积极推进募投项目争取早日发挥作用[20] - 募投项目将助公司提升业务规模和竞争力[21] 技术研发 - 截至2024年12月31日公司累计获国家专利134项，含中国发明专利104项、美国发明专利1项[14] - 牙膏用二氧化硅有相关发明专利57项，食品等用22项，工业用22项，制造设备及测试方法2项[14] 公司治理 - 公司制定《募集资金管理办法》规范资金使用[19] - 公司将完善治理结构保障股东权力[22] - 公司制定《未来三年（2025 - 2027年）股东分红回报规划》[24] 相关承诺 - 公司控股股东、实际控制人承诺不越权干预公司经营管理，不侵占公司利益[25] - 公司控股股东、实际控制人将切实履行公司填补回报措施及相关承诺，否则愿接受处罚并担责[25] - 自承诺函出具日至发行实施完毕前，若有新监管规定，控股股东、实际控制人将按最新规定出具补充承诺[25] - 公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉履职，维护公司和股东合法权益[26] - 公司董事、高级管理人员承诺不向其他单位或个人输送利益，不损害公司利益[26] - 公司董事、高级管理人员承诺约束职务消费行为[26] - 公司董事、高级管理人员承诺不动用公司资产从事无关投资、消费活动[26] - 公司董事、高级管理人员承诺促使薪酬制度与填补回报措施执行情况挂钩[26] - 若公司筹划股权激励，董事、高级管理人员承诺促使行权条件与填补回报措施执行情况挂钩[26] - 自承诺出具日至发行实施完毕前，若有新监管规定，董事、高级管理人员将按最新规定出具补充承诺[26]

募集资金 - 公司首次公开发行3043.00万股，发行价8.09元，募集资金总额24,617.87万元，净额20,446.95万元[2] - 截至2021年9月7日，公司实际收到募集资金21,809.87万元[2] - 2021年9月募集资金净额少于拟投入金额47,209.72万元[8] - 截至2025年6月30日，公司以自有资金支付发行费1,174.92万元，利息净额107.65万元，到账扣除税额158.94万元[9] 项目投资 - 二氧化硅生产项目募集后承诺19,946.95万元，实际投资21,054.09万元，差额1,107.14万元[11] - 研发中心建设项目募集后承诺500.00万元，实际投资516.48万元，差额16.48万元[11] - 截至2021年9月13日，自筹资金预先投入15,355.59万元，后用募集资金置换[12] 项目效益 - 截至2025年6月30日，二氧化硅项目累计效益低于预期，受市场和产能爬坡影响[15] - 二氧化硅生产基地建设项目税后内部收益率为21.71%[24] - 二氧化硅生产基地建设项目投产后第1 - 3年预计净利润分别为2248.61万元、5232.25万元、12694.50万元[24] - 二氧化硅生产基地建设项目2022年度产能利用率为48.36%[26] - 二氧化硅生产基地建设项目2023 - 2025年1 - 6月实际效益分别为1812.92万元、3633.18万元、2104.71万元[26] - 二氧化硅生产基地建设项目截止日累计实现效益为7550.82万元，未达预期效益[26] 产能情况 - 二氧化硅生产基地建设项目预计投产当年达产30%，第2年达产50%，第3年产能完全释放，截止日累计产能利用率已达成预计目标[24] - 二氧化硅生产基地建设项目截止日累计产能利用率偏低，因项目建设完成后需逐步释放产能[24]

可转债发行 - 拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过29000万元[8][9][58] - 可转换公司债券按面值发行，每张面值100元，期限六年[10][11][12][13] - 按年单利计息和付息，到期一次还本[17][22] - 转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至到期日止[23][24] - 初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价[25][29] - 当公司股票连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价低于当期转股价格85%，董事会有权提出转股价格向下修正方案[30] - 修正方案须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过，修正后转股价格不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价[30][31] - 转股数量计算方式为Q=V/P，不足一股金额在转股当日后五个交易日内现金兑付[34] - 到期赎回在可转债期满后五个交易日内赎回全部未转股债券，赎回价格协商确定[36] - 有条件赎回情形：连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格不低于当期转股价格130%；未转股余额不足3000万元[38] - 有条件回售：最后两个计息年度，连续三十个交易日收盘价低于当期转股价70%，持有人可回售[40] - 附加回售：募集资金投资项目实施情况与承诺重大变化，被认定改变用途，持有人有一次回售权[43] - 本次可转债向原股东优先配售，余额通过网下对机构投资者发售及/或网上发行，不足部分主承销商包销[51] - 本次发行可转债不提供担保[62] - 本次发行方案有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算[68] 项目投资 - 马来西亚二氧化硅生产基地建设项目预计总投入33,036.97，拟投入本次募集资金29,000.00[59] 其他议案 - 《关于公司未来三年（2025 - 2027 年）股东分红回报规划的议案》待提交2025年第二次临时股东大会审议[96][98] - 《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》除第五项授权有效期为本次发行的存续期外，其余事项有效期12个月，待提交2025年第二次临时股东大会审议[100][101][103] - 《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》待提交2025年第二次临时股东大会审议[105][107] 会议安排 - 2025年8月15日董事会会议审议多项议案，各项表决均5票同意，0票反对，0票弃权，议案尚需提交2025年第二次临时股东大会审议[2][4][5] - 提请2025年9月3日下午14:30在公司会议室召开2025年第二次临时股东大会[109]

可转债发行 - 拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过29000万元[7][55] - 债券按面值100元发行，期限六年，按年单利计息付息、到期一次还本[9][10][15] - 转股期限自发行结束满六个月后首交易日起至到期日止，初始转股价格有规定[21][23] - 满足条件董事会有权提出转股价格向下修正方案，有修正规则[27] - 有到期赎回、有条件赎回、有条件回售、附加回售情形[33][35][38][40] - 向原股东优先配售，余额网下对机构投资者发售及/或网上发行，不足主承销商包销[48] - 债券持有人有约定利息、转股、回售等权利及会议召集情形[50][53] - 发行方案表决结果均为3票同意，0票反对，0票弃权[30][32][37][42][44][47][49][54][58][60][62][64][66][70][73][77][80][83][86][89][92] - 不提供担保，募集资金存专项账户，有效期十二个月[59][61][65] - 委托资信评级机构评级，每年至少公告一次跟踪评级报告[63] 项目投入 - 马来西亚二氧化硅生产基地建设项目预计总投入33,036.97，拟投入募集资金29,000.00[56] 其他事项 - 监事会会议2025年8月15日召开，应出席3人、实际出席3人[2] - 多项议案尚需提交2025年第二次临时股东大会审议[3][4][67][69][72][76][79][82][85][88][91] - 公司制定未来三年（2025 - 2027年）股东分红回报规划[87] - 拟续聘2025年度审计机构，详情见巨潮资讯网[90]