股权激励 - 公司有效期内股权激励计划所涉标的股票总数累计未超股本总额20.00%[1] - 激励对象通过有效期内计划获授股票累计未超股本总额1.00%[1] 人员获授情况 - 董事长赵国法获授22.3164万股，占计划11.1918%，占股本0.0965%[2] - 董事、总经理任振雪获授22.3164万股，占比同赵国法[2] - 53名核心经理及主管人员获授112.8082万股，占计划56.5739%，占股本0.4880%[2]

会议情况 - 公司于2024年4月22日召开第二届监事会第九次会议[2] 激励计划 - 公司具备实施激励计划的主体资格[2] - 激励对象主体资格合法有效[3][4] - 激励计划内容合规且符合公司实际[4] - 公司无向激励对象提供财务资助安排[4] - 激励计划实施利于公司且不损害股东利益[4]

关联交易金额 - 2024年与信禾等三公司关联交易预计均不超50万元[2][3] - 截至披露日与信禾等三公司已发生关联交易金额[6] - 2023年与信禾等三公司已发生关联交易金额[6] 关联方财务数据 - 信禾科技2023年总资产1500万元等多项数据[9] - 飞雪芯材2023年总资产2873.31万元等多项数据[9] 其他要点 - 公司实控人兄长持有信禾科技25%股权[10] - 独立董事同意相关关联交易事项[16] - 保荐机构认为关联交易合规[17]

激励计划基本信息 - 上海信公轶禾担任2024年限制性股票激励计划独立财务顾问[7] - 激励形式为第二类限制性股票[17] - 标的股票来源为二级市场回购的公司A股普通股[17] - 拟授予限制性股票数量199.3998万股，占股本总额0.86%[18] - 有效期最长不超过36个月[19] - 授予价格为每股4.34元[26] 业绩考核目标 - 2024 - 2025年公司层面业绩考核目标：2024年营收较2023年增长率触发值20%、目标值40%；2025年触发值60%、目标值80%[37] 归属规则 - 限制性股票自授予日起12个月后按约定比例分次归属，前两个归属期归属比例均为50%[22][23] - 激励对象归属前须满足12个月以上任职期限[36] 合规情况 - 公司符合实行股权激励条件，各要素符合《管理办法》规定[48] - 激励计划在法律和操作上可行[51][52] - 激励对象范围和资格符合规定[55] - 权益授出总额度未超公司股本总额20.00%[55] - 激励对象获授股票数量累计未超公司股本总额1.00%[56] - 会计处理符合相关会计准则规定[58] - 实施对公司持续经营能力和股东权益有正面影响[60] - 不存在明显损害公司及全体股东利益的情形[62] 其他 - 激励计划需公司股东大会审议通过[68] - 独立财务顾问报告日期为2024年4月22日[70]

中信证券股份有限公司 关于金三江（肇庆）硅材料股份有限公司 2023 年度内部控制自我评价报告的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"或"保荐机构"）作为金三 江（肇庆）硅材料股份有限公司（以下简称"金三江"或"公司"）的持续督导 保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引》等法律法规及规范性文件的要求，对公司《2023 年度内部控制自 我评价报告》进行了核查，并发表核查意见如下： 一、保荐机构的核查工作 中信证券保荐代表人认真审阅了金三江《2023 年度内部控制自我评价报告》， 通过询问公司董事、高级管理人员、内部审计人员以及外部审计机构等有关人士、 查阅公司股东大会、董事会、监事会等会议文件以及各项业务和管理规章制度的 方式，从金三江内部控制环境、内部控制制度建设、内部控制实施情况等方面对 其内部控制的完整性、合理性、有效性和《2023 年度内部控制自我评价报告》的 真实性、客观性进行了核查。 二、金三江内部控制的基本情况 公司依据财政部、中国证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》、 《企业内部控制应用指引》及《企业内部控制评价指引》等相 ...

业绩总结 - 2023年度合并报表归属股东净利润34,992,627.53元[2] - 2023年度母公司净利润35,734,697.11元[2] 利润分配 - 拟10股派1元(含税)，以229,444,460股为基数派22,944,446元(含税)[1][3] - 2024年4月22日董、监事会及独董会议通过方案[5][6][7] - 方案尚需股东大会审议通过后实施[9]

会议召开情况 - 2023年召开董事会8次，股东大会2次[7] - 2023年召开战略、提名等委员会共8次[8][9][10] 独立董事履职 - 独立董事2023年出席全量董、股东大会[7] - 2023年对多项事项发表独立意见并同意[12] 监督与建议 - 2023年对公司多事项调查提建议[13][14] - 2023年无提议召开重要会议等情况[18]

审计相关 - 公司拟续聘华兴会计师事务所为2024年度财务报表和内控审计机构[1] - 审计委员会审核意见于2024年4月22日发布[2]

员工持股计划资金与股份 - 员工持股计划筹集资金总额上限为1500万元，员工自有资金不超1200万元，公司计提专项奖励金不超300万元[13] - 按7.96元/股测算，员工持股计划能购买和持有约188.44万股，占股本总额0.82%[14] - 全部有效期内员工持股计划所持股票总数累计不超股本总额10%，单个员工累计不超1%[14] 员工持股计划时间安排 - 存续期不超36个月，自最后一笔标的股票过户起算[16] - 存续期届满前1个月，经2/3（含）以上份额持有人同意并董事会审议通过可延长[16][44][52] - 所获标的股票权益分2期解锁，锁定期分别为12个月、24个月，自最后一笔标的股票过户起算[16] 业绩考核目标 - 2024年公司营业收入触发值年增长率为20%，目标值年增长率为40%[18] - 2025年公司营业收入触发值年增长率为60%，目标值年增长率为80%[18] 解锁比例规则 - 公司层面业绩考核指标完成情况对应解锁比例：A≥Am时X = 100%；An≤A<Am时X = 70%；A<An时X = 0[19] - 个人层面考核结果A、B、C、D对应归属比例分别为100%、80%、50%、0[21] - 持有人当年实际可解锁权益数量=个人当年计划解锁数量×公司层面解锁比例（X）×个人层面解锁比例（Y）[21] 会议相关规则 - 单独或合计持有10%以上份额的持有人可在会议召开前2日提交临时提案[28] - 单独或合计持有30%以上份额的持有人可提议召开持有人会议[28] - 召开持有人会议，管理委员会应提前3日发出书面通知，紧急情况可口头通知[26] - 持有人会议议案经出席持有人所持1/2（含）以上份额同意视为表决通过[28] 管理相关规则 - 员工持股计划由公司自行管理，最高管理权力机构为持有人会议[24] - 管理委员会至少由3名委员组成，设主任1人[29] - 管理委员会会议由主任召集，需提前3日通知委员，紧急会议可随时通知[32] - 管理委员会主任接到委员提议后，应在5日内召集会议[32] - 管理委员会会议应有过半数委员出席，决议需全体委员过半数通过[32] 权益与义务 - 公司有权处置持有人权益，监督运作，有义务披露信息[35] - 持有人按份额享有资产权益，可表决，有义务缴纳资金，承担风险[35] 资产与分配 - 员工持股计划资产包括股票权益、现金存款等[37] - 锁定期内公司派息，现金股利计入计划货币性资产，期满扣除税费后按份额分配[38] - 锁定期满后，管理委员会确定标的股票处置方式[39] - 存续期届满或提前终止，管理委员会2个月内完成清算并分配[39] 变更与终止 - 员工持股计划变更须经2/3（含）以上份额持有人同意并董事会审议通过[42] - 存续期届满未展期则自行终止，锁定期满股票全部出售或转出可提前终止[44] - 因股票停牌或信息敏感期等情况，经2/3（含）以上份额持有人同意并董事会审议通过，存续期可延长[44] - 持有人解锁权益后离职，2年内不得从事相同或类似工作，否则公司有权追偿收益[49] - 公司实际控制权变更等，董事会决定是否终止员工持股计划[41] 其他规则 - 如发生未约定事项，持有人份额处置或解锁条件由公司与管理委员会协商确定[50] - 提前终止或存续期满后30个工作日内完成资产清算并按份额分配[52] - 存续期满资产含标的股票，由管理委员会确定处置办法[52] - 管理办法需经公司股东大会审议通过方可实施[54] - 管理办法未尽事宜由公司董事会等协商解决[54] - 管理办法解释权属于公司董事会[55] - 员工持股计划与最新法律法规冲突以法规为准[55]

员工持股计划 - 公司不存在禁止实施2024年员工持股计划的情形[1] - 制订2024年员工持股计划的程序合法有效[1] - 推出前已征询员工意见[2] - 相关议案决策程序合法有效[2] - 不存在损害权益等情形[2] - 拟定的持有人主体资格合法有效[2] - 实施有利于公司发展[2] 会议安排 - 2024年4月22日召开第二届监事会第九次会议[1] - 监事会将员工持股计划相关议案提交2023年年度股东大会审议[3]