一、会议召开情况 山东凯盛新材料股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会任期已届 满，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，公司第四届董事会由 11 名董事组 成，其中包含 1 名职工代表董事，职工代表董事由公司职工代表大会选举产生。 鉴于以上情况，公司于 2025 年 6 月 26 日召开了第三届三次职工代表大会， 选举第四届董事会职工代表董事。经全体职工代表认真讨论，一致同意选举张清 新先生（简历详见附件）为公司职工代表董事，其将与公司 2025 年第一次临时 股东会选举产生的非职工代表董事共同组成公司第四届董事会，任期与非职工代 表董事一致。 | 证券代码:301069 | 证券简称：凯盛新材 | 公告编号：2025-031 | | --- | --- | --- | | 债券代码:123233 | 债券简称：凯盛转债 | | 山东凯盛新材料股份有限公司 关于选举职工代表董事的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 张清新先生符合《公司法》《公司章程》等有关职工代表董事任职的资格和 条件。第四届董事会组成后，董事会成员兼任公 ...

董事会换届 - 公司第四届董事会于2025年第一次临时股东会审议通过，由11名董事组成，任期三年[2] - 非独立董事7名，独立董事4名，其中职工代表董事1名，董事长为王加荣先生[2] - 董事会换届选举于2025年6月26日、6月30日完成，相关公告刊载在巨潮资讯网[2] 人员聘任 - 聘任孙庆民为总经理，王荣海、王永、胡发明、王赞为副总经理，王荣海兼任董事会秘书，王赞任财务总监，任期三年[6] - 聘任杨紫光为证券事务代表，翟乃洲为内部审计监察负责人，任期三年[10] 人员股份持有情况 - 王加荣直接持有公司1600万股股份，分别持有淄博凯盛投资管理中心60.48%和淄博凯斯通投资合伙企业28.41%的份额，持有华邦生命健康6512410股股份[11] - 孙庆民直接持有公司160万股股份，分别持有淄博凯盛投资管理中心7.11%和淄博凯斯通投资合伙企业11.84%的份额[13] - 王荣海直接持有公司192万股股份，分别持有淄博凯盛投资管理中心（有限合伙）、淄博凯盛投资合伙企业（有限合伙）6.72%和14.71%的份额[16] - 王永持有公司1568万股股份，持有淄博凯盛投资合伙企业（有限合伙）8.84%的份额[18] - 张海安未直接持有公司股份，持有公司控股股东华邦生命健康股份有限公司53万股股份[21] - 王剑未直接持有公司股份，持有公司控股股东华邦生命健康股份有限公司12.5万股股份[24] - 张清新先生分别持有淄博凯盛投资管理中心（有限合伙）、淄博凯盛投资合伙企业（有限合伙）0.336%和3.6771%的份额[26] - 王赞未直接持有公司股份，分别持有淄博凯斯通投资管理中心（有限合伙）、淄博凯斯通投资合伙企业（有限合伙）5.0463%和0.3078%的份额[38] 人员任职经历 - 王荣海2005年12月至今任公司董事，2022年4月至今任公司董事会秘书[15] - 王永2022年4月至今担任公司董事、副总经理[17] - 张海安2019年4月至今担任公司董事[20] - 王剑2014年8月至今担任公司董事[22] - 张清新2005年至今就职于公司，现任公司办公室主任，兼任工会主席[25] - 田云女士2009年2月至2009年6月任淄博神舟税务师事务所有限责任公司审计助理，2009年6月至2025年9月任项目经理，2015年10月至今任业务部经理，2020年11月至今兼任淄博经济开发区分公司负责人[31] - 商光明先生2004年至2020年5月任职于山东新华医疗器械股份有限公司，2022年8月至今任山东析权律师事务所主任、专职律师[33] - 胡发明先生2003年8月至2009年9月就职于山东新华制药股份有限公司，2009年10月至2012年4月就职于山东新华百利高制药有限责任公司，2012年5月至2015年7月就职于山东祥维斯生物科技股份有限公司，2016年5月至2022年5月就职于青岛海大生物集团股份有限公司，2022年7月至今就职于公司[35] - 胡发明先生2022年7月至2024年4月担任公司生产总监，2024年5月至今担任总经理助理兼生产总监[35] 其他情况 - 第三届董事会独立董事朱清滨、田文利、邹健及副总经理、财务总监杨善国任期届满，不再担任公司职务[9] - 第四届董事会成员均具备任职资格，独立董事任职资格和独立性经深交所审核无异议[3][4] - 王荣海、王永、张海安、王剑经查询不属于“失信被执行人”，无相关不良情形[16][18][21][24] - 胡发明未持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份股东等无关联关系[36] - 杨紫光未持有公司股份，2022年8月23日取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书[39] - 翟乃洲未持有本公司股份，与公司其他相关人员无关联关系[41] - 张宏亮先生截至公告披露日未持有公司股份[28] - 魏福禄先生截至公告披露日未持有公司股份[30] - 田云女士截至公告披露日未持有公司股份[32] - 商光明先生截至公告披露日未持有公司股份[34]

本期债券基本情况 - 公司向不特定对象发行可转换公司债券650万张，每张面值100元，募集资金总额6.5亿元，扣除发行费用后净额6.3973亿元，资金已于2023年12月5日到账[3] - 债券期限为6年，自2023年11月29日至2029年11月28日，票面利率逐年递增，第一年0.2%、第二年0.4%、第三年0.8%、第四年1.5%、第五年2.0%、第六年2.5%[4][5] - 初始转股价格为20.26元/股，转股期自2024年6月5日起至债券到期日止[6] 债券条款细节 - 转股价格调整机制明确，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股、配股及派发现金股利等情况时，将按公式调整转股价格[7] - 设置转股价格向下修正条款，当公司股票在连续30个交易日中至少有15个交易日收盘价低于当期转股价格的85%时，可启动修正程序[8] - 赎回条款规定，债券到期后5个交易日内公司将以票面面值的115%价格赎回全部未转股债券[10] 公司经营与财务状况 - 2024年公司实现营业收入9.2793亿元，同比减少5.97%，归属于上市公司股东的净利润5598.73万元，同比大幅下降64.56%[15] - 业绩下滑主要由于氯化亚砜产品售价处于历史低位，芳纶聚合单体产品利润空间被压缩，以及固定资产折旧摊销等费用影响[15] - 2024年末公司资产总额23.8872亿元，较上年末减少3.79%，归属于上市公司股东的净资产16.3608亿元，较上年末减少1.76%[16] 募集资金使用情况 - 截至2024年末，募集资金累计流入4.6616亿元，包括本金6.3973亿元、理财收益801.23万元等，累计使用4.4031亿元，年末结余2.5809亿元[16] - 募集资金主要用于年产5万吨芳纶聚合单体、2万吨对硝基苯甲酰氯及配套工程等项目，项目总投资7.5亿元[13] 信用评级与偿付情况 - 中证鹏元维持公司主体信用等级为AA-，可转债信用等级为AA-，评级展望稳定[17] - 公司已于2024年11月29日支付首年利息，票面利率0.2%，每10张债券派发利息2元[17]

可转债发行 - 公司按面值发行650.00万张可转债，募集资金总额6.5亿元，净额6.3973亿元[10] - 可转债于2023年12月15日在深交所上市交易，简称“凯盛转债”，代码“123233”[11] - 可转债存续期限为2023年11月29日至2029年11月28日[15] - 可转债票面利率第一年0.2%、第二年0.4%、第三年0.8%、第四年1.5%、第五年2.0%、第六年2.5%[16] - 可转债转股期为2024年6月5日至2029年11月28日，初始转股价格为20.26元/股[21][22] 业绩总结 - 2024年营业收入92,793.21万元，比上年减少5.97%[47] - 2024年归属于上市公司股东的净利润5,598.73万元，比上年减少64.56%[47] - 2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润2,951.59万元，比上年减少80.56%[48] - 2024年经营活动产生的现金流量净额5,172.84万元，比上年增长683.28%[48] - 2024年末资产总额238,872.33万元，比上年末减少3.79%[48] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产163,608.17万元，比上年末减少1.76%[48] 资金情况 - 募集资金于2023年12月5日到账，流入合计466,116.03万元，使用合计440,306.45万元，年末结余25,809.59万元[10][50] 评级情况 - 2024年和2025年跟踪评级均维持发行主体信用等级为AA -，评级展望稳定，可转债信用等级为AA - [59] 其他 - 公司注册资本42,064.1138万元，股票代码301069，于2021年9月27日在深圳证券交易所上市[45] - 2024年11月29日支付“凯盛转债”利息，票面利率0.20%，每10张（面值1,000元）派发利息2.00元（含税）[57]

公司评级与财务表现 - 主体信用等级维持AA-，评级展望稳定，凯盛转债同样维持AA-评级 [2] - 2024年净利润0.56亿元，同比大幅下降64.56%（2023年为1.58亿元），主要因产品量价齐跌及费用增长 [2][3] - 2024年销售毛利率22.98%，较2023年下降10.22个百分点，但2025年一季度回升至29.70% [3][18] - 总资产23.89亿元，现金类资产占比42.01%，流动性充沛但EBITDA利息保障倍数从87.19降至6.73 [3][26][32] 产品与市场动态 - 氯化亚砜产能压降至10万吨/年，2024年国内消费量35.63万吨（同比降10.66%），均价1,467.35元/吨（同比降12.40%） [11][12][13] - 芳纶聚合单体产能3.2万吨/年，国内市占率领先，但2024年销量下降12.39%，产能利用率降至73.94% [15][21] - 氯乙酰氯产能扩至5.48万吨/年，2024年价格降15%，毛利率转负 [23] - 主要原材料液硫采购价同比涨28.78%，压缩利润空间 [24] 行业竞争与风险 - 氯化亚砜行业产能利用率59.88%，国内前三企业占50%份额，公司产能占比超25% [13] - 芳纶聚合单体面临新增产能消化挑战，2万吨/年项目预计2025年下半年试生产 [5][21] - 锂电池用新型锂盐项目（计划投资6.5亿元）暂未启动，募集资金结余5.48亿元 [8] - 行业环保政策趋严，氯化亚砜被列为"高环境风险"产品，安全生产压力显著 [5][33] 财务结构与同业对比 - 资产负债率31.51%，净债务为负（-4.43亿元），速动比率5.40，短期偿债能力强劲 [3][32] - 同业对比显示公司销售毛利率22.98%，高于世龙实业（13.28%）和金禾实业（19.19%） [6] - 2024年经营活动现金流净额0.52亿元，投资活动现金流净额-3.58亿元，主要因在建工程支出 [32] - 应收账款周转天数增至43.85天，存货周转天数31.11天，资金占用压力上升 [26]

公司章程修订 - 公司注册资本由42,064万元增加至42,0641138万元[1] - 新增职工代表董事并规定其产生方式，强化董事忠实勤勉义务[1] - 明确控股股东实际控制人职责义务，独立董事规定单独成节[1] - 股东会职权调整，不再审议经营方针投资计划等事项[2] - 优化股东会召开方式及表决程序，降低临时提案权股东持股比例[2] 议事规则修订 - 修订股东会议事规则，需提交2025年第一次临时股东会审议[2] - 修订董事会议事规则，同步更新审计委员会工作规程[3] 董事会换届选举 - 非独立董事候选人资格已通过独立董事专门会议审查[5] - 独立董事候选人需经深交所备案审核后方可提交股东会[6] 高管薪酬计划 - 2025年度董事及高级管理人员薪酬计划因回避表决需提交股东会审议[6] 临时股东会安排 - 审议通过召开2025年第一次临时股东会议案，将审议章程修订等事项[6]

股东会召开基本情况 - 公司第三届董事会第三十二次会议于2025年6月13日审议通过召开临时股东会的议案，会议定于2025年6月30日下午14:00以现场结合网络投票方式召开 [1] - 网络投票分两个时段：通过深交所交易系统投票时间为6月30日9:15-9:25及9:30-15:00，通过互联网投票系统时间为9:15-15:00 [1][4] - 股权登记日为2025年6月25日，登记在册股东有权参会，可通过委托代理人行使表决权 [2] 会议审议事项 - 主要议案包括《关于董事、高级管理人员2025年度薪酬（津贴）计划的议案》等非累积投票提案，以及采用累积投票制的董事选举提案 [2][5] - 特别决议事项需获出席股东所持表决权三分之二以上通过，普通决议事项需过半数通过 [3] - 累积投票制下选举非独立董事时，股东选举票数=持股数×应选人数（6位），独立董事选举票数=持股数×4 [5][6] 参会登记与投票规则 - 现场登记需提供身份证、持股凭证及授权委托书（如需），法人股东需加盖公章，登记截止时间为2025年6月27日 [4] - 网络投票可通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行，需提前办理数字证书或服务密码 [4][7] - 重复投票时以第一次有效投票为准，总议案与具体提案冲突时按投票顺序确定优先效力 [6] 其他程序性安排 - 会议地点为公司总部（山东省淄博市淄川区双杨镇），联系方式为0533-2275366 [4] - 中小投资者表决结果将单独计票并公开披露 [3] - 备查文件包括第三届董事会第三十二次会议决议 [4]

信用评级 - 主体信用等级由AA下调至AA-，评级展望稳定，凯盛转债评级为AA-[7] 财务数据 - 2025年3月总资产24.11亿元，归母所有者权益16.67亿元，总债务5.80亿元[9] - 2024年营业收入9.28亿元，净利润0.56亿元，销售毛利率22.98%，资产负债率31.51%[9] - 2024年净债务/EBITDA为 -2.06，EBITDA利息保障倍数为6.73，总债务/总资本为25.76%[9] - 2024年末总资产23.89亿元，现金类资产规模10.04亿元、占比42.01%，受限现金类资产0.25亿元[51] - 2024年EBITDA利润率为8.65%，总资产回报率为3.80%；2023年EBITDA利润率为28.09%，总资产回报率为23.21%[59] - 2024年资产负债率为31.51%，2023年为32.78%；2025年3月为30.85%[63] - 2024年公司经营性现金流净额回正为0.52亿元，2023年为 - 0.09亿元[63] - 2025年1 - 3月营业收入2.69亿元、同比增长12.28%，销售毛利率为29.70%，较上年同期增加约3个百分点[34] - 2025年1 - 3月净利润0.31亿元[71] - 2025年1 - 3月总债务5.80亿元，其中短期债务0.59亿元，长期债务5.21亿元[71] 产品产能与销售 - 2024年氯化亚砜产能10.00万吨，产量8.60万吨，产能利用率86.03%，销量8.36万吨，产销率97.21%，销售均价1,619.40元/吨[41] - 截至2024年末氯化亚砜产能压降至10万吨，较最高峰压降5万吨，2024年销量较上年下降约14%，前5大客户销售金额合计占比约39.36%[40] - 截至2025年4月，氯化亚砜国内产能约59.50万吨/年，产能利用率59.88%，凯盛新材产能占比超25%[27] - 2024年芳纶聚合单体产能3.20万吨，产量2.37万吨，产能利用率73.94%，销量2.34万吨，产销率99.37%，销售均价1.64万元/吨[44] - 芳纶聚合单体近年贡献40%以上营收，截至2024年末销量较上年下降12.39%，产能利用率下降至73.94%，前五大客户销售金额合计占比约75%[42][43] - 2023年氯乙酰氯产能增至5.48万吨/年，2024年价格较上年下降约15%，产能利用率大幅上升至56.97%，毛利率为负[44] - 2024年氯乙酰氯产能5.48万吨，产量3.12万吨，销量3.05万吨，产销率97.68%，销售均价5,381.39元/吨[45] 项目进展 - 本期债券募投项目计划投资6.50亿元，2025年4月末尚未开工[14] - 在建2万吨/年芳纶聚合单体项目预计2025年下半年试生产[14] - 潍坊凯盛新材料已建成10,000吨/年高性能聚芳醚酮新材料一体化产业链项目，还将建设芳纶聚合单体等产品生产装置[19] 股权结构 - 截至2025年4月末，公司注册资本和股本均为4.21亿元，控股股东华邦健康持股1.87亿股，占总股本44.51%，张松山控制华邦健康24.62%股份，为公司实际控制人[18] - 2025年4月22日，华邦健康以直接持有的公司部分A股股票为标的，非公开发行6亿元可交换公司债券[18] 研发情况 - 2024年公司研发支出0.54亿元、研发人员数量195人，截至年末拥有有效授权专利136项，其中发明专利93项，实用新型专利43项[35] 市场情况 - 2024年我国氯化亚砜消费量35.63万吨，较上年下降10.66%，市场规模5.23亿元/年，较上年下降12.40%[24] - 2024年氯化亚砜全年市场均价1,467.35元/吨，同比下降1.95%，平均毛利润196.97元/吨，毛利率13.29%，2025年一季度毛利率进一步回升[27] - 2024年芳纶国际龙头供应恢复，国内新建项目增长，行业竞争激烈，芳纶企业压低芳纶聚合单体利润空间[29] - 2024年末全球芳纶名义产能约17 - 18万吨，需求约14 - 15万吨，产能及需求同比增长超10%[30] - 2024年国内市场销售占比达88.25%，较上年增加约4个百分点，出口产品主要为芳纶聚合单体[39] 其他 - 2024年公司应收账款周转天数由上年的29.31天增加至43.85天，高于同期化工原料行业平均水平（31.30天）[38] - 2024年存货周转天数31.11天，较上年27.15天略有增长[52] - 2024年计提固定资产折旧1.12亿元，未办理权证的固定资产0.89亿元[53] - 2024年会计估计变更，固定资产减少1,032.00万元，无形资产减少20.12万元，递延所得税资产增加157.82万元，归属母公司所有者权益和净利润均减少894.30万元[48] - 2024年原材料成本4.11亿元，较上年增长9.08%，液硫采购均价较上年增长28.78%[46] - 2024年转股数量为106张，截至2025年3月31日，凯盛转债募集资金结余5.48亿元，其中专项账户余额2.90亿元，现金管理余额2.58亿元[17] - 截至2025年3月末负债规模7.44亿元，可转换公司债券票面利率第一年0.2%、第二年0.4%、第三年0.8%、第四年1.5%、第五年2.0%、第六年2.5%[60] - 截至2025年3月31日，公司尚未使用的银行授信余额5.64亿元[65] - 公司面临环保支出压力加大及安全生产事故风险[69]

审计委员会设置 - 公司在董事会设审计委员会，负责审核财务等工作[2] - 成员由五名非高管董事组成，含三名独立董事和一名职工代表董事[5] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[6] - 设主任委员一名，由独立董事中会计专业人士担任[7] 任期与增补 - 任期与董事会一致，委员可连选连任[8] - 成员辞任致人数不足或缺专业人士，六十日内增补[9] 工作流程 - 审核财务信息等需全体成员过半数同意后提交董事会[8] - 至少每年向董事会提交外部审计机构履职评估报告[10] - 审计监察部至少每半年检查重大事件和大额资金往来并提交报告[12] 会议相关 - 定期会议每年至少召开四次，每季度至少一次[20] - 会议召开前原则提前三天通知，特殊情况不限[20] - 会议需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[20] - 会议资料保存不少于十年[23] 股东会与诉讼 - 董事会收到提议十日内反馈，同意后五日内发通知[15][22] - 临时股东会在提议之日起两个月内召开[16] - 可接受特定股东请求提起诉讼，未诉讼股东可自行起诉[17][18] 规程生效 - 工作规程由董事会审议通过后生效，原细则废止[25]

公司基本信息 - 公司于2021年9月27日在深交所创业板上市，首次发行6000万股[6] - 公司注册资本为42064.1138万元[6] - 公司设立时发行股份10000万股，面额股每股1元[13] 股权结构 - 华邦生命健康股份有限公司持股79.80%，认购7980万股[13] - 淄博凯斯通投资合伙企业持股2.55%，认购255万股[13] - 淄博凯盛投资合伙企业持股2.48%，认购248万股[13] 股份限制与规定 - 为他人取得股份提供财务资助，累计不超已发行股本总额10%[15] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持同类股份总数25%[20] - 公开发行前股份上市1年内不得转让[20] 股东权益与责任 - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东可请求诉讼[26] - 持有5%以上有表决权股份股东质押股份应书面报告[28] - 股东对决议有异议可60日内请求法院撤销[24] 会议相关规定 - 年度股东会每年1次，上一会计年度结束后6个月内举行[39] - 六种情形下2个月内召开临时股东会[39] - 独立董事提议召开，董事会10日内书面反馈[42] 交易与担保审议 - 一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[33] - 五类交易需提交股东会审议[35] - 七类对外担保须经股东会审议[38] 利润分配 - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[122] - 最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润30%[124] - 调整利润分配政策需经出席股东会股东表决权2/3以上通过[127] 其他规定 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中报[120] - 聘用会计师事务所聘期1年，解聘提前10天通知[134][135] - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议[142]