关于山东凯盛新材料股份有限公司 2024 年年度股东大会的法律意见书 北京市时代九和律师事务所 关于山东凯盛新材料股份有限公司 2024 年年度股东大会的 法律意见书 致：山东凯盛新材料股份有限公司 北京市时代九和律师事务所（以下简称"本所"）根据山东凯盛新材料股份有 限公司（以下简称"贵公司"）的委托，指派律师出席贵公司 2024 年年度股东大会 （以下简称"本次股东大会"）。本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下 简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《上市公司股东会规则》（以 下简称"《股东会规则》"）、其他相关法律、法规、规范性文件以及《山东凯盛 新材料股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，出具本法 律意见书。 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发 生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行 了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表 ...

| 证券代码：301069 | 证券简称：凯盛新材 公告编号：2025-016 | | --- | --- | | 转债代码：123233 | 债券简称：凯盛转债 | 山东凯盛新材料股份有限公司 关于控股股东非公开发行可交换公司债券 2、华邦健康与西南证券已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开 立了可交换公司债券担保及信托专用证券账户（以下简称"担保及信托专户"）， 账户名为"华邦健康-西南证券-25 华邦 EB 担保及信托财产专户"； 3、华邦健康与西南证券将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申 请在本期债券发行前办理初始数量标的股票的担保及信托登记，华邦健康拟将 其持有的本公司 60,000,000 股股票自其证券账户划入担保及信托专户。 截至本公告发布日，华邦健康持有本公司股票 187,216,000 股，占公司当前 总股本的 44.51%。本次办理担保及信托登记后，华邦健康持有本公司股票 127,216,000 股，占本公司总股本的 30.24%。本次担保信托登记完成后，不会导 致公司控股股东及实际控制人发生变化，不构成要约收购。 拟办理担保及信托登记的公告 本公司及董事会全体成员保证公告 ...

文章核心观点 公司公告2024年第四季度可转债转股及公司股份变动情况，涵盖可转债发行、上市、转股价格调整、转股及股份变动等信息 [1] 可转换公司债券上市发行情况 - 公司获准发行650.00万张可转债，每张面值100元，募集资金总额6.5亿元，扣除费用后实际募集净额6.3786915094亿元，资金已存入专项账户 [1][2] - 可转债于2023年12月15日在深交所挂牌上市，代码“123233”，简称“凯盛转债” [3] - “凯盛转债”转股期自2024年6月5日至2029年11月28日，持有人有转股选择权，转股次日成股东 [3] 可转债转股价格的调整情况 - 初始转股价格20.26元/股，最新调整为20.06元/股 [4] - 2023年度权益分派后，转股价格由20.26元/股调为20.11元/股，2024年4月25日生效 [4] - 2024年前三季度权益分派后，转股价格由20.11元/股调为20.06元/股，2024年11月21日生效 [5] 凯盛转债转股及股份变动情况 - 2025年第一季度，凯盛转债因转股减少金额12400元，减少数量124张，转股数量617股 [6] - 截至2025年3月31日，“凯盛转债”累计减少230张，转股数量1138股，剩余可转债数量6499770张，金额6.49977亿元 [6] 其他事项 - 投资者可查询《山东凯盛新材料股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》或拨打专线0533 - 2275366咨询“凯盛转债”条款 [7] 备查文件 - 截至2025年3月31日“凯盛新材”股本结构表 [8] - 截至2025年3月31日“凯盛转债”转股明细表和转股业务情况汇总表 [8]

可转债情况 - 公司获准发行650.00万张可转债，募资6.5亿元，净额6.3786915094亿元[4][5] - 2023年12月15日可转债在深交所上市，转股期2024年6月5日至2029年11月28日[5] - 初始转股价格20.26元/股，最新调整为20.06元/股[6] 权益分派 - 2023年度每10股派1.5元，共派6309.6万元[6] - 2024年前三季度每10股派0.5元，共派2103.20236万元[7] 转股及股本变化 - 2025年第一季度凯盛转债转股减少124张，转股617股[8] - 截至2025年3月31日累计转股1138股，剩余金额6.49977亿元[8] - 2025年第一季度总股本增加617股至4.20641138亿股[9]

可转债发行 - 公司获准发行650.00万张可转换公司债券，募资6.5亿元，期限6年[3] - 可转债票面利率第一年0.2%、第二年0.4%、第三年0.8%、第四年1.5%、第五年2.0%、第六年2.5%[3] 转股价格 - “凯盛转债”2024年6月5日起可转股，初始转股价格20.26元/股[5] - 2024年4月25日转股价格调至20.11元/股，2024年11月21日调至20.06元/股[5] 价格修正 - 截至2025年3月26日，公司股价触发转股价格向下修正条款[2] - 董事会决定本次不向下修正转股价格[2] - 未来九个月不提出向下修正方案，2025年12月29日起重新计算[2]

财报披露 - 公司于2025年3月15日披露《2024年度报告全文》及摘要[5] 业绩说明会 - 2025年3月31日15:00 - 16:30举办2024年度网上业绩说明会[5] - 召开方式为网络互动，地点在价值在线（www.ir - online.cn）[5] - 投资者可于2025年3月31日前会前提问[5] - 参加人员含董事、总经理孙庆民等5人[11] - 联系人杨紫光，电话0533 - 2275366，邮箱bod@ksxc.cn[11] - 会后可通过价值在线或易董app查看情况及内容[12]

会议情况 - 公司第三届董事会第三十次会议于2025年3月26日15:30通讯表决召开，9名董事参加[3] 股价与转股 - 截至2025年3月26日，公司股价触发“凯盛转债”转股价格向下修正条款[3] - 公司决定本次不修正转股价格，未来九个月再触发也不提出修正方案[4] - 2025年12月29日起重新计算，触发后董事会再决定是否修正[4] 议案表决 - 《关于不向下修正“凯盛转债”转股价格的议案》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票[5]

可转债发行 - 公司获准发行650.00万张可转换公司债券，募集资金6.5亿元[3] 转股信息 - “凯盛转债”转股期为2024年6月5日至2029年11月28日[2][4] - 转股价格从20.26元/股调至20.06元/股[4][5] 价格修正 - 连续三十个交易日至少十五个交易日收盘价低于当期转股价格85%，董事会有权提出修正方案[2][6] - 2024年两次触发未修正，设六个月不修正期限[8] - 2025年3月可能触发向下修正条款[2][9] - 触发修正条件拟当日开董事会审议，次一交易日披露公告[9] - 修正方案须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过，转债股东回避[6] - 修正后转股价格有相关限制[6]

报告公司投资评级 - 维持“买入”评级 [1] 报告的核心观点 - 凯盛新材2024年全年营收9.28亿元，同比减少5.97%，归母净利润0.56亿元，同比减少64.56%，扣非净利润0.30亿元，同比减少80.56%，基本每股收益0.13元 [4] - 2024年第四季度营收2.32亿元，同比/环比分别-10.47%/+15.19%；归母净利润374万元，同比/环比分别-84.65%/-312.50%；扣非归母净利润-634万，同比/环比-129.39%/-1.77% [5] - 2024年以来下游农药市场低迷，氯化亚砜、氯乙酰氯等产品需求增长不及预期，原材料价格上涨和需求低迷使氯化亚砜售价走低，价差收窄，盈利空间被压缩；芳纶聚合单体产品利润空间也因原材料价格波动和芳纶行业竞争导致的价格下降被压缩 [6] - 公司成功实现一步法生产PEKK，有成本优势，填补国内PEKK生产技术空白，1000吨/年聚醚酮酮产能已投入使用，具备PEEK产品改性及增强能力，供应定制化复合材料产品；2024年上半年以来持续推进新产品研发与落地，4,4'-二氯二苯砜和苯磺酸类系列产品取得重要进展 [7] - 预计公司2025 - 2027年归母净利润分别为0.80、1.27、1.87亿元，同比增速分别为42.6%、59.7%、47.1%，对应PE分别为91、57、39倍 [9] 相关目录总结 重要财务指标 |主要财务指标|2024A|2025E|2026E|2027E| | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | |营业收入（百万元）|928|1183|1343|1581| |收入同比（%）|-6.0|27.5|13.6|17.7| |归属母公司净利润（百万元）|56|80|127|187| |净利润同比（%）|-64.6|42.6|59.7|47.1| |毛利率（%）|23.0|22.5|25.2|27.3| |ROE（%）|3.4|4.7|7.1|9.7| |每股收益（元）|0.13|0.19|0.30|0.45| |P/E|111.34|90.89|56.92|38.70| |P/B|3.81|4.23|4.05|3.76| |EV/EBITDA|33.76|30.75|22.94|17.92| [10] 财务报表与盈利预测 资产负债表（单位：百万元） |会计年度|2024A|2025E|2026E|2027E| | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | |流动资产|1349|1521|1513|1820| |非流动资产|1040|1148|1157|1153| |资产总计|2389|2669|2670|2973| |流动负债|238|438|362|528| |非流动负债|515|515|515|515| |负债合计|753|954|877|1043| |少数股东权益|0|0|-1|-1| |股本|421|421|421|421| |资本公积|396|396|396|396| |留存收益|819|899|977|1114| |归属母公司股东权益|1636|1716|1793|1931| |负债和股东权益总计|2389|2669|2670|2973| [12] 利润表（单位：百万元） |会计年度|2024A|2025E|2026E|2027E| | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | |营业收入|928|1183|1343|1581| |营业成本|715|916|1005|1149| |营业税金及附加|10|13|16|18| |销售费用|13|17|19|23| |管理费用|67|81|94|111| |财务费用|24|22|19|22| |资产减值损失|-2|0|0|2| |公允价值变动收益|2|0|0|0| |投资净收益|12|10|11|15| |营业利润|58|86|139|203| |营业外收入|3|1|2|2| |营业外支出|1|1|1|2| |利润总额|61|87|139|204| |所得税|5|7|12|17| |净利润|56|80|127|187| |少数股东损益|0|0|0|-1| |归属母公司净利润|56|80|127|187| |EBITDA|187|234|320|394| |EPS（元）|0.13|0.19|0.30|0.45| [12] 现金流量表（单位：百万元） |会计年度|2024A|2025E|2026E|2027E| | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | |经营活动现金流|52|411|73|525| |投资活动现金流|-358|-223|-161|-154| |筹资活动现金流|-94|-31|-81|-81| |现金净增加额|-399|158|-169|290| [12] 主要财务比率 |会计年度|2024A|2025E|2026E|2027E| | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | |成长能力 - 营业收入同比（%）|-6.0|27.5|13.6|17.7| |成长能力 - 营业利润同比（%）|-67.0|47.9|61.4|46.3| |成长能力 - 归属于母公司净利润同比（%）|-64.6|42.6|59.7|47.1| |获利能力 - 毛利率（%）|23.0|22.5|25.2|27.3| |获利能力 - 净利率（%）|6.0|6.7|9.5|11.9| |获利能力 - ROE（%）|3.4|4.7|7.1|9.7| |获利能力 - ROIC（%）|2.9|4.1|5.8|7.9| |偿债能力 - 资产负债率（%）|31.5|35.7|32.9|35.1| |偿债能力 - 净负债比率（%）|46.0|55.6|48.9|54.1| |偿债能力 - 流动比率|5.68|3.47|4.18|3.45| |偿债能力 - 速动比率|4.86|2.97|3.55|2.95| |营运能力 - 总资产周转率|0.38|0.47|0.50|0.56| |营运能力 - 应收账款周转率|8.21|10.99|10.20|9.65| |营运能力 - 应付账款周转率|3.81|3.70|3.59|3.70| |每股指标 - 每股收益（元）|0.13|0.19|0.30|0.45| |每股指标 - 每股经营现金流（元）|0.12|0.98|0.17|1.25| |每股指标 - 每股净资产（元）|3.89|4.08|4.26|4.59| |估值比率 - P/E|111.34|90.89|56.92|38.70| |估值比率 - P/B|3.81|4.23|4.05|3.76| |估值比率 - EV/EBITDA|33.76|30.75|22.94|17.92| [12]

报告公司投资评级 - 维持“买入”评级 [1] 报告的核心观点 - 凯盛新材2024年全年营收9.28亿元，同比减少5.97%，归母净利润0.56亿元，同比减少64.56%，扣非净利润0.30亿元，同比减少80.56%，基本每股收益0.13元 [4] - 2024年第四季度营收2.32亿元，同比/环比分别-10.47%/+15.19%；归母净利润374万元，同比/环比分别-84.65%/-312.50%；扣非归母净利润-634万，同比/环比-129.39%/-1.77% [5] - 2024年全年非经常性损益同比增加较多，主要由于政府补助和金融资产/负债产生的公允价值变动损益同比增加较多 [5] - 受下游农药市场低迷影响，氯化亚砜、氯乙酰氯等产品需求增长不及预期，原材料价格上涨和需求低迷使氯化亚砜售价走低，2024Q4氯化亚砜/硫磺/液氯均价分别为1399/1366/148元/吨，环比-2.87%/+19.97%/+104.37%，盈利空间被压缩，2024H2无机化合物板块毛利率16.00%，同比变化-2.56pct [6] - 原材料价格波动、芳纶行业激烈竞争导致芳纶聚合单体产品利润空间被压缩，2024H2羧基化合物板块毛利率22.11%，同比变化-11.32pct [6] - 公司成功实现一步法生产PEKK，和国外两步法比具有明显的成本优势，填补了国内PEKK生产技术的空白，1000吨/年聚醚酮酮产能已投入使用，具备PEEK产品改性及增强能力，已向客户供应定制化的复合材料产品 [7] - 公司以氯、硫基础化工原料为起点，不断布局丰富产品线，2024年上半年以来，4,4'-二氯二苯砜和苯磺酸类系列产品均取得重要进展 [7] - 预计公司2025 - 2027年归母净利润分别为0.80、1.27、1.87亿元，同比增速分别为42.6%、59.7%、47.1%，对应PE分别为91、57、39倍 [9] 根据相关目录分别进行总结 财务指标 |主要财务指标|2024A|2025E|2026E|2027E| | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | |营业收入（百万元）|928|1183|1343|1581| |收入同比（%）|-6.0|27.5|13.6|17.7| |归属母公司净利润（百万元）|56|80|127|187| |净利润同比（%）|-64.6|42.6|59.7|47.1| |毛利率（%）|23.0|22.5|25.2|27.3| |ROE（%）|3.4|4.7|7.1|9.7| |每股收益（元）|0.13|0.19|0.30|0.45| |P/E|111.34|90.89|56.92|38.70| |P/B|3.81|4.23|4.05|3.76| |EV/EBITDA|33.76|30.75|22.94|17.92| [10] 资产负债表 |会计年度|2024A|2025E|2026E|2027E| | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | |流动资产（百万元）|1349|1521|1513|1820| |现金（百万元）|430|588|419|710| |应收账款（百万元）|140|76|188|140| |其他应收款（百万元）|11|37|27|41| |预付账款（百万元）|12|17|18|20| |存货（百万元）|67|79|83|106| |其他流动资产（百万元）|689|725|779|803| |非流动资产（百万元）|1040|1148|1157|1153| |长期投资（百万元）|0|-3|-5|-6| |固定资产（百万元）|682|856|932|931| |无形资产（百万元）|147|165|172|179| |其他非流动资产（百万元）|211|130|57|49| |资产总计（百万元）|2389|2669|2670|2973| |流动负债（百万元）|238|438|362|528| |短期借款（百万元）|0|0|0|0| |应付账款（百万元）|176|320|241|381| |其他流动负债（百万元）|62|119|121|147| |非流动负债（百万元）|515|515|515|515| |长期借款（百万元）|0|0|0|0| |其他非流动负债（百万元）|515|515|515|515| |负债合计（百万元）|753|954|877|1043| |少数股东权益（百万元）|0|0|-1|-1| |股本（百万元）|421|421|421|421| |资本公积（百万元）|396|396|396|396| |留存收益（百万元）|819|899|977|1114| |归属母公司股东权益（百万元）|1636|1716|1793|1931| |负债和股东权益（百万元）|2389|2669|2670|2973| [12] 利润表 |会计年度|2024A|2025E|2026E|2027E| | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | |营业收入（百万元）|928|1183|1343|1581| |营业成本（百万元）|715|916|1005|1149| |营业税金及附加（百万元）|10|13|16|18| |销售费用（百万元）|13|17|19|23| |管理费用（百万元）|67|81|94|111| |财务费用（百万元）|24|22|19|22| |资产减值损失（百万元）|-2|0|0|2| |公允价值变动收益（百万元）|2|0|0|0| |投资净收益（百万元）|12|10|11|15| |营业利润（百万元）|58|86|139|203| |营业外收入（百万元）|3|1|2|2| |营业外支出（百万元）|1|1|1|2| |利润总额（百万元）|61|87|139|204| |所得税（百万元）|5|7|12|17| |净利润（百万元）|56|80|127|187| |少数股东损益（百万元）|0|0|0|-1| |归属母公司净利润（百万元）|56|80|127|187| |EBITDA（百万元）|187|234|320|394| |EPS（元）|0.13|0.19|0.30|0.45| [12] 现金流量表 |会计年度|2024A|2025E|2026E|2027E| | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | |经营活动现金流（百万元）|52|411|73|525| |净利润（百万元）|56|80|127|187| |折旧摊销（百万元）|119|134|173|185| |财务费用（百万元）|30|31|31|31| |投资损失（百万元）|-12|-10|-11|-15| |营运资金变动（百万元）|-146|176|-247|139| |其他经营现金流（百万元）|206|-96|374|46| |投资活动现金流（百万元）|-358|-223|-161|-154| |资本支出（百万元）|-5|-242|-182|-178| |长期投资（百万元）|-361|1|0|0| |其他投资现金流（百万元）|8|19|20|24| |筹资活动现金流（百万元）|-94|-31|-81|-81| |短期借款（百万元）|0|0|0|0| |长期借款（百万元）|0|0|0|0| |普通股增加（百万元）|0|0|0|0| |资本公积增加（百万元）|-1|0|0|0| |其他筹资现金流（百万元）|-93|-31|-81|-81| |现金净增加额（百万元）|-399|158|-169|290| [12] 主要财务比率 |会计年度|2024A|2025E|2026E|2027E| | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | |成长能力 - 营业收入（%）|-6.0|27.5|13.6|17.7| |成长能力 - 营业利润（%）|-67.0|47.9|61.4|46.3| |成长能力 - 归属于母公司净利润（%）|-64.6|42.6|59.7|47.1| |获利能力 - 毛利率（%）|23.0|22.5|25.2|27.3| |获利能力 - 净利率（%）|6.0|6.7|9.5|11.9| |获利能力 - ROE（%）|3.4|4.7|7.1|9.7| |获利能力 - ROIC（%）|2.9|4.1|5.8|7.9| |偿债能力 - 资产负债率（%）|31.5|35.7|32.9|35.1| |偿债能力 - 净负债比率（%）|46.0|55.6|48.9|54.1| |偿债能力 - 流动比率|5.68|3.47|4.18|3.45| |偿债能力 - 速动比率|4.86|2.97|3.55|2.95| |营运能力 - 总资产周转率|0.38|0.47|0.50|0.56| |营运能力 - 应收账款周转率|8.21|10.99|10.20|9.65| |营运能力 - 应付账款周转率|3.81|3.70|3.59|3.70| |每股指标 - 每股收益（元）|0.13|0.19|0.30|0.45| |每股指标 - 每股经营现金流（元）|0.12|0.98|0.17|1.25| |每股指标 - 每股净资产（元）|3.89|4.08|4.26|4.59| |估值比率 - P/E|111.34|90.89|56.92|38.70| |估值比率 - P/B|3.81|4.23|4.05|3.76| |估值比率 - EV/EBITDA|33.76|30.75|22.94|17.92| [12]