激励计划审议 - 2022年4月21日董事会和监事会审议通过激励计划相关议案[11] - 2022年5月13日年度股东大会同意实施2022年限制性股票激励计划[12] - 2022年7月7日董事会和监事会审议通过调整授予价格等议案[12] - 2023年5月12日董事会和监事会审议通过作废预留限制性股票议案[13][14] - 2023年7月10日董事会和监事会审议通过调整授予价格等议案[14] - 2024年7月9日董事会和监事会审议通过激励计划相关议案[15][16] - 2025年7月11日董事会和监事会再次审议通过激励计划相关议案[15][16] 利润分配 - 2025年5月19日2024年年度股东大会通过每10股派2.60元（含税）利润分配预案[18] 激励计划调整 - 激励计划限制性股票授予价格由13.33元/股调整为13.07元/股[19] 激励对象归属情况 - 首次授予72名激励对象中70名归属比例100%，2名80%[20] - 考核C的2名激励对象1200股限制性股票取消归属作废[20] - 首次授予限制性股票第三个归属期2025年7月7日起，归属比例40%[22] - 公司和激励对象满足第三个归属期归属条件[22] - 拟归属激励对象均满足12个月以上任职期限要求[23] 业绩考核 - 2024年度扣非净利润8770.55万元，剔除影响后9194.04万元，较2021年增长37.93%[23] 本次归属情况 - 本次归属人数72人，数量48.18万股，授予价格13.07元/股[24] 合规情况 - 律师认为本次归属符合相关规定[24] - 律师认为调整、作废及归属事项已获必要批准授权，尚需披露及办理后续事项[25] 法律意见书 - 法律意见书出具日2025年7月11日[28]

公司基本情况 - 公司全称为浙江争光实业股份有限公司 英文名称为ZHEJIANG ZHENGGUANG INDUSTRIAL CO LTD [4] - 注册地址为杭州市临平区东湖街道龙船坞路96号3幢1楼132室 邮政编码311103 [5] - 注册资本为人民币134053484元 已发行普通股134053484股 [6][21] - 公司于2021年8月27日获证监会注册 首次公开发行33333334股 2021年11月2日在深交所创业板上市 [3] 公司治理结构 - 董事会由7名董事组成 其中独立董事3名 职工代表董事1名 设董事长1人 [109] - 审计委员会行使监事会职权 成员3名 含2名独立董事 由会计专业人士担任召集人 [133][134] - 设立提名委员会和薪酬与考核委员会 均由3名成员组成 其中独立董事占2名 [138][139] 股东权利与义务 - 股东享有分红权 表决权 提案权 查阅权等权利 可对违规决议提起诉讼 [34][36] - 控股股东需保持独立性 不得占用资金 不得违规担保 不得从事内幕交易 [43] - 持股5%以上股东及董监高短线交易收益归公司所有 6个月内买卖股票构成短线交易 [31] 重大事项决策机制 - 年度股东大会可授权董事会决定不超过3亿元且不超净资产20%的定向增发 [46] - 对外担保总额超净资产50%或总资产30%需股东大会审议 关联担保必须上会 [47] - 交易事项达到总资产10%或营收10%且超1000万元需董事会审议 [113] 股份管理规范 - 股份回购情形包括减资 员工持股 可转债转换等 回购后需在10日至3年内处置 [25][27] - 董监高任职期间每年转让股份不得超过25% 离职后半年内不得转让 [30] - 公司不得接受本公司股份作为质押标的 不得违规为他人取得股份提供财务资助 [22][29] 信息披露与合规 - 独立董事需对关联交易 承诺变更等事项发表独立意见 可聘请中介机构核查 [130][131] - 股东大会决议需律师见证 对会议程序 人员资格 表决结果出具法律意见 [51] - 公司需建立董事离职管理制度 明确对未履行承诺的追责措施 [105]

独立董事制度总则 - 公司制定独立董事制度旨在完善治理结构并促进规范运作，依据包括《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》及《创业板上市规则》等法律法规[1][2] - 独立董事定义为不兼任其他职务且与公司及主要股东无利害关系的董事，需履行忠实勤勉义务，发挥决策监督和专业咨询作用[2][3] - 董事会中独立董事占比不得低于三分之一，且至少包含一名会计专业人士[2] - 审计委员会、提名委员会等专门委员会需由独立董事过半数并担任召集人，审计委员会召集人须为会计专业人士[3] 独立董事任职资格 - 独立性要求明确排除八类人员，包括关联方任职者、持股1%以上股东及其亲属、与公司有重大业务往来者等[3][4] - 任职条件包括五年以上相关工作经验、无重大失信记录，且需符合法律及交易所规定[5][6] - 禁止情形包括36个月内受证监会处罚、被立案调查或交易所公开谴责等[7] - 连续任职不得超过六年，原则上最多在三家境内上市公司兼任独立董事[8][9] - 会计专业人士需满足注册会计师资格、高级职称或五年以上相关全职经验等条件之一[10] 提名选举与更换机制 - 独立董事候选人可由董事会或持股1%以上股东提名，经股东大会选举，提名前需获被提名人同意并审查其资格[11][12][13] - 任期与其他董事相同，连任不超过六年，提前解职需披露理由且独立董事可提出异议[14][15] - 丧失独立性或资格时需立即停职，连续两次缺席董事会将触发解职程序，辞职导致比例不符需履职至补选完成[16][17] 职责与履职方式 - 独立董事职责涵盖参与决策、监督利益冲突、提供专业建议及保护中小股东权益[18] - 特别职权包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东大会及董事会会议等，行使需经半数以上独立董事同意[19][20] - 发表意见需明确包含事项合法性、风险分析及结论性意见，并签字披露[20][21] - 需亲自参会或委托其他独立董事，投反对票需说明理由并载入会议记录[22][24] - 关联交易等重大事项需全体独立董事过半数同意方可提交董事会审议[25] 履职保障与支持 - 公司需提供工作条件、信息支持及有效沟通渠道，保障独立董事知情权[32][33] - 董事会会议资料需提前送达，专门委员会会议资料需提前三日提供[34] - 独立董事遭遇履职阻碍可向董事会或监管机构报告，公司需配合披露相关事项[35] - 津贴标准由董事会拟定并经股东大会批准，禁止从关联方获取额外利益[36] 制度生效与解释 - 制度经股东大会审议生效，修改需同等程序，与法律法规冲突时以后者为准[37][38] - 董事会负责制度解释，未规定事项按《公司章程》及法律法规执行[39]

董事会审计委员会实施细则 总则 - 董事会审计委员会是公司董事会下设的专门工作机构，主要负责公司内外部审计的沟通、监督和核查工作 [1] - 设立依据包括《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号》及《公司章程》等规定 [1] 委员会的组成 - 审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中两名为独立董事，且至少一名独立董事为会计专业人士 [3] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生 [4] - 设召集人一名，由独立董事中的会计专业人士担任，由董事会选举产生 [5] 委员会的职责 - 审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，审核公司财务信息及其披露、监督评估内外部审计及内部控制 [8] - 需经审计委员会全体成员过半数同意的事项包括：披露财务会计报告、聘用或解聘会计师事务所、聘任或解聘财务负责人、会计政策变更等 [8] - 审计委员会需审核财务会计报告的真实性、准确性及完整性，重点关注重大会计和审计问题 [9] - 负责提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核审计费用及聘用合同，不受股东或高管不当影响 [10] - 督促外部审计机构诚信尽责，严格执行内部控制制度，审慎发表专业意见 [11] - 督促公司制定整改措施并监督落实情况，及时披露整改完成情况 [12] 内部审计部门的职责 - 内部审计部门协助审计委员会开展工作，负责日常联络和会议组织 [7] - 审计委员会指导和监督内部审计制度的建立与实施，审阅年度内部审计工作计划 [14] - 内部审计部门需向审计委员会报告工作，提交审计报告及整改计划 [14] - 审计委员会协调内部审计部门与外部审计单位的关系 [14] - 内部审计部门需每半年检查公司募集资金使用、关联交易、大额资金往来等事项，并提交检查报告 [15] 委员会议事规则 - 审计委员会会议分为定期会议（每季度至少一次）和临时会议，由召集人主持 [16] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行，决议需全体委员过半数通过 [17] - 委员需亲自出席会议或委托其他委员代为出席，独立董事委员需委托其他独立董事 [18] - 表决方式为举手表决或记名式投票，临时会议可采取通讯表决 [19] - 内部审计部门成员可列席会议，必要时董事、高管亦可受邀列席 [20] - 会议记录需真实、准确、完整，由董事会秘书保存，作为公司重要档案 [23] 附则 - 实施细则未尽事宜以法律法规、《公司章程》为准，不一致时按后者执行 [26] - 实施细则经董事会审议通过后生效，修改时亦同 [27] - 实施细则由董事会负责解释 [28]

董事会组成与职责 - 公司董事会由7名董事组成，包括3名独立董事和1名职工代表董事，董事长由过半数董事选举产生 [2] - 董事任期3年，可连任，股东会不得无故解除任期未满董事职务 [2] - 董事会下设审计、战略、提名、薪酬与考核四个专门委员会，其中审计/提名/薪酬委员会需独立董事过半数并担任召集人 [3] 董事义务与行为规范 - 董事需履行忠实义务和勤勉义务，辞职后保密义务持续有效，其他忠实义务延续3年 [2][3] - 董事连续两次未亲自参会且未委托他人出席视为失职，董事会可建议股东会撤换 [2] - 董事离职需办理移交手续，公司建立追责追偿保障机制管理未完成承诺事项 [3] 董事会职权范围 - 董事会行使15项核心职权，包括制定资本运作方案、决定投资/担保/关联交易等事项，超股东会授权需提交审议 [4][5] - 重大交易审批标准：资产总额超最近经审计总资产10%且绝对值超1000万元，或净利润影响超10%且绝对额超100万元 [6] - 关联交易需董事会审议标准：交易金额超300万元或净资产0.5%以上 [7] 会议召集与表决机制 - 董事会会议需过半数董事出席，临时会议可由1/10表决权股东或1/3董事联名提议召开 [7][8] - 表决采用一票制，回避表决时需无关联董事过半数通过，不足三人则提交股东会 [11] - 决议形成需全体董事过半数同意，担保事项需2/3出席董事通过 [12] 会议记录与决议执行 - 会议记录保存10年，需记载表决结果（赞成/反对/弃权票数）及董事发言要点 [12] - 总经理负责执行职责范围内决议，董事长需督查实施情况并在后续会议通报进展 [13] - 董事会秘书需跟踪决议执行进度，就重大问题向董事会和董事长定期报告 [13] 规则效力与解释 - 本规则与法律法规冲突时以后者为准，自股东会审议后生效，由董事会负责解释 [14][15] - 条款中"以上""内"含本数，"过""低于"不含本数 [15]

公司基本信息 - 公司股份总数为134,053,484股，每股面值1元，均为普通股[2] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[3] - 发起人持有的公司股份自公司成立之日起1年内不得转让，公开发行股份前已发行股份自上市交易之日起1年内不得转让[4] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持有同类别股份总数的25%，所持股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[4] - 持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，在买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入，所得收益归公司所有[4] 股东权益与义务 - 股东按持股类别享有权利和承担义务，可按持股份额获得股利和其他利益分配等[5] - 股东要求查阅、复制公司有关材料，应遵守《公司法》《证券法》规定[5] - 股东请求撤销股东大会、董事会决议需在决议作出之日起60日内[6] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可书面请求相关方诉讼[6][7] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应当日书面报告公司[8] 重大事项审议 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[9] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等多种情况需提交股东会审议[10] - 公司提供财务资助需经出席董事会会议的三分之二以上董事同意[10] - 公司与关联人发生交易（除担保）金额超3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，需审议[11] 会议相关规定 - 董事人数不足规定人数或本章程所定人数的2/3、公司未弥补亏损达实收股本总额1/3时，2个月内召开临时股东大会[12] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司2个月内召开临时股东大会[12] - 董事会收到提议后，需在10日内书面反馈是否同意召开临时股东会[13][14] 公司治理结构 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，设职工代表董事1名、董事长1人[24] - 监事会由3名监事组成，设主席1人，监事会中职工代表的比例为2/3[36] - 公司设总经理1名，副总经理5名，均由董事会聘任或解聘[34] 利润分配 - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[38] - 公司按年分配可供分配利润，优先采取现金分红方式，年度现金分红比例不少于当年可分配利润的20%[39][40] - 公司以三年为周期制订股东回报规划[44] 公司章程修订 - 公司于2025年7月2日召开第六届董事会第十三次会议，审议通过修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案，需提交股东大会审议[1][53] - 董事会提请股东大会授权董事长及董事长授权人员办理工商变更登记手续[53]

股东大会时间 - 2025年第一次临时股东大会7月18日15:30现场召开[2] - 网络投票时间为7月18日9:15 - 15:00（互联网系统）和9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00（交易系统）[2][3] - 股权登记日为2025年7月11日[3] 议案相关 - 第1 - 3项议案为特别决议事项，需经出席股东所持有效表决权的三分之二以上通过；第4项议案为普通决议事项，需二分之一以上通过[5] 登记信息 - 现场登记时间为2025年7月14日9:00 - 11:30、14:00 - 16:00[7] - 登记及授权委托书送达地点为杭州市临平区南苑街道世纪大道1号美亚大厦16楼公司会议室，邮编311100[7] - 2025年第一次临时股东大会参会股东登记表需于2025年7月14日下午16:00之前送达或传真到公司[20] 其他 - 网络投票代码为351092，简称争光投票[15] - 股东大会提案包括总议案及关于修订《公司章程》等的议案[24]

会议信息 - 第六届董事会第十三次会议于2025年7月2日召开，应出席6人，实出席5人[2] - 公司拟定于2025年7月18日召开2025年第一次临时股东大会，采用现场和网络投票结合方式[11] 议案表决 - 《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》等四项议案需股东大会特定比例通过或审议[4][5][6][7] - 《关于修订<董事会审计委员会实施细则>的议案》表决通过[10]

审计委员会构成 - 由三名非高管董事组成，二名为独立董事，至少一名独董为会计专业人士[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设召集人一名，由独董中会计专业人士担任，董事会选举产生[5] 会议相关 - 定期会议每季度至少召开一次，可开临时会议[11] - 会议召开前三天通知，召集人主持，可委托他人[11] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[12] 职责 - 督导内审部门至少每半年检查重大事件和大额资金往来[8] - 根据内审报告对内控有效性出具评估意见并报告董事会[9] 细则 - 经董事会审议通过生效，修改亦同[16] - 由董事会负责解释[16]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，至少含一名会计专业人士[2] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[5] - 有违法犯罪等不良记录者不得担任独立董事[7] - 连续任职六年，三十六个月内不得被提名为候选人[8] - 原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事[9] 提名与解职 - 董事会、持股1%以上股东可提候选人[10] - 两次未出席会议，董事会应提议解除职务[11] - 辞职或解职致比例不符，六十日内完成补选[11][12] 履职要求 - 现场工作时间每年不少于十五日[17] - 工作记录及资料至少保存十年[18] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[20] 职权行使 - 行使部分特别职权需全体过半数同意[14] - 关联交易等需过半数同意后提交审议[16] - 专门会议由过半数推举一人召集主持[16] 公司支持 - 指定部门和人员协助履职[22] - 保障同等知情权，及时发通知并提供资料[22] - 专门委员会会议提前三日提供资料[22] - 会议以现场召开为原则[23] 履职保障 - 相关人员应配合，遇阻碍可报告[23] - 涉及应披露信息，公司应及时披露[23] 津贴与利益 - 给予与其职责相适应的津贴[24] - 不得从公司及其相关方取得其他利益[24] 制度规定 - 未规定事项依法律法规和章程执行[26] - 与规定不一致按规定执行[26] - 经股东会审议通过生效，修改亦同[26] - 由董事会负责解释[26] - 制度为2025年7月内容[27]