审计部门职责 - 审计部负责内部审计，受董事会领导并对其负责报告工作[5] - 至少每季度向董事会或其专门委员会报告一次工作[7] - 每季度至少对货币资金内控制度检查一次[8] - 至少每年向董事会提交一次内部控制评价报告[11][18] - 对重要对外投资、购买和出售资产、对外担保事项发生后及时审计[12][13] - 至少每季度对募集资金存放与使用情况审计一次[14] - 在业绩快报对外披露前对其进行审计[15] 审计资料保存 - 内部审计工作报告等资料保存不少于十年[9] - 审计档案保管分永久、长期、短期三种[22] 内部控制相关 - 董事会对内部控制制度建立健全和有效实施负责[3] - 内部控制审查评价重点含大额非经营性资金往来等制度[11] - 董事会根据审计部报告出具年度内部控制自我评价报告[18] - 公司披露内部控制自我评价和会计师事务所鉴证报告[18] - 内部控制制度执行情况作为绩效考核重要指标[19] 制度生效与奖惩 - 制度由董事会审议通过后生效，审计委员会负责解释[26] - 对审计负责人员表彰奖励，违规人员处分[24] - 发现内部审计重大问题追究责任并报告交易所[24]

募资情况 - 公司首次公开发行2000万股A股，发行价21.99元，募资总额4.398亿元，净额3.838132752亿元[2] - 募投项目投资总额5.465475亿元，调整后拟投入3.838133亿元[4] 资金投入 - 截至2024年9月30日，累计已投入募集资金项目3.140005亿元[5] - 汽车电子研究院拟投入7000万元，已投入0元[6] - 汽车电子元件推广拟投入2.288133亿元，已投入2.289114亿元[6] - 汽车芯片IC设计拟投入8500万元，已投入8508.91万元[6] - 截至2024年9月30日，结余募集资金余额为32.66万元[6] 项目调整 - 汽车电子研究院建设项目延期至2025年12月31日[8] - 变更汽车电子研究院建设项目实施地点，处政府审批阶段[9] 各方态度 - 公司认为项目符合长远战略，将继续实施[16] - 董事会同意项目延期至2025年12月31日[19] - 监事会同意项目延期[20] - 保荐人对项目延期无异议[21]

股东会投票服务 - 公司召开股东会除现场投票外应提供网络投票服务[2] - 需在股东会通知中明确网络投票相关事项并提前核对确认[5] - 采用网络投票方式应与信息公司签订服务协议[6] 投票时间与方式 - 深交所交易系统投票需在交易日召开现场股东会，投票时间为交易时间[7] - 互联网投票系统投票时间为股东会召开当日上午9:15至现场股东会结束当日下午15:00[9] - 股东通过互联网投票系统投票需办理身份认证[9] - 特定集合类账户持有人或名义持有人应通过互联网投票系统投票[9] 表决权与议案 - 股东行使表决权数量按名下相同类别股份数量总和计算[12] - 公司为方便股东投票设置总议案，投票视为对除累积投票议案外其他议案表达相同意见[14] 中小投资者定义 - 中小投资者指除公司董监高及单独或合计持有公司5％以上股份股东以外的其他股东[16] 细则相关 - 细则未尽事宜依据国家有关法律、法规和公司章程规定执行[19] - 细则所称“以上”含本数[19] - 细则解释权及修改权归公司董事会[19] - 细则经公司股东会审议通过后生效并自公司首次公开发行股票并在创业板上市后实施[19]

上海雅创电子集团股份有限公司 关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告 上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称"公司"或"雅创电子"）于 2024 年 10 月 28 日召开第二届董事会第二十八次会议和第二届监事会第二十四次会 议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意 公司在不影响募集资金项目建设的情况下，使用不超过人民币 31,500.00 万元闲 置募集资金暂时补充流动资金，其中包含公司首次公开发行股票募集资金 7,000.00 万元以及向不特定对象发行可转换公司债券募集资金 24,500.00 万元， 使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过 12 个月，公司承诺到期及时归还 至募集资金专用账户。保荐机构出具了无异议的核查意见。现将有关情况公告如 下： | 证券代码：301099 | 证券简称：雅创电子 公告编号：2024-111 | | --- | --- | | 债券代码：123227 | 债券简称：雅创转债 | 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 （一）首次公开发行股票募集资金 经中国证券监督管理委员 ...

信息披露时间 - 规定时间报送及披露信息，自起算日或触及披露时点两个交易日内[4] - 股票交易异常波动，次一交易日披露异常波动公告[12] - 股票严重异常波动，次一交易日披露核查公告，无法披露则停牌核查[12] 披露内容 - 应披露定期报告为年度报告、中期报告和季度报告[7] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化需披露[8] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[9] - 主要资产被查封等超30%需披露[9] - 发生重大事件以临时报告披露，含31种情况[7] - 年度净利润或营收与上年同期比降50%以上或为负，年报披露并说明改善措施[13] 披露机构与责任人 - 信息披露常设机构为董事会，董事长第一责任人，董秘负责协调[5] - 监事会检查制度实施情况并形成年度评价报告[5] - 董事会自我评估制度年度实施情况并纳入内控报告披露[5] - 定期报告由总经理等编制，董事会审议，监事会审核，董秘组织披露[18] - 证券部为信息披露事务部门，董秘负责[24] - 董事会成员对披露内容真实性等担责[27] - 监事会监督和检查信息披露制度[29] - 各部门和子公司负责人是信息披露第一责任人[30] - 董秘是投资者关系活动负责人[30] 其他要求 - 财务总监每月提供财务报表并签字说明重大事项[25] - 子公司负责人当日书面报告子公司重大信息[26] - 投资者关系活动档案含参与人员等信息[31] - 董监高买卖股份需事前报告等并受监督[31] - 相关人员及亲属买卖股份需申报，证券部监督违规[32] - 证券部管理文件档案，保存15年[32] - 查阅披露文件需书面申请，董秘审核批准[32] - 相关人员负有保密义务，明确保密责任人[34] - 重大信息泄密立即披露，收到监管文件报告通报[35] - 公布证券部地址等信息及股东咨询方式[37] - 符合条件信息可暂缓或豁免披露，登记确认归档[39][40] - 信息披露违规责任人受处分，可要求赔偿并报告交易所[42] - 持股5%以上股东等信息披露参照本制度[42]

累积投票制适用范围 - 适用于选举两个以上董事或监事席位，投票权等于持股数与待定董监总人数乘积[2] 投票规则 - 独立董事和非独立董事分开投票，按对应人数算投票权[7] - 候选人得票超出席股东所持表决权股份总数二分之一且位次在前当选[9] 特殊情况处理 - 得票相等未超规定全部当选，否则再次选举[9] - 再次选举未成功重新启动，当选董事未超半数选举失败[10] 制度实施要求 - 采用累积投票制应在股东会通知说明，会前发放或公布制度[12] - 召集人制备适合选票并说明[12] 制度生效与解释 - 本制度经股东会通过后生效，由董事会负责解释[14]

控股股东相关 - 控股股东指持股占比超50%或表决权有重大影响的股东[2] 关联交易与审计 - 超董事会权限关联交易提交股东会审议[10] - 审计部监督控股股东非经营性占用资金及防范机制执行[10] 侵占处理机制 - 侵占资产时董事会要求停止侵害、赔偿，拒不纠正则报告诉讼[12] - 可申请司法冻结控股股东股份[12] - 相关主体有权报告并提请召开临时股东会[12] 资金占用处理 - 发生资金占用严格控制“以股抵债”等条件，外部审计师出说明[13] - 控股股东违规占用资金应担责赔偿[15] - 建立“占用即冻结”机制，资金原则上现金清偿[16] 人员处分 - 董事等协助纵容侵占资产，董事会视情况处分相关责任人[15]

担保情况 - 2024年度预计提供担保总额度超公司最近一期经审计净资产100%[4] - 对资产负债率超70%的单位担保金额超公司最近一期经审计净资产50%[4] - 2024年4月审批通过为控股子公司提供15.67077亿元担保额度[4] - 2024年10月预计为威雅利提供不超10亿元担保额度[8] - 新增担保额度后2024年度担保总额度不超25.67亿元[10] - 上海雅信利电子贸易有限公司担保额度3亿元，占比27.57%[10] - 深圳市怡海能达有限公司担保额度1.5亿元，占比13.79%[10] - 威雅利及其下属公司担保额度10亿元，占比91.91%[12] - 截至公告披露日，担保额度总金额12.67077亿元（不含本次）[21] - 截至公告披露日，提供担保总余额1.710884亿元，占比15.72%[21] - 截至公告披露日，对合并报表外单位担保总余额0元，占比0.00%[21] 授信情况 - 2024年4月审批通过申请不超等值20亿元综合授信额度[6] - 2024年10月拟新增授信总额不超等值5亿元[8] - 新增授信额度后2024年度授信总额度不超25亿元[9] - 公司及控股子公司新增申请不超等值5亿元授信额度[19] 其他数据 - 截至2024年9月30日，香港台信应付账款余额为0元[16] - 威雅利电子法定股本为1.2亿港元[17] - 2024年3月31日，威雅利电子资产总额为18.69823亿港元[17] - 2024年3月31日，威雅利电子负债总额为13.67248亿港元[17] - 2024年3月31日，威雅利电子净利润为 - 1.69297亿港元[17] 公司状况 - 公司及子公司无逾期担保或涉及诉讼的担保等情况[21]

会议信息 - 公司第二届监事会第二十四次会议于2024年10月28日通讯召开，3名监事全出席[3] 议案审议 - 审议通过2024年第三季度报告议案[4][5] - 审议通过新增日常关联交易预计议案，待股东大会审议[6][9][8] - 审议通过首次公开发行股票部分募投项目延期议案[10][11] - 审议通过使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金议案[12][14] - 审议通过修订公司《监事会议事规则》议案，待股东大会审议[15][16][17] - 审议通过公司及控股子公司新增授信暨增加担保额度议案，待股东大会审议[18][19] - 审议通过开展外汇衍生品套期保值业务议案，新增远期外汇额度5000万美金或等值外币，待股东大会审议[20][21]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或一致行动人为关联法人[4] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[5] 关联交易事项 - 公司关联交易包括购买或出售资产、对外投资等18种事项[8][9] 关联交易原则 - 公司关联交易应遵循诚实信用、公平公正等8项基本原则[9][10] 资金使用限制 - 公司不得通过6种方式将资金提供给控股股东及关联人使用[10] 免履行义务情况 - 公司与关联人达成4种关联交易时可免予履行相关义务[10] 负责部门及工作 - 公司财务部负责协调关联交易事项，董事会秘书承担配合工作[12] 关联人信息管理 - 董事会秘书每年初调查关联人信息并更新，发送给各单位关联交易联络人[12] 未认定关联人交易处理 - 如事先无法认定关联人而交易，发现后应暂停交易并补报审批手续[13] 关联交易定价原则 - 关联交易定价原则依次为国家定价、行业可比当地市场价、推定价格、协议价[15] 关联交易审批 - 公司与关联自然人交易金额30万元以下（含30万元）的关联交易，提交总经理批准[19] - 公司与关联自然人交易金额超过30万元的关联交易，提交董事会审议[19] - 公司与关联法人关联交易金额超300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上，提交董事会审议[19] - 公司与关联人交易（公司提供担保除外）金额超3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上，聘请证券服务机构审计或评估，并提交股东会审议[20] 关联交易披露 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上（含30万元）的关联交易，经董事会审议后及时披露[27] - 公司与关联法人交易金额300万元以上（含300万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（含0.5%）的关联交易，经董事会审议后及时披露[27] - 公司与关联人交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，经股东会审议后及时披露[27] 担保审批 - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，均在董事会审议通过后提交股东会审议[25] 资金往来检查 - 公司独立董事、监事至少每季度查阅一次与关联人之间的资金往来情况[25] 董事会审议规则 - 董事会审议关联交易事项，会议由过半数的非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过[23] 披露文件要求 - 公司披露关联交易需向深交所提交公告文稿、协议书等文件[30] 公告内容要求 - 关联交易公告应包含交易概述、定价政策等内容[31] 财务资助限制 - 公司不得为关联人提供资金等财务资助[32] 日常关联交易协议 - 首次发生日常关联交易应订立书面协议并按规定审议[32] - 执行中的日常关联交易协议条款变化需重新审议[32] 日常关联交易金额预计 - 可对当年度日常关联交易总金额合理预计并审议披露[33] - 实际执行超预计金额需重新审议披露[33] 子公司关联交易 - 控股超50%子公司关联交易视同公司行为[35] 文件保存期限 - 关联交易决策等文件保存期限为十年[35] 办法生效条件 - 本办法经股东会审议通过后生效[35]