人员设置 - 公司设总经理一名，每届任期三年，连聘可连任[2] - 副总经理作为助手分管工作，总经理不能履职时代行职权[5] 会议制度 - 总经理办公会议例会每季度召开一次，可开临时会议[10] 财务制度 - 投资项目需提交报告经批准实施，完成后审计[11] - 大额款项支出实行总经理和财务总监联签制度[11] 人员聘任 - 总经理由董事会聘任，副总经理等由总经理提名，董事会聘任[15] 人员薪酬与解聘 - 总经理等可实行年薪制，报酬由董事会或股东会决定[15] - 总经理解聘需董事会决议或主动辞职经确认[15] - 总经理离任需进行审计[15] 细则生效 - 本细则经董事会审议通过生效，由董事会解释修订[17]

独立董事任职资格 - 董事会成员中三分之一以上为独立董事，至少一名会计专业人士[3] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人，审计委员会同理且召集人为会计专业人士[3] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司任职[3] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其亲属不得担任[5] - 在直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[5] - 近三十六个月内受证监会行政处罚或司法刑事处罚不得被提名[6] - 近三十六个月内受交易所公开谴责或三次以上通报批评不得被提名[6] 独立董事提名与任期 - 董事会、单独或合计持股1%以上股东可提候选人[9] - 连续任职不超六年，期满三十六个月内不得被提名[7] 独立董事补选与解除 - 辞职或被解除致比例不符或缺会计专业人士，六十日内完成补选[11] - 连续两次未亲自出席且不委托他人，董事会30日内提议股东会解除职务[14] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[14][15] 独立董事工作要求 - 每年现场工作不少于15日[17] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[18] 公司对独立董事支持 - 审议重大复杂事项前组织参与研究论证并反馈意见采纳情况[20] - 专门委员会会议原则上提前三日提供资料信息[21] - 指定专门部门和人员协助履职[20] - 聘请专业机构及行使职权费用公司承担[21] - 可建立责任保险制度[21] 独立董事津贴 - 津贴标准董事会制订预案，股东会审议通过，年报披露[22] 股东定义 - 主要股东指持股5%以上或不足5%但有重大影响的股东[1] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且非董事和高管的股东[1] 制度相关 - 制度由董事会负责解释和修订[25] - 制度自股东会审议通过生效，修改亦同[25]

股东会审议事项 - 一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[5] - 拟与关联人发生交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易需股东会审议[5] - 年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[5] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[6] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[6] - 连续12个月内担保金额超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[6] - 连续12个月内担保金额超最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元需股东会审议[6] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需股东会审议[7] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上需股东会审议[8] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且绝对金额超5000万元需股东会审议[8] - 被资助对象最近一期经审计资产负债率超70%，公司提供财务资助需提交股东会审议[12] - 单次或连续十二个月内提供财务资助累计金额超公司最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[12] 股东会召开规则 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度完结后6个月内举行[12] - 董事人数不足规定人数2/3等6种情形下，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[13] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东书面请求等可要求召开临时股东会[13][17] - 董事会收到独立董事等召开临时股东会提议后，应在10日内书面反馈[16][17] - 董事会同意召开临时股东会，应在决议后5日内发出通知[16][17] 股东提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[21] - 召集人收到临时提案后2日内发出补充通知[21] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[23] - 发出股东会通知后延期或取消，需在原定召开日前至少2个交易日公告原因，延期要公布新日期且股权登记日不变，延期后现场会议日期与股权登记日间间隔不多于7个工作日[25] 股东会投票规则 - 股东会网络投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[27] - 公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东等可征集股东权利，征集人应披露相关信息，持有公司股票的征集人在决议公告前不转让股份[28] - 普通决议需出席股东会（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过[36] - 特别决议需出席股东会（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过[36] - 董事会工作报告等事项由股东会以普通决议通过[36] - 公司增加或减少注册资本等事项由股东会以特别决议通过[36] 股东会其他规则 - 拟发言股东一般应于会议召开半小时前到会议秘书处登记，临时发言需经主持人许可[35] - 对股东提出的问题，在特定情形下主持人可拒绝回答[35] - 股东会按列入议程的议题和提案逐项顺序进行，应给予每个议题合理讨论时间[34] - 一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需特别决议[37] - 分拆所属子公司上市等提案需经出席股东会股东所持表决权三分之二以上通过，还需经特定其他股东所持表决权三分之二以上通过[37] - 单独或合计持有公司有表决权股份3%以上股东有权提名非独立董事候选人[39] - 单独或合计持有公司有表决权股份1%以上股东有权提名独立董事候选人[39] - 股东会选举2名以上董事时实行累积投票制[39] - 董事候选人数可多于拟选人数，但股东所投票候选人不能超拟选人数，分配票数总和不能超投票数[40] - 独立董事和非独立董事实行分开投票[40] - 每位当选董事最低得票数须超过出席股东会股东所持股份总数半数[40] - 股东会对提案逐项表决，按时间顺序表决不同提案[41] - 股东会决议应公告出席会议股东和代理人人数、所持表决权股份总数及占比等[44] - 会议记录保存期限不少于10年[47] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违规决议[47] - 普通决议授权事项需出席股东会股东所持表决权二分之一以上通过，特别决议需三分之二以上通过[49] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在2个月内实施具体方案[51] - 股东会决议应及时通知未参与表决的股东[51] - 股东会决议由董事会负责组织贯彻，公司管理层具体实施承办[51] - 董事会应向股东会报告前次决议执行情况，不能执行需说明原因[51] - 公司信息披露由董事会秘书负责，其为对外发言人[51] - 本规则由公司董事会负责解释和修订[54] - 本规则自公司股东会审议通过之日起生效施行，修改时亦同[54]

募集资金支取 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐机构[6] 节余资金处理 - 单个或全部募集资金投资项目完成后，节余资金低于500万元且低于项目募集资金净额5%，可豁免特定程序[12] - 使用节余募集资金达到或超项目募集资金净额10%且高于1000万元，需经股东会审议通过[12] 项目期限与投入 - 募集资金投资项目超过计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，需重新论证[12] 闲置资金使用 - 公司使用闲置募集资金临时补充流动资金单次不得超十二个月[14] - 单次临时补充流动资金期限最长不超12个月[16] - 公司使用闲置募集资金现金管理需经董事会审议，保荐机构发表意见并披露信息[16] - 公司使用暂时闲置超募资金现金管理或补充流动资金需说明必要性和合理性[19] 资金置换 - 以募集资金置换自筹资金应在转入专项账户后6个月内实施[19] 监督检查 - 公司内部审计部门至少每季度检查一次募集资金存放与使用情况[24] - 董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展情况[24] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对募集资金情况进行一次现场检查[26] - 每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问对年度募集资金情况出具专项核查报告[26] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计差异超30%，公司应调整投资计划[24] 用途变更 - 公司改变募集资金用途需董事会决议、保荐机构意见并提交股东会审议[21] 制度相关 - 制度中“以上”含本数，“超过”不含本数[28] - 制度未尽事宜按国家相关规定及《公司章程》执行[29] - 制度与国家相关规定及《公司章程》抵触时按后者执行[29] - 制度由公司董事会负责解释和修订[29] - 制度自公司股东会审议通过之日生效施行，修改时亦同[29] 公司信息 - 公司为南京腾亚精工科技股份有限公司[30] - 时间为2025年6月[30]

对外投资审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等情形，对外投资提交董事会审议[6] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等情形，对外投资提交股东会审议[8] 融资审批规则 - 融资金额一次性不超公司最近一期经审计总资产50%、年度累计不超100%，由董事会审批[8] - 融资金额超上述比例，由董事会审议后交股东会批准[8] - 融资金额一次性不超公司最近一期经审计总资产20%、年度累计不超50%（不含关联交易），董事会可授权董事长决定[11] 计算原则 - 对外投资同一类别标的，按连续十二个月累计计算[11] - 对外投资股权致合并报表范围变更，以对应公司全部资产和营业收入为计算标准[11] - 股权交易未致合并报表范围变更，按公司所持权益变动比例计算财务指标[11] 其他规定 - 确定对外投资及融资方案注重现金流量等关键指标[13] - 对外投资融资项目实施方案变更，须经股东会或董事会审查批准[13] - 对外投资资产处置需经股东会或董事会决议通过[17] - 对外投资项目终止按规定清算[17] - 核销对外投资需取得不能收回投资的法律文书和证明文件[17] - 财务部门审核对外投资资产处置资料并会计处理[17] - 公司执行融资、使用、归还资金程序，维护投资者权益[19] - 制度“以下”“以上”含本数，“超过”不含本数[21] - 制度未尽事宜按国家法规和公司章程执行[21] - 制度由公司董事会负责解释和修订[22] - 制度自股东会审议通过生效施行，修改亦同[22] - 制度发布主体为南京腾亚精工科技股份有限公司，时间为2025年6月[23]

审计选聘 - 审计委员会等可向董事会提交选聘议案[7] - 续聘同一审计机构可不再公开选聘[13] - 公司拟更换事务所应在四季度前完成选聘[14] 审计费用 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[10] - 以事务所审计费用报价平均值为选聘基准价[10] - 审计费用降20%以上公司应说明情况[11] 审计人员 - 审计项目合伙人等累计满五年后连续五年不得参与[11] - 首次公开发行审计上市后连续执行不超两年[11] 审计监督 - 审计委员会至少每年向董事会提交履职报告[7] - 审计委员会负责监督选聘及审计进展[17] - 审计委员会关注资产负债表日后至年报出具前变更[17] 信息披露 - 公司应披露事务所服务年限、审计费用等信息[14] - 公司每年披露对事务所履职及监督报告[15] 制度相关 - 制度由董事会负责解释和修订[20] - 制度自股东会审议通过生效[20] - 制度适用于南京腾亚精工，时间为2025年6月[21]

公司信息 - 公司为南京腾亚精工科技股份有限公司[21] - 时间为2025年6月[21] 子公司管理 - 控股子公司指公司直接或间接持股50%以上或实际控制的公司[2] - 子公司董高需在年度结束后3个月内提交述职报告并接受考核[6] - 子公司应每季度递交季报，年度结束后3个月内递交年报[9] - 子公司经营规划要服从母公司战略[11] - 子公司重大事项需提交母公司审议[11] 信息披露 - 子公司信息披露依公司制度执行[14] - 子公司提供信息应真实准确完整并及时报送[15] 监督考核 - 母公司对子公司实施定期报告、实体考核、监督审计等制度[17] - 母公司不定期向子公司派驻审计人员检查[17] - 子公司应建立考核奖惩制度[17] 制度说明 - 制度细则抵触国家法律按国家规定执行[20] - 制度由董事会负责解释和修订[20] - 制度自董事会审议通过之日起生效[20]

董高人员信息申报 - 新上市公司董高人员在6种时点或期间内需委托公司申报个人及近亲属身份信息，2个交易日内完成[6] 股份变动与转让 - 董高人员股份变动2个交易日内向公司报告并由公司公告[6] - 任职期间每年转让股份不超所持总数25%，不超1000股可一次全转[9] - 新增无限售股当年度可转25%，新增有限售股计入次年基数[11] - 9种情形下董高人员股份不得转让[11] 股票买卖限制 - 4种期间董高人员不得买卖公司股票[12] 违规处理 - 董高人员违规公司可警告、通报批评追责[14] - 董高人员6个月内买卖股票，董事会收回收益并披露[14] 制度相关 - 公司记录违规行为及处理情况并报告或披露[15] - 制度由董事会解释修订，审议通过生效[17]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人为公司关联方[4][5] 关联交易事项 - 公司关联交易包括购买或销售资产、对外投资等多种事项[8][11] 审议程序 - 董事会审议关联交易时，关联董事应回避，过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[12] - 股东会审议关联交易时，关联股东应回避表决[12] - 与关联自然人成交超30万元交易，经独立董事同意后履行董事会程序并披露[14] - 与关联法人成交超300万元且占净资产绝对值0.5%以上交易，经独立董事同意后履行董事会程序并披露[14] - 交易超3000万元且占净资产绝对值5%以上关联交易，董事会通过后提交股东会并披露报告[14] 其他规定 - 连续十二个月内与关联人交易按累计计算原则适用规定[15] - 公司不得为关联人提供财务资助，向特定关联参股公司资助有限制[15] - 公司关联交易应遵循诚实信用等原则[9] - 公司为关联人提供担保需董事会通过后披露并提交股东会，为控股股东等担保需其提供反担保[16] - 上市公司达披露标准关联交易经独立董事同意后提交董事会并披露[20] - 公司可预计日常关联交易年度金额，超出需重新履行程序并披露，报告应分类汇总披露[21] - 公司与关联人签超三年日常关联交易协议每三年重新履行程序并披露[21] - 部分关联交易可豁免提交股东会审议[22] - 不属于董事会或股东会批准范围的关联交易由总经理办公会批准，利害关系人回避表决[18] - 董事会对关联交易决议至少审核7类文件，股东会还需审核独立董事专门会议决议[18][25] - 需董事会或股东会批准的关联交易原则上应事前批准，未事前批准应60日内履行程序确认[27] - 关联交易未获批准或确认不得执行，已执行未获批准公司有权终止[19] - 公司董事等应报送关联人名单及关系说明，公司做好登记管理[21]

提名委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名[4] 会议通知 - 会议应于召开前3日向全体委员发通知并提供材料[12] - 采用快捷通知方式，2日内未接书面异议视为收到通知[12] 会议举行与决议 - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[14] - 做出决议须经全体委员的过半数通过[14] 委员规定 - 委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权[14] - 连续两次不出席会议，董事会可免去其委员职务[15] 决议生效与报送 - 决议经出席会议委员签字后生效[17] - 主任委员或董事会秘书应于生效次日报送董事会[17] 档案与记录 - 会议档案保存期限为10年[18] - 会议记录应包含会议召开日期等内容[21] 细则说明 - 本细则由董事会负责解释和修订，自审议通过之日起生效施行[20]