南京证券股份有限公司 关于广州市金钟汽车零件股份有限公司 2023 年度现场检查报告 | 保荐机构名称：南京证券股份有限公司 被保荐公司简称：金钟股份 | | | --- | --- | | 保荐代表人姓名：崔传杨 联系电话：15121036151 | | | 保荐代表人姓名：王薪 联系电话：18861632602 | | | 现场检查人员姓名：王薪 | | | 现场检查对应期间：2023 年度 | | | 现场检查时间：2024 年 4 月 23 日-2024 年 4 月 25 日 | | | 一、现场检查事项 工作内容 | | | （一）公司治理 是 否 | 不适用 | | 现场检查手段： | | | 1.查阅公司章程和公司现行治理及内部控制的相关制度；2.查阅股东大会、董事会、监事会议 事规则，并查阅了三会的会议通知、会议记录、会议决议及相关参会签到情况；3、了解公司 | | | 内部制度的执行情况，了解公司董事、监事及高级管理人员的变动情况及勤勉尽责情况；4、 | | | 查阅公司股东名册，了解公司控股股东的股份状态及是否遵守相关法律法规及承诺情况；5、 | | | 查阅公司组织结构图及各部门介绍情况 ...

董事会构成 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事，设1名董事长[4] 董事会职责 - 审议对外担保和财务资助需三分之二以上董事同意[8] - 审议特定金额关联交易[9] - 审议特定交易事项[9] 董事长选举罢免 - 董事长由全体董事过半数选举产生和罢免[11] 董事会秘书设置 - 公司设董事会秘书，为高级管理人员，对董事会负责[13] 董事会会议类型 - 分为定期会议和临时会议[15] 定期会议召开 - 每年至少召开两次定期会议[16] 临时会议提议 - 代表十分之一以上表决权股东等可提议召开[18] 会议通知与召集 - 办公室24小时内转交提议给董事长[18] - 董事长十日内召集主持会议[18] - 定期和临时会议分别提前十日和三日书面通知[20] 会议举行与决议 - 过半数董事出席可举行，决议全体董事过半数通过[19] - 独立董事不得委托非独立董事，一人一次接受委托不超两名董事[20] - 除一致同意，不得对未通知提案表决[23] 董事审议关注 - 授权事项关注范围等[25] - 为特定子公司、参股公司提供财务资助关注相关情况[29] - 出售核心资产关注权益[29] - 审议定期报告关注内容并签署意见[30][31][47] 特殊决议情况 - 担保、财务资助需出席会议三分之二以上董事同意[33] - 董事回避时无关联董事过半数出席及决议要求[35][36] 提案处理 - 未通过且条件无重大变化，一个月内不再审议[36] - 部分董事认为提案不明等情况，会议暂缓表决[36] 利润分配决议 - 可先出审计草案，决议后出正式报告[36] 会议档案保存 - 保存期限不少于十年[43] 董事责任 - 决议违规致损失，参与董事赔偿，异议记载可免责[45]

第三届监事会第六次会议决议公告 | 证券代码：301133 | 证券简称：金钟股份 | 公告编号：2024-017 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123230 | 债券简称：金钟转债 | | 广州市金钟汽车零件股份有限公司 （一）审议通过《关于<2023 年年度报告>及其摘要的议案》 经与会监事审议，认为：《2023 年年度报告》《2023 年年度报告摘要》的 编制和审核程序符合法律、行政法规的要求，报告内容真实、准确、完整地反映 了公司 2023 年度的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。 （二）审议通过《关于<2023 年度监事会工作报告>的议案》 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 经与会监事审议，认为：《2023 年度监事会工作报告》包括 2023 年监事会 会议召开情况和监事会对公司在 2023 年内有关事项的审核意见。报告期内监事 会会议的通知、召开、表决程序符合《中华人民共和国 ...

广州市金钟汽车零件股份有限公司 2023 年度董事会工作报告 2023 年，广州市金钟汽车零件股份有限公司（以下简称"公司"）董事会根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称"《证券法》"）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 （以下简称"《股票上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称"《规范运作》"）等有关法 律法规以及《广州市金钟汽车零件股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的规定，按照公司《董事会议事规则》的要求，切实履行公司及股东大会赋予董 事会的各项职责，严格执行股东大会各项决议，勤勉尽责地开展年度工作，积极 推进董事会各项决议的实施，不断规范公司治理，确保董事会科学决策和规范运 作。现将公司董事会 2023 年度主要工作情况汇报如下： 面均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。董事会依法履行了《公司法》 《公司章程》《董事会议事规则》赋予的权利和义务。具体审议事项如下： | 序号 | 届次 | 会议日期 | 审议通过的议案 | | --- | --- | --- | -- ...

财务相关 - 纳入评价范围单位资产总额占公司合并报表资产总额100%[2] - 纳入评价范围单位营业收入占公司合并报表营收总额100%[2] - 持续优化会计和财务管理制度，推动会计核算转型[11] - 制定制度规范资金、募集资金管理[12] 管理与制度 - 设立股东大会、董事会和监事会，董事会下设四个专门委员会[5] - 围绕要素遵循原则评价内部控制有效性[3] - 制定制度优化采购、存货、固定资产等管理机制[13][14] - 建立信息报告和沟通制度确保信息传递[24] 业务与风险 - 制定销售政策，完善客户与应收账款管理[15] - 明确对外担保权限和程序，报告期无对外担保[16] - 建立合同评审流程防范合同风险[17] - 规范重大投资决策程序，决策合规[18] - 制定关联交易制度，报告期仅一项关联交易并审批[19] 专利与文化 - 拥有12项发明专利、127项实用新型和39项外观设计专利[18] - 建立人力资源政策，加强企业文化建设[8][9] 内控缺陷标准 - 财务报告内控缺陷按营业收入错报比例划分等级[27] - 财务报告内控缺陷定性标准有5种重大情形[27] - 非财务报告内控缺陷按经济损失划分等级[31][32][33] 内控评价结果 - 报告期公司无财务、非财务报告内控重大、重要缺陷[38][39] - 内控评价报告基准日无财务、非财务报告内控重大缺陷[41] - 2023年度业务经营和管理保持有效内部控制[42]

| 证券代码：301133 | 证券简称：金钟股份 | 公告编号：2024-025 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123230 | 债券简称：金钟转债 | | 广州市金钟汽车零件股份有限公司 关于为子公司提供担保额度预计的公告 | 担保 | 被担 | 担保方 | 被担保方最 | 截至目前 | 本次新增 | 担保额度占上 市公司最近一 | 是否 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 方 | 保方 | 持股比 | 近一期资产 | 担保余额 | 担保额度 | 期经审净资产 | 关联 | | | | 例 | 负债率 | （万元） | （万元） | 比例 | 担保 | | 金钟 股份 | 清远 金钟 华鑫 | 100% 60% | 86.95% 38.30% | 0 0 | 5,000 2,000 | 4.82% 1.93% | 否 否 | | | 公司 | | | | | | | 注 1：上述担保额度不等于公司、清远金钟、华鑫公司的实际融资金额，实际担保金额 在担保额度内以银行等金融机构与公司、清远金钟、华鑫公司实际发生 ...

证券代码：301133 证券简称：金钟股份 公告编号：2024-024 债券代码：123230 债券简称：金钟转债 广州市金钟汽车零件股份有限公司 关于2024年度开展外汇衍生品交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 重要内容提示： 1、交易目的：随着海外市场的持续拓展，公司的外汇结算规模不断增长，受 国际政治、经济等不确定因素影响，外汇市场波动频繁，为有效降低汇率或利率 波动对公司经营业绩的影响，公司拟开展外汇衍生品交易业务。 2、投资种类：包括远期结售汇业务、外汇掉期业务、货币互换业务、利率 互换业务、外汇期权业务以及其他NDF(即无本金交割远期外汇交易)等业务。 3、投资金额：总额度不超过人民币1亿元(或等值外币，下同)，期限自公司 董事会审议通过之日起12个月内。 4、已履行的审议程序：根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号— —交易与关联交易》及相关制度的规定，本次开展外汇衍生品交易已经公司董事会 和监事会审议通过，无需提交股东大会审议。 5、特别风险提示：公司开展外汇衍生品交易遵循合法、谨慎、安全和有效的 原则，遵循套 ...

会议时间 - 2023年年度股东大会于2024年5月17日召开，现场会议下午14:30开始[2] - 网络投票交易系统时间为5月17日上午9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和下午13:00 - 15:00，互联网系统为上午9:15至下午15:00[2][21][22] - 会议股权登记日为2024年5月13日[4] 会议议案 - 审议9项议案，议案7.00、8.01、8.02属特别决议事项，须三分之二以上有效表决权通过[5][6] - 关联股东对议案6.00回避表决[6] - 全部议案对中小投资者投票结果单独统计及披露[6] - 提案包括总议案及多个非累积投票提案，《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》需逐项表决，子议案6个[25] 登记信息 - 登记方式分法人、自然人、异地股东登记，时间为2024年5月15日上午9:00 - 11:30，下午14:30 - 17:00，地点为公司董事会办公室[8][9] - 已填妥及签署的参会股东登记表应于2024年5月15日下午17:00前送达公司[28] 其他 - 普通股投票代码为"351133"，投票简称为"金钟投票"[20] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可于会议召开十天前书面提交临时提案到公司董事会[16] - 可委托代表参加股东大会[24]

综上，独立董事不存在任何妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响 独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及 《公司章程》中关于独立董事的任职资格及独立性的要求。 广州市金钟汽车零件股份有限公司董事会 2024 年 4 月 27 日 广州市金钟汽车零件股份有限公司 董事会关于独立董事独立性情况的专项意见 根据《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市 规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范 运作》等法律法规的规定及《广州市金钟汽车零件股份有限公司公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）的要求，广州市金钟汽车零件股份有限公司（以下简 称"公司"）董事会，就公司在任独立董事的独立性情况进行评估并出具如下专 项意见： 经核查独立董事肖继辉女士、郭飏先生、黎文飞先生的任职经历以及签 署的相关自查文件，公司全体独立董事及其配偶、父母、子女、主要社会关系 未在公司或公司附属企业任职，未在公司主要股东及其附属企业任职，未与公司 存在重大的持股关系，与公司以及主要股东之间不存在重大业务往来关系或提供 财务、法律、咨询、保荐等服务关系。 ...

广州市金钟汽车零件股份有限公司 2023 年度内部控制评价报告 全体股东： 根据公司非财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基 准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内 部控制有效性评价结论的因素。 三、内部控制评价工作情况 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及 相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存 在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化 可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部 控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。 （一）内部控制评价范围 公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风 险领域。 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要 求（以下简称"企业内部控制规范体系"），结合广州市金钟汽车零件股份有限 公司（以下简称"公司"）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专 项监督的基础上，我们对公司 2023 年 12 月 31 日 ...