公司基本信息 - 2021年8月27日经中国证监会同意注册，首次发行26,530,000股人民币普通股[6] - 2021年11月26日在深圳证券交易所创业板上市[6] - 注册资本为人民币106,617,116元[10] - 住所为广州市花都区新华街东风大道西，邮编510800[8] - 经营范围包括汽车零部件及配件制造等多项业务[13] 股权结构 - 公司股份总数为106,617,116股，均为人民币普通股[18] - 设立时发起人共持有75,000,000股股份，广州思呈睿企业管理有限公司持股54,549,636股，占比72.7328%[16] - 辛洪萍持股9,546,186股，占比12.7282%；李小敏和辛洪燕均持股2,045,611股，各占比2.7275%[17] - 周剑持股3,437,964股，占比4.584%；珠海市思普睿投资合伙企业（有限合伙）持股1,874,997股，占比2.5%[17] - 珠海市思普投资合伙企业（有限合伙）持股1,499,995股，占比2.0%[17] 股份交易限制 - 公司因特定情形收购本公司股份后，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或者注销[23] - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%[29] - 公司持有5%以上股份的公司董事等人员，6个月内买卖股票所得收益归公司所有[29] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下有权书面请求监事会或董事会向法院诉讼[35] - 股东对股东大会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[34] - 持有、控制上市公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化需立即通知公司并配合披露[37] 重大事项审议 - 公司与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易需股东大会审议[41] - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项需股东大会审议[41] - 重大交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等多种情形需股东大会审议[42] - 公司对特定第三方提供财务资助，被资助对象资产负债率超70%等情形需股东大会审议[42] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等多种担保情形需股东大会审议[46] - 连续12个月内担保金额超最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元的担保需股东大会审议[46] - 连续12个月内担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保需股东大会审议，且须经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[46] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[47] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东书面请求等情形下，公司需在2个月内召开临时股东大会[47] - 连续九十日以上单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东可自行召集和主持股东大会[51] - 单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东可在股东大会召开十日前提临时提案，召集人收到后两日内发补充通知[57] - 召集人应在年度股东大会召开二十日前、临时股东大会召开十五日前通知股东[58] - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00[60] - 股权登记日与会议日期间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日，且不得变更[60] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[73] - 股东大会特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[73] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[76] 董事会相关 - 董事会由七名董事组成，含董事长一名，独立董事三名[101] - 董事会审议对外担保事项，需经三分之二以上董事同意[101] - 董事会审议对外提供财务资助事项，需经出席董事会三分之二以上董事同意[102] - 公司与关联自然人交易金额超三十万元、与关联法人交易金额超一百万元且占最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的关联交易，由董事会审议[102] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等五种情况须经董事会审议通过[105] - 董事会每年至少召开两次会议，除临时会议外，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事[108] - 单独或合并代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议，董事长应自接到提议后十日内召集和主持[108] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事的过半数通过[109] 监事会相关 - 公司监事会由三名监事组成，职工代表监事一名，股东代表监事两名[135] - 监事会中职工代表的比例不低于三分之一[135] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[145] - 法定公积金转为资本时，留存额不少于转增前公司注册资本的25%[148] - 公司每年现金分配利润不少于当年度可分配利润的10%[151] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低80%[152] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低40%[152] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低20%[152] 其他 - 公司在会计年度结束4个月内报送并披露年报，上半年结束2个月内报送并披露中期报告[145] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘，由股东大会决定[161] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前三十天通知[162]

广州市金钟汽车零件股份有限公司 对外担保管理制度 （2024 年 4 月修订） 第一章 总 则 第一条 为维护投资者利益，规范广州市金钟汽车零件股份有限公司（以下 简称"公司"）的对外担保行为，控制公司资产运营风险，确保公司的资产安全， 促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号 ——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则）》《上 市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关法 律、法规、规范性文件的要求，以及《广州市金钟汽车零件股份有限公司章程（草 案）》（以下简称"公司章程"）的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股 子公司的担保。具体种类包括但不限于借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇 票担保、开具保函的担保等。 第三条 公司为自身债务提供担保不适用本制度。 第四条 公司控股子公司的对外担保包括控股子公司之间、控股子公司与其 子公司之间的担保，比照本制度规定执行。公司控股子公司应在董事会或股东会 做出决 ...

广州市金钟汽车零件股份有限公司 独立董事2023年度述职报告 各位股东及股东代表： 一、基本情况 （一）工作履历、专业背景及兼职情况 本人刘惠好，1962年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生 学历。现任中南财经政法大学金融学院教授、博士生导师、金融研究所所长；兼 任武汉市蓝电电子股份有限公司独立董事、三丰智能装备集团股份有限公司独立 董事。2017年10月至2023年9月，担任公司独立董事。 （二）独立性说明 在担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务， 也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍本 人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公 司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业 板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工 作制度》中关于独立董事独立性的相关要求。 二、年度履职概况 （一）出席董事会及股东大会情况 2023年度任期内，公司共召开4次董事会、2次股东大会。本人作为独立董事 亲自出席了任期内召开的董事会和股东大会，认真履行了独立董事的义务并行使 ...

广州市金钟汽车零件股份有限公司 独立董事专门会议工作制度 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的 公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响 其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或 者个人的影响。 第三条 独立董事对本公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、证券交 易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监 督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第四条 公司根据实际工作开展需要召开独立董事专门会议，并于会议召开 前三天通知全体独立董事。半数以上独立董事可以提议召开临时会议。 第五条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和 主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举 一名代表主持。 第六条 在保证全体参会独立董事能够充分沟通并表达意见的前提下，独立 董事专门会议可以采用视频、电话、通讯表决或者其他方式召开。 （2024 年 ...

广州市金钟汽车零件股份有限公司 关于2023年度利润分配预案的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 广州市金钟汽车零件股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 25 日召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了 《关于 2023 年度利润分配预案的议案》，该议案尚需提交公司 2023 年年度股 东大会审议。为维护广大投资者的利益，保证信息披露的公平性，现将相关情 况公告如下： | 证券代码：301133 | 证券简称：金钟股份 公告编号：2024-020 | | --- | --- | | 债券代码：123230 | 债券简称：金钟转债 | 一、2023 年度利润分配预案基本情况 经广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023 年度合并报表 归属于上市公司股东的净利润为 90,881,684.51 元，截至 2023 年 12 月 31 日， 公司合并报表累计未分配利润为 290,751,993.61 元，资本公积为 494,940,623.43 元，母公司累计未分配利润为 220,513,20 ...

广州市金钟汽车零件股份有限公司 信息披露管理制度 （2024 年 4 月修订） 第一章 总则 第五条 公司董事会秘书具体负责公司的信息披露工作。董事会秘书领导下 的证券部是负责公司信息披露事务的常设机构，即信息披露事务管理部门。 第六条 公司董事长为信息披露工作第一责任人，董事会秘书为信息披露工 作主要责任人，负责管理信息披露事务。 第一条 为规范广州市金钟汽车零件股份有限公司（以下简称"公司"）信 息披露行为，提高公司信息披露管理水平和信息披露质量，确保公司信息披露真 实、准确、完整、及时、公平，保护投资者的合法权益，依据《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、中国证券 监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）发布的《上市公司信息披露管理办法》、 深圳证券交易所（以下简称"深交所"）发布的《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称"《规范运作指引》"）、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》《上市 公司信息披露管理办法》等有关法律、法 ...

广州市金钟汽车零件股份有限公司 印章管理制度 （2024 年 4 月制定） 第一章 总则 第一条 为规范广州市金钟汽车零件股份有限公司（以下简称"公司"）印 章管理制度，明确印章的保管和使用审批权限，根据《国务院关于国家行政机关 和企业事业单位社会团体印章管理的规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运 作》等有关法律法规、规范性文件和《广州市金钟汽车零件股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"），制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及各部门印章的管理和使用，公司全资/控股子公 司及其分公司参照本制度执行。 第二章 印章使用范围及管理职责 第三条 本制度所指印章适用范围： （一）公司公章：适用于以公司名义出具的证明、函件、下发的各类内部文 件及以公司名义签订的各类协议、合同等有法律约束力的文件等； （二）法定代表人印章：适用于公司法定代表人签章的法定代表人证明书、 法定代表人授权委托书及其他需要由法定代表人签章的文件； （三）合同专用章：适用于以公司名义签订的不需要使用公司公章情形的各 类协议、合同等有法律效力的文件； （四）董事 ...

南京证券股份有限公司 关于广州市金钟汽车零件股份有限公司 2023 年年度持续督导跟踪报告 | 保荐机构名称：南京证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：金钟股份 | | --- | --- | | 保荐代表人姓名：崔传杨 | 联系电话：15121036151 | | 保荐代表人姓名：王薪 | 联系电话：18861632602 | 一、 保荐工作概述 | 项目 | 工作内容 | | --- | --- | | 1、公司信息披露审阅情况 | | | （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 | | （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 次 0 | | 2、督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 | | | （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于 | | | 防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制 | 是 | | 度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度） | | | （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 是 | | 3、募集资金监督情况 | | | （1）查询公司募集资金专户次数 | 12 次（每月查询） | | （2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 | 是 | | 4、公 ...

广州市金钟汽车零件股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作制度 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体 董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担 任，负责主持委员会工作；召集人由半数以上委员推举，并报请董事会批准产生。 第一条 为建立广州市金钟汽车零件股份有限公司（以下简称"公司"）董 事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）等法律法规及《广州市金钟汽车零 件股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，公司特设立 董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作制度。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责研究制 订公司董事和高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议；负责研究制订和 审查公司董事和高级管理人员的薪酬政策与方案。 第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可 以连任。在该任期内，如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并 由薪酬与考核委员会根据上述第四条至第六条规定补足委 ...

广州市金钟汽车零件股份有限公司 2023年度监事会工作报告 2023年，广州市金钟汽车零件股份有限公司（以下简称"公司"）监事会 严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）等法律、法 规以及《广州市金钟汽车零件股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》 "）、《监事会议事规则》等相关规定，依法履行职责。监事会对公司经营运 作的规范性、董事会和高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行监督，督 促公司进一步完善法人治理结构、提升公司治理水平，切实维护公司和股东的 合法权益。现将2023年监事会履行职责情况报告如下： 一、2023年度公司监事会工作情况 （一）监事会召开情况 （一）公司依法运作情况 报告期内，公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规 则》等赋予的职权，依法对公司的决策程序、内部控制制度的建立与执行情况 以及公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了监督。监事会认为：公司依 法经营，董事会运作规范、决策程序科学、合法，能够认真执行股东大会的各 项决议，忠实履行诚信义务；公司已建立较为完善的内部控制制度，并持续完 善各项内部控制制度，充分维护股东利益；公司董事及高级管理人员在 ...