公司基本信息变更 - 2024年3月25日公司股份总数由106,096,616股变更为106,617,116股[3] - 公司注册资本由人民币106,096,616.00元变更至人民币106,617,116.00元[3] - 公司拟增加经营范围，包括高性能纤维及复合材料制造等[4][5] 公司章程修订 - 《公司章程》第六条公司注册资本修改为人民币106,617,116元[6] - 《公司章程》新增第十二条，设立共产党组织并开展活动[6] - 《公司章程》第十四条经营范围增加多项业务[6] - 《公司章程》第二十条公司股份总数修改为106,617,116股[6] 公司制度规定 - 第四十三条规定违规审批对外担保公司有权追责[7] - 第五十九条规定股东大会通知披露候选人资料要求更详细[7] - 董事任期三年，可连选连任，独立董事连任不得超过六年[9] - 董事会审议公司与关联自然人30万元以上、与关联法人100万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易[9] - 董事会各专门委员会成员应为单数且不少于三名，审计、提名、薪酬和考核委员会半数以上为独立董事[10] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须三分之二以上成员出席方可举行[10] - 审计委员会审核财务信息及披露等事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[10] - 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员考核标准和薪酬政策[10] 利润分配政策 - 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度可分配利润的10%[12] - 实施现金分红需满足可分配利润为正、现金流充裕、审计报告标准无保留意见、未来12个月无重大投资或现金支出等条件[12] - 重大投资或现金支出指未来12个月内拟对外投资等累计支出超最近一期经审计净资产50%且超5000万元，或超最近一期经审计总资产30%[12] - 发放股票股利需有扩大股本规模等需求及合理因素[12][13] - 调整利润分配政策需董事会提出议案，经三分之二以上独立董事且全体董事过半数以上表决同意，提交股东大会经出席股东所持表决权的2/3以上通过[14] - 公司董事会制定利润分配预案时应考虑多因素，独立董事需发表明确意见[15] 其他规定 - 公司董事中兼任高级管理人员及职工代表担任的董事人数总计不超董事总数二分之一[11] - 公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属任职期间不得担任公司监事[11] - 董事会对薪酬与考核委员会、提名委员会建议未采纳或未完全采纳，需记载意见及理由并披露[11] - 若股东违规占用公司资产，公司应扣减其现金红利偿还占用资产[13] - 公司利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会表决，需经出席股东大会股东（含代理人）所持表决权二分之一以上通过[17] - 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项[17] - 《公司章程》修订需提交公司2023年年度股东大会审议[18] - 《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等6项制度需提交公司2023年年度股东大会审议通过后方可生效[19][20] - 《董事会审计委员会工作制度》《董事会薪酬与考核委员会工作制度》等11项制度无需提交股东大会审议[19] - 公司提请股东大会授权董事会或其授权人士办理《公司章程》修改涉及的备案等工商变更手续[18] - 若公司符合现金分红条件但董事会未作预案或低于规定比例分配，应在定期报告披露原因等并提供网络投票平台[17] - 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红条件、比例上限、金额上限等[17] - 监事会须对利润分配决策程序及执行情况进行监督[17] - 独立董事认为现金分红方案可能损害公司或中小股东权益时，有权发表独立意见[17]

子公司定义 - 公司直接或间接持股50%以上，或持股50％以下但能决定董事会半数以上成员组成，或通过协议等实际控制的公司为子公司[2] 财务报表提交 - 子公司应在月度、季度、半年度、年度结束之日起十个工作日内或公司另行要求的时限内，向公司提交财务报表[8] 资产购置与处置 - 子公司购置金额超过100万元或处置金额超过50万元的经营性或非经营性固定资产须事先向母公司请示[9] 投资审批 - 子公司单笔投资金额不超300万元且连续12个月内发生额累计不超子公司最近一期经审计净资产5%的对外投资或技改投资，须经其董事长审批[23] 会议资料报送 - 子公司应在董事会、监事会、股东会结束后1个工作日内将会议决议及有关会议资料向公司董事会秘书报送[19] 项目进展汇报 - 子公司对获得批准的投资项目，应每季度至少向母公司汇报一次项目进展情况[24] 审计监督 - 母公司定期或不定期实施对子公司的审计监督，审计内容包括财务、工程项目等多方面[26] - 子公司高级管理人员调离子公司时，必须接受离任审计[26] 检查方法 - 检查方法分为例行检查和专项检查，例行检查关注内部控制等合规性，专项检查针对子公司问题核查[27] 绩效薪酬管理 - 控股子公司可结合自身情况制订绩效考核与薪酬管理制度，报公司审查[29] 重大事项报告 - 子公司拟发生重大经营、财务等事项时，应及时向公司报告[18] 关联交易与担保审议 - 子公司发生关联交易，应经子公司股东会审议，审议前需报公司总经理办公会并按金额标准提请公司董事会或股东大会审议[24] - 子公司的对外担保，应遵循公司相关制度，经子公司股东会审议，会前需提请公司董事会或股东大会审议[24]

广州市金钟汽车零件股份有限公司 内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务 部门合署办公。公司各内部机构或职能部门、控股子公司以及具有重大影响的参 股公司应当配合内部审计部门依法履行职责，不得妨碍内部审计部门的工作。 审计委员会负责监督及评估内审部工作。内审部对审计委员会负责，向审计 委员会报告工作。 第四条 内部审计部门设负责人一名，由审计委员会提名，董事会任免，向 董事会负责并报告工作。 内部审计制度 （2024 年 4 月修订） 第一章 总则 第一条 为规范并保障广州市金钟汽车零件股份有限公司（以下简称"公司"） 内部审计工作，防范和控制公司风险，保护投资者合法权益，提高内部审计工作 质量，实现内部审计经常化、制度化，发挥内部审计工作在加强内部控制管理、 促进企业经济管理、提高经济效益中的作用，根据《中华人民共和国证券法》《中 华人民共和国审计法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业 板上市公司规范运作》等有关法律法规及《广州市金钟汽车零件股份有限公司章 程》（以下简称"公司章程"），结合本公司实际情况，特制定本制度。 第二条 内部审计是公司实施内部经济监督，依 ...

会议相关 - 第三届董事会第七次会议于2024年4月25日召开，7位董事全部出席[3] - 公司定于2024年5月17日召开2023年年度股东大会，采取现场与网络投票结合方式[65] 议案审议 - 审议通过《2023年年度报告》及其摘要等多项议案，多为7票同意[5][8][11][14][17][18][21][30] - 《2023年年度报告》等多项议案尚需提交2023年年度股东大会审议[6][9][13][15][22][27] - 申请综合授信额度议案表决结果为5票同意，2票回避[26] - 《关于2024年度开展外汇衍生品交易的议案》等多议案表决结果为7票同意[33][35] - 《关于变更注册资本等议案》等多议案尚需股东大会相关表决通过或审议[40][41][43][44][46][47][49][50][51][52] - 董事会同意2024年度日常关联交易额度预计事项，5票同意，2票回避[59][60] - 董事会同意为子公司提供不超过7000万元担保额度，6票同意，1票回避[61][62] - 董事会审议通过《2024年第一季度报告》，7票同意[67][69] 资金相关 - 公司2024年度向金融机构申请不超过100,000万元综合授信额度，控股股东及实控人提供不超过60,000万元连带责任担保[23] - 同意使用不超过20,000万元闲置自有资金购买理财产品，使用期限12个月[28] - 公司及子公司拟用不超1亿元自有资金开展外汇衍生品交易，期限12个月，额度可循环使用[31] 公司变更 - 公司股份总数由106,096,616股变更为106,617,116股，注册资本由1.06096616亿元变更至1.06617116亿元[39]

南京证券股份有限公司 关于广州市金钟汽车零件股份有限公司 2023 年年度持续督导跟踪报告 | 保荐机构名称：南京证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：金钟股份 | | --- | --- | | 保荐代表人姓名：崔传杨 | 联系电话：15121036151 | | 保荐代表人姓名：王薪 | 联系电话：18861632602 | 一、 保荐工作概述 | 项目 | 工作内容 | | --- | --- | | 1、公司信息披露审阅情况 | | | （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 | | （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 次 0 | | 2、督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 | | | （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于 | | | 防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制 | 是 | | 度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度） | | | （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 是 | | 3、募集资金监督情况 | | | （1）查询公司募集资金专户次数 | 12 次（每月查询） | | （2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 | 是 | | 4、公 ...

整体财务关键指标变化 - 本报告期营业收入266,926,052.10元，较上年同期增长35.48%[4] - 归属于上市公司股东的净利润27,022,619.81元，较上年同期增长53.70%[4] - 经营活动产生的现金流量净额为 -18,835,375.88元，较上年同期增长57.55%[4] - 本报告期末总资产1,644,718,319.96元，较上年度末增长1.70%[4] - 归属于上市公司股东的所有者权益1,073,605,458.38元，较上年度末增长3.49%[4] - 营业收入较2023年1 - 3月增长35.48%，主要系销售订单增加[9] - 营业成本较2023年1 - 3月增长34.87%，主要系销售规模增加[9] - 投资活动产生的现金流量净额较2023年1 - 3月减少76.57%，主要系加大募投项目投资力度[13] - 2024年第一季度营业总收入266,926,052.10元，较上期197,028,289.66元增长约35.48%[23] - 2024年第一季度营业总成本232,637,056.68元，较上期172,884,732.65元增长约34.56%[23] - 2024年第一季度营业利润29,635,285.47元，较上期19,221,057.17元增长约54.18%[24] - 2024年第一季度利润总额29,622,110.19元，较上期19,066,692.95元增长约55.36%[24] - 2024年第一季度净利润26,605,574.96元，较上期17,581,913.55元增长约51.32%[24] - 2024年第一季度末资产总计1,644,718,319.96元，较上期1,617,236,719.03元增长约1.70%[22] - 2024年第一季度末负债合计570,617,319.70元，较上期578,926,665.48元减少约1.43%[23] - 2024年第一季度末所有者权益合计1,074,101,000.26元，较上期1,038,310,053.55元增长约3.45%[23] - 2024年第一季度基本每股收益0.2535元，较上期0.17元增长约49.12%[25] - 2024年第一季度稀释每股收益0.2535元，较上期0.17元增长约49.12%[25] 资产项目关键指标变化 - 货币资金较2024年1月1日减少31.04%，主要系加大募投项目投资进度[7] - 预付款项较2024年1月1日增长49.04%，主要系预付材料款增加[8] - 2024年3月31日货币资金期末余额349,318,837.66元，期初余额506,548,164.13元[21] - 2024年3月31日交易性金融资产期末余额50,101,068.49元，期初余额50,055,424.66元[21] - 2024年3月31日应收账款期末余额357,164,274.87元，期初余额290,593,902.46元[21] 股东相关信息 - 报告期末普通股股东总数为11,827，表决权恢复的优先股股东总数为0[16] - 广州思呈睿企业管理有限公司持股比例51.16%，持股数量54,549,636股[16] - 辛洪萍持有广州思呈睿企业管理有限公司70%的股权，辛洪燕和李小敏各持有15%股权[17] 股权变动及激励计划 - 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期实际归属人数62名，对应归属数量52.05万股[20] - 归属完成后公司总股本由10,609.66万股增加至10,661.71万股[20] - “金钟转债”转股价格由29.10元/股调整为29.03元/股，2024年3月25日生效[20] - 限售股份期初总数75,000,000股，本期解除限售3,437,964股，期末总数71,593,536股[19] 现金流量明细变化 - 销售商品、提供劳务收到的现金本期为161,658,916.70元，上期为111,830,787.62元[26] - 收到的税费返还本期为1,625,411.05元，上期为2,798,884.84元[26] - 经营活动现金流入小计本期为164,746,769.63元，上期为116,243,152.82元[26] - 经营活动现金流出小计本期为183,582,145.51元，上期为160,615,442.45元[27] - 经营活动产生的现金流量净额本期为 - 18,835,375.88元，上期为 - 44,372,289.63元[27] - 投资活动现金流入小计本期为282,653,446.30元，上期为90,773,821.92元[27] - 投资活动现金流出小计本期为390,776,739.15元，上期为152,009,136.00元[27] - 投资活动产生的现金流量净额本期为 - 108,123,292.85元，上期为 - 61,235,314.08元[27] - 筹资活动现金流入小计本期为7,745,040.00元，上期未提及具体金额[27] - 现金及现金等价物净增加额本期为 - 154,464,984.89元，上期为 - 118,673,719.22元[27]

会议相关 - 第三届监事会第六次会议于2024年4月25日召开，3位监事均出席[3] - 《2023年年度报告》等多项议案表决3票同意，0票反对，0票弃权[4][8][11][14][16][18][21][25][27][29] - 《2023年年度报告》等多项议案需提交2023年年度股东大会审议[5][9][12][19] 财务决策 - 拟定2023年度利润分配预案，与业绩成长性匹配[10] - 同意用不超20,000万元闲置自有资金买理财产品[20] - 2024年度开展不超1亿元外汇衍生品交易[22] 担保事项 - 为子公司提供不超7,000万元担保[26] - 控股股东和实控人为公司及子公司融资无偿担保[17] 报告评价 - 《2023年度内部控制评价报告》反映内控实际情况[13] - 《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》内容真实准确完整[15]

广州市金钟汽车零件股份有限公司 2023 年度内部控制评价报告 全体股东： 根据公司非财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基 准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内 部控制有效性评价结论的因素。 三、内部控制评价工作情况 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及 相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存 在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化 可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部 控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。 （一）内部控制评价范围 公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风 险领域。 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要 求（以下简称"企业内部控制规范体系"），结合广州市金钟汽车零件股份有限 公司（以下简称"公司"）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专 项监督的基础上，我们对公司 2023 年 12 月 31 日 ...

广州市金钟汽车零件股份有限公司 独立董事2023年度述职报告 各位股东及股东代表： 本人郭飏作为广州市金钟汽车零件股份有限公司（以下简称"公司"）第三 届董事会的独立董事，严格按照《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规 及《公司章程》和《独立董事工作制度》的要求，本着对全体股东负责的态度， 勤勉、忠实地履行独立董事职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护公司整体 利益，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2023年度本人担任公司独 立董事期间的履职情况报告如下： 一、基本情况 （一）工作履历、专业背景及兼职情况 本人郭飏，1965年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权情况，硕士学历。 1999年9月起任职于广州方圆至成律师事务所（后改名为"国浩律师（广州）事 务所"），现任国浩律师（广州）事务所律师管理合伙人、广东省法学会乡村振 兴法治研究会副会长、广州市天河区工商联合会常委、广东省第十三届人大常委 会特聘立法咨询专家；兼任索菲亚家居股份有限公司独立董事；2023年9月起兼 任公司独立董事。 （二）独立性说明 在担任公司独立董事期 ...

| 非经营性资金 | 资金占用方 | 占用方与上市公 | 上市公司核 算的会计科 | 2023 年期初占 | 2023 | 年度占用累计发 | 2023 年度占用资 | | 2023 年度偿还 | 2023 年期末占 | 占用 形成 | 占用 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 占用 | 名称 | 司的关联关系 | 目 | 用资金余额 | | 生金额（不含利息） | 金的利息（如有） | | 累计发生金额 | 用资金余额 | 原因 | 性质 | | 企业 | 有限公司 | | | | | | | | | | | 往来 | | | 清远市纳格 | | | | | | | | | | 往来 | 非经 | | | 汽车零件制 | 一级子公司 | 其他应收款 | - | | 24,470.21 | | - | 4,781.81 | 19,688.40 | 款 | 营性 | | | 造有限公司 | | | | | | | | | | | 往来 | | 小计 | —— | —— | —— | ...