股份与资本 - 拟注销回购专用账户3,728,955股并减少注册资本[2] - 总股本将由81,053,314股变更为112,120,320股[3] - 注册资本由81,053,314元变更为112,120,320元[3] 组织架构 - 拟将董事会席位由9名调整为10名，独立董事由3名调整为4名[3] 会议情况 - 第三届监事会第二十五次会议于2025年8月26日召开[1] - 会议通知于2025年8月15日以书面及邮件方式发出[1] 议案表决 - 《关于变更回购股份用途并注销的议案》全票通过[3] - 《关于调整董事会席位等议案》全票通过[4] - 《关于公司<2025年半年度报告>及摘要的议案》全票通过[6] - 《关于公司<2025年半年度募集资金报告>的议案》全票通过[7]

证券代码：301160 证券简称：翔楼新材 公告编号：2025-038 苏州翔楼新材料股份有限公司 第三届董事会第二十八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 苏州翔楼新材料股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第二十八次 会议（以下简称"本次会议"）已于 2025 年 8 月 15 日以书面及邮件方式通知了全 体董事，会议于 2025 年 8 月 26 日以现场结合通讯方式召开。本次会议由董事长 钱和生先生召集并主持，会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，其中刘庆雷、杨春 福以通讯方式参加。公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的 召集、召开和表决程序符合《公司法》《公司章程》及《苏州翔楼新材料股份有 限公司董事会议事规则》的有关规定，合法有效。 二、董事会会议审议情况 经与会董事审议，形成以下决议： 1、审议通过了《关于变更回购股份用途并注销的议案》 基于对公司未来发展的信心及价值的认可，并结合公司整体战略规划等因素， 公司拟将 2024 年 1 月 24 日第三届董事会第十四次会议、第三 ...

苏州翔楼新材料股份有限公司 投资者关系管理制度 苏州翔楼新材料股份有限公司 投资者关系管理制度 第一章 总 则 第一条 为了加强苏州翔楼新材料股份有限公司（以下简称"公司"）与 投资者之间的信息沟通，完善公司治理结构，切实保护投资者特别是社会公众投 资者的合法权益，建立公司与投资者的良好沟通平台，形成公司与投资者之间长 期、稳定、和谐的良性互动关系，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上 市公司投资者关系管理工作指引》等法律、行政法规、规范性文件及公司章程的 有关规定，制订本制度。 第二条 投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信息披露、互 动交流和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者 对公司的了解和认同，提升公司治理水平和企业整体价值，实现尊重投资者、回 报投资者、保护投资者目的的相关活动。 公司应当多渠道、多平台、多方式开展投资者关系管理工作。通过公司官网、 新媒体平台、电话、传真、电子邮箱、投资者教育基地等渠道，利用中国投资 ...

苏州翔楼新材料股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总 则 第一条 为进一步完善苏州翔楼新材料股份有限公司（以下简称"公司" 或"本公司"）治理结构，促进公司规范运作，现就公司建立独立的外部董事（以 下简称"独立董事"）制度，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《上市公司治理准则》及《上市公司独立董事管理办法》等有关法 律、法规、规范性文件和《苏州翔楼新材料股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的有关规定，特制定本制度。 苏州翔楼新材料股份有限公司 独立董事工作制度 第二章 一般规定 1 苏州翔楼新材料股份有限公司 独立董事工作制度 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公 司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进 行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、证券交 易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中充分发挥参与 决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 ...

募集资金支取 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐机构或独立财务顾问[7] 专户协议 - 商业银行三次未及时出具对账单或通知专户大额支取情况，公司可终止协议并注销专户[8] 项目论证 - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%，需重新论证项目[13] 节余资金处理 - 节余募集资金金额低于500万元且低于该项目募集资金净额5%，可豁免部分程序[15] - 节余募集资金达到或超过该项目募集资金净额10%且高于1000万元，需经股东会审议通过[15] 协议签订 - 应在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议[7] 资金置换 - 以募集资金置换预先投入自筹资金，原则上在资金转入专户后六个月内实施[15] 现金管理 - 现金管理产品期限不超过十二个月且为安全性高的产品[17] 资金存放 - 募集资金应存放于董事会批准的专项账户，超募资金也需专户管理[6][7] 资金用途 - 募集资金原则上应用于公司主营业务，不得用于高风险投资等[11] 补充流动资金 - 闲置募集资金临时补充流动资金单次时间不得超过12个月[20] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际使用资金与预计使用金额差异超30%，应调整投资计划[26] 内部检查 - 内部审计部门至少每季度对募集资金存放与使用情况检查一次[27] 外部检查 - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对公司募集资金存放、管理和使用情况进行一次现场检查[28] 现金管理审议 - 使用暂时闲置募集资金进行现金管理，应经董事会审议通过并披露相关信息[18] 资金归还 - 使用闲置募集资金补充流动资金到期应归还，无法归还需履行审议程序并公告[20] 用途变更 - 存在特定情形视为募集资金用途变更，需董事会决议、保荐机构发表意见并提交股东会审议[22] 项目进展核查 - 董事会应每半年度核查募集资金投资项目进展，出具专项报告并与定期报告同时披露[26] 专项审核 - 当年有募集资金使用，需聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审核并披露鉴证结论[27] 超募资金使用 - 超募资金应用于在建及新项目、回购股份，至迟在同一批次募投项目整体结项时明确使用计划[30]

苏州翔楼新材料股份有限公司 对外投资管理制度 苏州翔楼新材料股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范苏州翔楼新材料股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"） 的对外投资行为，建立有效的投资风险约束机制，提高对外投资效益，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、2《中华人民共和国证券法》（以 下简称《证券法》）等法律、行政法规、规章、规范性文件及《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》（以下简称《创业板股票上市规则》）、《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《自律监 管指引第 2 号》）、《苏州翔楼新材料股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"） 的规定，结合公司实际，制定本制度。 第二条 本制度所称对外投资包括公司为获取未来收益而将一定数量的货 币资金、股权及经评估后的实物或无形资产等作价出资的投资活动，也包括委托 贷款、委托理财、风险投资等以寻求短期差价为主要目的的投资活动，具体包括 但不限于： （一）公司独立兴办企业或独立出资的经营项目； （二）公司出资与其他境内外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或 开发项目； （三 ...

累积投票制规则 - 选两名或以上董事时，股东每一有效表决权股份拥有与应选董事总人数相等表决权，总数等于持股数与应选董事总人数乘积[2] - 股东会对董事候选人表决时，投票表决权等于持股数乘以应选举董事人数之积[5] - 多轮选举时，根据每轮应选举董事人数重新计算各股东每轮投票表决权总数[7] 投票选举要求 - 独立董事和非独立董事应分开投票，按对应人数计算表决权并只能投给对应候选人[9] 当选条件 - 正常当选董事得票总数应超出席股东会股东所持表决权股份总数（未累积）的二分之一[13] - 恶意收购情形下，当选董事得票总数应超出席股东会股东所持有效表决权股份总数（未累积）的四分之三以上[13] 特殊情况处理 - 两名或以上候选人得票相同且最少致当选人超应选人数，应再次选举，仍不能决定则这些候选人本次不得当选[13] - 符合当选条件人数低于应选董事人数，按选举后董事人数情况分不同方式填补缺额[13] 细则生效与解释 - 本实施细则由公司股东会审议通过后生效，由董事会负责解释[17]

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名[4] 会议规则 - 会议需提前三天通知全体委员，一致同意可豁免通知期[11] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[12] - 决议须经全体委员过半数通过[12] - 会议记录及资料保存期至少十年[12] 职责 - 研究董高人员选择标准和程序并提建议[2] - 审核董高人员人选并提建议[2] - 审查股东或董事会提名董事任职资格[9] - 审查总经理提名高管任职资格[11]

资金往来规范 - 制度规范公司与关联方资金往来，避免资金占用[2] - 资金占用分经营性和非经营性两种[3] 关联交易管理 - 规范并减少关联交易，限制关联方占用资金[3] - 关联方占用资金原则上现金清偿，严控非现金资产清偿[9] 支付审查流程 - 交易支付时财务审查决策程序并备查文件[11] - 支付前向财务总监提交依据，审核同意后办理[11] 财务档案管理 - 核算、统计资金往来并建立专门财务档案[13] 审计与责任 - 注册会计师审计需对资金占用情况出具专项说明并公告[15] - 违反制度人员和关联方承担相应责任[17]

审计委员会组成 - 由三名董事组成，二分之一以上须为独立董事，至少一名为专业会计人士[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设召集人一名，由独立董事中会计专业人士担任[5] 审计委员会任期与职责 - 任期与董事会一致，届满可连选连任[4] - 披露财务报告等事项需全体成员过半数同意后提交董事会[9] - 督导内审机构至少每半年检查重大事件和资金往来情况[10] 审计委员会会议 - 每季度至少开一次定期会议，可开临时会议[15] - 召开前三天通知，全体同意可豁免通知期[15] - 需三分之二以上委员出席，决议全体过半通过[16] - 表决方式为举手或投票，记录保存至少十年[17] 其他规定 - 公司应在年报披露履职情况[13] - 发现异常可调查，必要时聘中介，费用公司承担[13] - 委员连续两次不出席，董事会可撤其职务[16] - 审议意见书面提交董事会，成员有利害关系须回避[17][19] - 决议违法致损，参与委员负连带赔偿责任[19] - 细则未尽按法规和章程执行，自董事会通过施行[21][23]