董事会构成 - 董事会由10名董事组成，设董事长1人，独立董事不少于全体董事人数的三分之一[4] - 董事会每届任期三年，独立董事连任时间不得超过6年[4] 专门委员会 - 董事会设立审计、战略、提名及薪酬与考核4个专门委员会[4] 会议召开 - 董事会定期会议每年至少召开两次，需提前10日书面通知[12] - 代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开临时会议，董事长应在十日内召集[12] 董事会秘书 - 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘，原任离职后三个月内须聘任新秘书[8][10] - 董事会秘书空缺超过三个月，董事长应代行职责并在六个月内完成聘任[10] 会议提议 - 董事会临时会议提议人须提交书面提议，载明提议人信息等[12][13] 会议延期 - 两名及以上独立董事认为会议材料问题可书面提出延期，董事会应采纳[19] 会议通知变更 - 定期会议书面通知变更需在原定召开日前一日发出，临时会议需全体与会董事认可[20] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[24] 决议通过 - 董事会作出决议须经全体董事过半数通过，审批对外担保等事项须经出席董事三分之二以上同意[40] 关联决议 - 有关联关系的董事不得对关联决议行使表决权，该会议由过半数无关联关系董事出席，决议须经无关联关系董事过半数通过，无关联董事不足3人时提交股东会审议[41] 董事出席 - 连续两次未亲自出席董事会会议或任职期内连续12个月未亲自出席次数超董事会总次数二分之一，董事应书面说明并披露[25] - 非独立董事连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会建议股东会撤换；独立董事连续两次未亲自出席且不委托其他独立董事出席，董事会应30日内提议召开股东会解除职务[25][26] 表决权 - 每一位董事享有一票表决权[40] 议案处理 - 列入议程的议案，交付表决前提案人可撤回，审议中发现重大问题经出席董事和授权委托人过半数同意可暂不表决[30] - 特殊情况增加新议题或事项，需与会董事过半数同意方可审议和表决[30] 会议记录 - 董事会会议记录由董事会秘书制作并保存，应真实准确完整，出席会议的董事等应签字确认[37] 决议备案与披露 - 董事会决议需报送深圳证券交易所备案，涉及重大事项公司应及时披露[39] 决议执行 - 董事会决议授权执行人需组织实施并报告执行情况[41] 董事长职责 - 董事长应跟踪董事会决议实施情况，必要时召集临时会议[42] - 董事长可责成专人报告以往决议执行情况，董事有权质询[45] 会议文件 - 董事会会议文件包括签名册、委托书等[43] - 董事会秘书负责保存会议文件，保证完整准确并按序存档[43] - 董事会会议文件保存期不少于10年[45] 规则相关 - 规则未尽事宜按国家法规、章程及交易所规定执行[47] - 规则修订由董事会秘书提方案，经董事会审定报股东会批准[47] - 规则为《公司章程》附件，由董事会负责解释[48] - 规则自股东会审议通过之日起生效[49]

担保审批条件 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%须经董事会审议后提交股东会审批[7] - 公司及控股子公司担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保须审批[7] - 为资产负债率超70％的担保对象提供的担保须审批[7] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30％须审批[7] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50％且绝对金额超5000万元须审批[7] - 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保须审批[7] - 公司及其控股子公司担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保须审批[7] 审议通过比例 - 董事会审议担保事项须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[11] - 股东会审议特定担保事项须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，其他需二分之一以上通过[11] - 股东会审议为股东等关联人提供的担保议案时，相关股东不参与表决，由其他股东所持表决权的半数以上通过[22] 担保合同要求 - 公司提供对外担保应订立书面合同，明确主债权种类、数额等条款[15] - 签订担保合同需持有董事会或股东会决议及授权委托书，不得越权超数额签订[16] 担保管理责任 - 财务部门负责公司及控股子公司对外担保统一登记备案管理，财务负责人有管理责任[17] - 被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，财务部准备启动反担保追偿程序并报告董事会[18] 信息披露义务 - 公司应严格按规定履行对外担保信息披露义务[20] - 已披露担保事项在被担保人债务到期后十五个交易日内未还款或出现严重影响还款能力情形时需及时披露[22] - 独立董事应在年度报告中对公司累计和当期对外担保情况作专项说明并发表独立意见[22] 违规责任 - 董事等高管越权签订担保合同造成损失须承担赔偿责任，涉嫌犯罪依法追责[24] - 经办部门人员等违反规定擅自担保或怠于履职造成损失应承担责任或受处罚[24] 制度生效与解释 - 本制度经股东会审议通过生效，由股东会授权董事会解释[26]

苏州翔楼新材料股份有限公司 内部审计制度 苏州翔楼新材料股份有限公司 内部审计制度 第一章 总 则 第一条 为规范苏州翔楼新材料股份有限公司（以下简称"公司"）内部审计 工作，提高内部审计工作质量，保护股东合法权益，根据《中华人民共和国审计 法》、《审计署关于内部审计工作的规定》、《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及 《苏州翔楼新材料股份有限公司公司章程》（以下简称"公司章程"）的规定，结 合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称内部审计，是指由公司内部审计机构及人员，依据国家 有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，对公司内部控制和风险管理的有效 性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果等开展的一种评价活 动。 第三条 本制度所称内部控制，是指公司董事会、高级管理人员及其他有关 人员为实现下列目标而提供合理保证的过程： （一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定； 第四条 公司应当依照国家有关法律、法规、规章及本制度的规定，结合公 司所处行业和生产经营特点，建立健全内部审计工作办法，防范和控制公司风险。 第七条 公司 ...

舆情管理制度 第一章 总则 苏州翔楼新材料股份有限公司 舆情管 理制度 苏州翔楼新材料股份有限公司 第一条 为完善苏州翔楼新材料股份有限公司（以下简称"公司"）治理结构， 加强舆情管理能力，建立快速反应和应急处理机制，及时、妥善处理各类舆情对 公司正常生产经营活动、商业信誉、投资价值等造成的影响，切实保护公司及利 益相关方合法权益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称舆情包括但不限于： 1、报刊、电视、网络等媒体及自媒体（以下并称"媒体"）对公司进行的负 面报道、不实报道； 2、社会上存在的已经或将给公司造成不良影响的传言或信息； 3、可能或者已经影响社会公众投资者投资取向，造成股价异常波动的信息； 4、其他涉及公司信息披露且可能对公司股票及其衍生品交易价格产生较大 影响的事件信息。 第三条 舆情信息的分类： 1、重大舆情：指传播范围较广，严重影响公司公众形象或正常经营活动， 使公司已经或可能遭受损失，已经或可能造成公司股票及其衍生品种交易价格变 动的负面舆情； 2、一般舆情：指除重大舆情之外的其他舆 ...

苏州翔楼新材料股份有限公司 股东会议事规则 苏州翔楼新材料股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范苏州翔楼新材料股份有限公司（以下简称"公司"）行为， 保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《苏 州翔楼新材料股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定， 制定本规则。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出 机构和公司股票挂牌交易的深圳证券交易所（以下简称"交易所"），说明原因 并公告。 第五条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东会 1 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关 规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 ...

苏州翔楼新材料股份有限公司 信息披露事务管理制度 苏州翔楼新材料股份有限公司 信息披露事务管理制度 第一章 总 则 第一条 为确保苏州翔楼新材料股份有限公司（以下简称"公司"）信息披露的 合法、真实、及时、准确、完整，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称"《规 范运作指引》"）《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《苏 州翔楼新材料股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的有关规定，结合公司 的实际，特制定本制度。 第二条 本制度所称信息披露，是指将可能对公司股票价格及其衍生品种交易 价格或者投资决策产生较大影响或者已经产生较大影响而投资者尚未得知的重大信 息或事项以及证券监管部门要求披露的其他信息，根据法律、法规、规范性文件的 规定及时报送深圳证券交易所，并通过符合条件的媒体向社会公众公布。 第三条 本制度适用于如下人员和机构的信息披露行为： ...

苏州翔楼新材料股份有限公司 重大信息内部报告制度 苏州翔楼新材料股份有限公司 重大信息内部报告制度 第一章 总 则 第一条 为规范苏州翔楼新材料股份有限公司（以下称"公司"）重大信息内 部报告工作，确保公司依法、及时地归集重大信息，真实、准确、完整地履行信 息披露义务，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上 市公司规范运作》及其他有关法律、法规和规范性文件和《苏州翔楼新材料股份 有限公司章程》（以下称"公司章程"）的规定，结合公司的实际情况，特制定本 制度。 第二条 公司重大信息内部报告是指当出现、发生或即将发生可能对公司股 票及其衍生品种交易价格或投资决策产生较大影响的情形或事件时，按照本制度 规定负有报告义务的单位、部门、人员，应当及时将有关信息向公司董事会、董 事会秘书报告；当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门（包括 公司控股子公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回 复，并根据要求提供相关资料。 第三条 本 ...

苏州翔楼新材料股份有限公司 董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度 苏州翔楼新材料股份有限公司 董事、高级管理人员所持公司股份及其变动 管理制度 第一章 总 则 第一条 为加强对苏州翔楼新材料股份有限公司（以下简称"公司"）董事、 高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，做好相应的信息披露工作，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称"《证券法》"）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其 变动管理规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》、《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》（以下简称 "《监管指引第 18 号》"）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及其他相关法 律、法规、规范性文件和《苏州翔楼新材料股份有限公司章程》（以下简称"公司 章程"）的规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记 载在其信用账户内的本公司股份。 公司董事、高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。 第四条 公司董事、高级管理人 ...

苏州翔楼新材料股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 第一章 总 则 第一条 为了进一步规范苏州翔楼新材料股份有限公司（以下简称"公司"） 内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，根 据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律、法规、规范性文件 的规定及《苏州翔楼新材料股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）、《苏 州翔楼新材料股份有限公司信息披露事务管理制度》，制定本制度。 第二条 本制度适用范围为：公司、公司下属各部门、分公司、控股子公司 及公司能够对其实施重大影响的参股公司。 第三条 公司董事会应当及时登记和报送内幕信息知情人档案，保证内幕信 息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理上 市公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕 信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。 第四条 证券部为公司内幕信息登记备案工作的日常工作部门，负责内幕信 息知情人的登记、报 ...

董事会秘书设置 - 公司设董事会秘书1名，证券部由其负责[2] 任职要求 - 需从事经济、管理、证券等工作三年以上[4] - 近三十六个月受证监会处罚或交易所谴责等不得担任[5] 任期与解聘 - 每届任期3年，可连续聘任[11] - 出现规定情形，公司应1个月内解聘[10] 聘任规定 - 原董秘离职后3个月内聘任新董秘[11] - 空缺超3个月，董事长代行职责并6个月内完成聘任[11]