董事会提名 - 公司董事会提名王章忠为第四届董事会独立董事候选人[2] 候选人资格 - 被提名人及其直系亲属持股、任职等符合多方面规定[22][23] - 被提名人近十二个月、三十六个月内无相关不当情形[26][30][32] - 被提名人无重大失信等不良记录，任职公司数量合规[33][36] - 被提名人在公司连续担任独立董事未超六年[37]

股本与权益分派 - 2024年度权益分派以77,324,359股为基数，每10股派发现金红利10元，共派77,324,359元[2] - 2024年度权益分派每10股转增4.5股，共转增34,795,961股[2] - 权益分派后公司总股本由81,053,314股变为115,849,275股[2] - 拟注销回购专用账户中的全部股份3,728,955股，注销后总股本变为112,120,320股[3] 董事会与股东会 - 董事会席位拟由9名调整为10名，独立董事由3名调整为4名[1] - 提出提案的股东持股比例从3%降至1%[16] - 原章程规定3%以上股份股东可提非独立董事等候选人提名，修订后为1%以上[22][23] - 新增1%以上股东可提独立董事候选人提名[23] 交易与审批 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，授权董事会审批[29] - 交易标的相关营业收入占公司经审计营业收入10%以上且超1000万元，授权董事会审批[29] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取10%列入法定公积金[39] - 原则上每年实施一次利润分配，现金分配利润不少于当年可分配利润的10%[40] - 最近三年现金分红总额不低于最近三年年均净利润的30%[41] 内部治理 - 公司修订部分内部治理制度，共28项，其中第1 - 13项需提交2025年第二次临时股东会审议[51][52] - 内部治理制度修订已在2025年8月26日第三届董事会第二十八次会议审议通过[52]

证券代码：301160 证券简称：翔楼新材 公告编号：2025-046 苏州翔楼新材料股份有限公司 独立董事提名人声明与承诺 提名人苏州翔楼新材料股份有限公司董事会现就提名娄爱华 为苏州翔楼新材料股份有限公司第四届董事会独立董事候选人 发表公开声明。被提名人已书面同意作为苏州翔楼新材料股份 有限公司第四届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人 声明）。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、 详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情 况后作出的，本提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规 、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董 事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项 ： 一、被提名人已经通过苏州翔楼新材料股份有限公司第三 届董事会提名委员会会议资格审查，提名人与被提名人不存 在利害关系或者其他可能影响独立履职情形的密切关系。 ☑ 是 □ 否 如否，请详细说明： 二、被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一百 七十八条等规定不得担任公司董事的情形。 ☑ 是 □ 否 如否，请详细说明： 三、被提名人符合中国证监会《上市公司独立董事管理 办法》和深圳证券交易所 ...

股东会信息 - 公司于2025年9月12日召开2025年第二次临时股东会[1] - 现场会议时间为2025年9月12日14：00[2] - 会议股权登记日为2025年9月8日[3] 投票信息 - 网络投票时间为2025年9月12日多个时段[2][25][27] - 网络投票代码为“351160”，投票简称为“翔楼投票”[21] 审议事项 - 审议变更回购股份用途并注销等多个议案[5] - 修订公司治理制度议案有13个子议案[5][30] - 董事会换届选举非独立董事应选5人，独立董事应选4人[6][31] 其他要点 - 提案披露于2025年8月27日巨潮资讯网[7] - 现场登记时间为2025年9月10日9:00至17:00[11]

股份与资本 - 拟注销回购专用账户3,728,955股并减少注册资本[2] - 总股本将由81,053,314股变更为112,120,320股[3] - 注册资本由81,053,314元变更为112,120,320元[3] 组织架构 - 拟将董事会席位由9名调整为10名，独立董事由3名调整为4名[3] 会议情况 - 第三届监事会第二十五次会议于2025年8月26日召开[1] - 会议通知于2025年8月15日以书面及邮件方式发出[1] 议案表决 - 《关于变更回购股份用途并注销的议案》全票通过[3] - 《关于调整董事会席位等议案》全票通过[4] - 《关于公司<2025年半年度报告>及摘要的议案》全票通过[6] - 《关于公司<2025年半年度募集资金报告>的议案》全票通过[7]

证券代码：301160 证券简称：翔楼新材 公告编号：2025-038 苏州翔楼新材料股份有限公司 第三届董事会第二十八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 苏州翔楼新材料股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第二十八次 会议（以下简称"本次会议"）已于 2025 年 8 月 15 日以书面及邮件方式通知了全 体董事，会议于 2025 年 8 月 26 日以现场结合通讯方式召开。本次会议由董事长 钱和生先生召集并主持，会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，其中刘庆雷、杨春 福以通讯方式参加。公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的 召集、召开和表决程序符合《公司法》《公司章程》及《苏州翔楼新材料股份有 限公司董事会议事规则》的有关规定，合法有效。 二、董事会会议审议情况 经与会董事审议，形成以下决议： 1、审议通过了《关于变更回购股份用途并注销的议案》 基于对公司未来发展的信心及价值的认可，并结合公司整体战略规划等因素， 公司拟将 2024 年 1 月 24 日第三届董事会第十四次会议、第三 ...

苏州翔楼新材料股份有限公司 投资者关系管理制度 苏州翔楼新材料股份有限公司 投资者关系管理制度 第一章 总 则 第一条 为了加强苏州翔楼新材料股份有限公司（以下简称"公司"）与 投资者之间的信息沟通，完善公司治理结构，切实保护投资者特别是社会公众投 资者的合法权益，建立公司与投资者的良好沟通平台，形成公司与投资者之间长 期、稳定、和谐的良性互动关系，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上 市公司投资者关系管理工作指引》等法律、行政法规、规范性文件及公司章程的 有关规定，制订本制度。 第二条 投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信息披露、互 动交流和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者 对公司的了解和认同，提升公司治理水平和企业整体价值，实现尊重投资者、回 报投资者、保护投资者目的的相关活动。 公司应当多渠道、多平台、多方式开展投资者关系管理工作。通过公司官网、 新媒体平台、电话、传真、电子邮箱、投资者教育基地等渠道，利用中国投资 ...

苏州翔楼新材料股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总 则 第一条 为进一步完善苏州翔楼新材料股份有限公司（以下简称"公司" 或"本公司"）治理结构，促进公司规范运作，现就公司建立独立的外部董事（以 下简称"独立董事"）制度，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《上市公司治理准则》及《上市公司独立董事管理办法》等有关法 律、法规、规范性文件和《苏州翔楼新材料股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的有关规定，特制定本制度。 苏州翔楼新材料股份有限公司 独立董事工作制度 第二章 一般规定 1 苏州翔楼新材料股份有限公司 独立董事工作制度 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公 司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进 行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、证券交 易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中充分发挥参与 决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 ...

募集资金支取 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐机构或独立财务顾问[7] 专户协议 - 商业银行三次未及时出具对账单或通知专户大额支取情况，公司可终止协议并注销专户[8] 项目论证 - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%，需重新论证项目[13] 节余资金处理 - 节余募集资金金额低于500万元且低于该项目募集资金净额5%，可豁免部分程序[15] - 节余募集资金达到或超过该项目募集资金净额10%且高于1000万元，需经股东会审议通过[15] 协议签订 - 应在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议[7] 资金置换 - 以募集资金置换预先投入自筹资金，原则上在资金转入专户后六个月内实施[15] 现金管理 - 现金管理产品期限不超过十二个月且为安全性高的产品[17] 资金存放 - 募集资金应存放于董事会批准的专项账户，超募资金也需专户管理[6][7] 资金用途 - 募集资金原则上应用于公司主营业务，不得用于高风险投资等[11] 补充流动资金 - 闲置募集资金临时补充流动资金单次时间不得超过12个月[20] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际使用资金与预计使用金额差异超30%，应调整投资计划[26] 内部检查 - 内部审计部门至少每季度对募集资金存放与使用情况检查一次[27] 外部检查 - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对公司募集资金存放、管理和使用情况进行一次现场检查[28] 现金管理审议 - 使用暂时闲置募集资金进行现金管理，应经董事会审议通过并披露相关信息[18] 资金归还 - 使用闲置募集资金补充流动资金到期应归还，无法归还需履行审议程序并公告[20] 用途变更 - 存在特定情形视为募集资金用途变更，需董事会决议、保荐机构发表意见并提交股东会审议[22] 项目进展核查 - 董事会应每半年度核查募集资金投资项目进展，出具专项报告并与定期报告同时披露[26] 专项审核 - 当年有募集资金使用，需聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审核并披露鉴证结论[27] 超募资金使用 - 超募资金应用于在建及新项目、回购股份，至迟在同一批次募投项目整体结项时明确使用计划[30]

累积投票制规则 - 选两名或以上董事时，股东每一有效表决权股份拥有与应选董事总人数相等表决权，总数等于持股数与应选董事总人数乘积[2] - 股东会对董事候选人表决时，投票表决权等于持股数乘以应选举董事人数之积[5] - 多轮选举时，根据每轮应选举董事人数重新计算各股东每轮投票表决权总数[7] 投票选举要求 - 独立董事和非独立董事应分开投票，按对应人数计算表决权并只能投给对应候选人[9] 当选条件 - 正常当选董事得票总数应超出席股东会股东所持表决权股份总数（未累积）的二分之一[13] - 恶意收购情形下，当选董事得票总数应超出席股东会股东所持有效表决权股份总数（未累积）的四分之三以上[13] 特殊情况处理 - 两名或以上候选人得票相同且最少致当选人超应选人数，应再次选举，仍不能决定则这些候选人本次不得当选[13] - 符合当选条件人数低于应选董事人数，按选举后董事人数情况分不同方式填补缺额[13] 细则生效与解释 - 本实施细则由公司股东会审议通过后生效，由董事会负责解释[17]