北京市金杜（南京）律师事务所 关于苏州翔楼新材料股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划 授予价格调整、第二个归属期归属条件成就的 法律意见书 致：苏州翔楼新材料股份有限公司 北京市金杜（南京）律师事务所（以下简称金杜或本所）受苏州翔楼新材料股 份有限公司（以下简称公司或翔楼新材）的委托，作为公司 2022 年限制性股票激 励计划（以下简称本计划或本激励计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管 理办法》（以下简称《管理办法》）、深圳证券交易所（以下简称深交所）《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所 创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律、行政法规、部门规章 及其他规范性文件（以下简称法律法规）和《苏州翔楼新材料股份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》）的有关规定，就公司实施本激励计划授予价格调整（以 下简称本次调整）、第二个归属期归属条件成就（以下简称本次归属）所涉及的相 关事项，出具《北京市金杜 ...

证券代码：301160 证券简称：翔楼新材 公告编号：2024-057 苏州翔楼新材料股份有限公司 关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的公告 3、2022 年 9 月 8 日至 2022 年 9 月 18 日，公司内部公示了本激励计划激 励对象（修订稿）的姓名和职务。公示期内，公司监事会未收到任何对本激励 计划激励对象名单（修订稿）提出的异议。2022 年 9 月 19 日，公司披露了 《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）的审核 意见及公示情况说明》。 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 苏州翔楼新材料股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 11 月 11 日召 开了第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了 《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，因实施 2023 年年 度权益分派方案，依照公司限制性股票激励计划的相关规定，同意公司对 2022 年限制性股票激励计划（以下简称"本次激励计划"）授予部分限制性股票的 授 予价格进行调整，将授予价格由 ...

证券代码：301160 证券简称：翔楼新材 公告编号：2024-058 苏州翔楼新材料股份有限公司 关于 2022 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的 公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1、本次符合归属条件的激励对象人数：30人，本次第二类限制性股票拟 归属的第二类限制性股票数量：880,000股，占目前公司股本总额的1.11%。 2、第二类限制性股票授予价格：26.85元/股（调整后），归属股票来 源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。 3、本次拟归属的第二类限制性股票在相关手续办理完成后，公司将发布 相关股票上市流通的提示性公告，敬请投资者关注。 苏州翔楼新材料股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 11 月 11 日召 开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关 于 2022 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》，根据《公 司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称"《激励计划》"） 及公司 2022 年第二次临时股东大会的授权 ...

报告公司投资评级 - 维持"推荐"评级 [5] 报告的核心观点 业绩略低于预期，期待未来扩产放量 - 2024Q1-Q3，公司实现营收10.75亿元，同比增长13.5%；归母净利润1.39亿元，同比增长1%；扣非归母净利1.36亿元，同比增长10.4% [2] - 2024Q3，公司实现营收3.67亿元，同比减少1.5%、环比增长2.7%；归母净利润0.45亿元，同比减少20.7%、环比增长4.7%；扣非归母净利0.44亿元，同比减少10.8%、环比增长3.9% [2] 毛利率保持稳定，期间费用增长较多 - 2024Q1-Q3，公司毛利率为25.14%，同比下滑0.07pct；Q3，公司毛利率为25.16%，同比增长0.3pct，环比下滑0.03pct [3] - 2024Q1-Q3，公司三费+研究费用合计1.17亿元，同比增长0.27亿元；Q3，公司三费+研究费用0.40亿元，同比增长0.09亿元，环比下滑0.03亿元 [3] 产品竞争力强，掌握优质客户资源 - 公司在核心工艺环节精密冷轧和热处理领域掌握了晶间氧化物控制技术等核心技术，实现进口替代 [4] - 公司已与舍弗勒、慕贝尔、麦格纳、佛吉亚等多家国内外知名汽车零部件供应商建立了长期稳定合作关系 [4] - 公司目前已进入轴承领域核心客户产业链，同时正在积极开拓人形机器人核心零部件材料、传感器材料、氢能核心设备材料等新兴应用领域 [4] - 公司在受益国内市场需求增量红利的同时，积极进行海外市场开拓，目前已经实现对多家国际客户海外生产基地的覆盖 [4] 把握需求释放机遇，积极扩张产能 - 2023年公司产能为16万吨，属于国内同行业第一梯队 [4] - 安徽新厂项目预期2024年底建成，2025年正式开始投产，预计当年有望释放产能4万吨 [4] - 安徽和苏州两个工厂将能提供合计30万吨产能 [4]

报告公司投资评级 - 公司维持"增持"评级 [2] 报告的核心观点 销售旺季延续，产能释放可期 1) 2024Q3 新能源汽车行业发展态势良好，销售旺季延续，预计公司产品销量接近最大产能负荷，同比持平，环比增速为中个位数 [2] 2) 进入10月以来，公司订单仍处于较为饱满状态，预计2024全年有望完成18万吨销量目标，后续安徽工厂投产后产能释放可期 [2] 3) 2024Q3公司整体产品吨价约7900元/吨，同比基本持平，毛利率为25.2%，同比增加0.3个百分点，体现公司产品盈利能力稳定性 [2] 费用控制良好，盈利能力修复可期 1) 2024Q3销售费用率2.4%，同比增加0.5个百分点，主要是股权激励费用支出较2023年有所增加 [3] 2) 2024Q3管理费用率和研发费用率分别为4.2%和4.0%，同比有所上升，主要是为新工厂提前招聘人员所致，但环比有所下降 [3] 3) 2024前三季度公司受益于先进制造业企业增值税加计递减政策，增加其他收益564万元 [3] 4) 2024Q3公司归母净利率为12.3%，环比有所改善，预计后续随着订单饱满及产品结构调整，盈利能力有望进一步修复 [3]

财务数据 - 公司2024年1-9月营业收入为10.75亿元，同比增长13.46%[3] - 公司2024年1-9月归属于上市公司股东的净利润为1.39亿元，同比增长1.04%[3] - 公司2024年1-9月经营活动产生的现金流量净额为1.79亿元，同比增长7.64%[3] - 公司2024年第三季度营业收入为3.67亿元，同比下降1.45%[3] - 公司2024年第三季度归属于上市公司股东的净利润为4,508.76万元，同比下降20.70%[3] - 公司2024年9月30日总资产为18.47亿元，较年初下降2.69%[3] - 公司2024年9月30日归属于上市公司股东的所有者权益为15.40亿元，较年初下降1.70%[3] - 公司2024年第三季度综合收益总额为138,814,234.01元，同比增长1.04%[21] - 公司2024年第三季度经营活动产生的现金流量净额为178,617,130.91元，同比增长7.64%[22] - 公司2024年第三季度投资活动产生的现金流量净额为-119,370,430.10元[22] - 公司2024年第三季度筹资活动产生的现金流量净额为-183,397,935.52元[22] - 公司2024年第三季度期末现金及现金等价物余额为173,822,736.48元[22] - 公司2024年第三季度基本每股收益为1.79元，稀释每股收益为1.77元[21] - 公司2024年第三季度销售商品、提供劳务收到的现金为682,629,995.95元，同比增长15.9%[22] - 公司2024年第三季度购买商品、接受劳务支付的现金为361,023,290.61元，同比增长7.3%[22] - 公司2024年第三季度支付给职工及为职工支付的现金为58,153,593.75元，同比增长34.0%[22] - 公司2024年第三季度支付的各项税费为75,855,325.69元，同比增长16.5%[22] 费用情况 - 公司2024年1-9月研发费用为4,603.53万元，同比增长39.28%[7] - 公司2024年1-9月销售费用为2,603.75万元，同比增长31.63%[7] 其他收益 - 公司2024年1-9月其他收益为1,097.41万元，同比增长105.64%[7] 股权变动 - 公司控股股东和实际控制人钱和生先生控制的企业苏州和升控股有限公司认购本次非公开发行股份，发行股票数量为3,636,647股，发行价格为29.47元/股，募集资金总额为107,171,987.09元[13] - 公司于2024年1月17日披露了2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属结果，本次归属的第二类限制性股票上市流通数量为880,000股，占归属前公司总股本的1.12%[14] - 公司控股股东和实际控制人钱和生先生及其关联方合计持有公司26.17%的股份[10] - 公司前10名股东中有4名通过信用交易账户持有公司股份[11] 利润分配 - 公司2023年度利润分配预案为以77,229,110股为基数，每10股派发现金红利10.10元（含税），合计派发现金红利78,001,401.10元（含税）[14] - 公司2023年度利润分配预案已于2024年6月21日实施完成[14] 募集资金 - 公司于2023年11月17日收到中国证监会出具的同意公司向特定对象发行股票的注册批复[13] - 公司本次向特定对象发行股票募集资金已全部用于补充流动资金[13] 投资项目 - 公司使用自有资金40,000万元对"年产精密高碳合金钢带4万吨项目"进行追加投资[15] 业绩情况 - 公司2024年第三季度营业收入为10.75亿元，同比增长13.4%[19] - 公司2024年前三季度净利润为13.88亿元，同比增长1.0%[20] - 公司2024年前三季度研发投入为4.60亿元，占营业收入的4.3%[20] 资产负债情况 - 公司2024年9月30日货币资金余额为17.38亿元，较年初减少41.6%[16][17] - 公司2024年9月30日交易性金融资产余额为9.51亿元，较年初减少47.2%[16][17] - 公司2024年9月30日应收账款余额为38.80亿元，较年初减少9.7%[16][17] - 公司2024年9月30日存货余额为27.47亿元，较年初减少11.5%[17] - 公司2024年9月30日资产总额为184.72亿元，较年初减少2.7%[16][17] - 公司2024年9月30日负债总额为30.69亿元，较年初减少7.4%[16][18] - 公司2024年9月30日所有者权益为154.03亿元，较年初减少1.7%[16][18]

证券代码：301160 证券简称：翔楼新材 公告编号：2024-053 苏州翔楼新材料股份有限公司 关于股份回购结果暨股份变动的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。 苏州翔楼新材料股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 7 月 18 日召 开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于 回购公司股份方案的议案》，同意公司用自有或自筹资金以集中竞价交易方式回 购公司已发行上市的人民币普通股（A 股）股票，用于注销以减少公司注册资本 或实施股权激励。本次回购价格不超过人民币 50 元/股（含本数），用于回购的 资金总额不低于人民币 5,000 万元且不超过人民币 10,000 万元（均含本数），按 回购资金总额的上限及回购价格上限测算，预计回购股份数量为 200 万股，占公 司当前总股本的 2.53%；按回购资金总额的下限及回购价格上限测算，预计回购 股份数量为 100 万股，占公司当前总股本的 1.26%，实施期限为自公司董事会审 议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内。具体回购资金总额以实际使用的资 金总 ...

股价情况 - 公司股票2024年9月30 - 10月9日连续3日涨幅偏离值累计超30%属异常波动[2] 信息披露 - 前期披露信息无需更正补充，无应披露未披露重大事项[3] - 拟于2024年10月25日披露《2024年三季度报告》[6] 合规说明 - 异常波动期控股股东、实控人未买卖股票，无违反信披规定情形[3]

回购方案 - 2024年7月18日通过回购股份方案，资金5000 - 10000万元，价格不超50元/股[2] - 按上限测算预计回购200万股，占总股本2.53%；下限测算回购100万股，占1.26%[2] 回购进展 - 截至2024年8月31日累计回购1774751股，占总股本2.24%[4] - 截至2024年9月30日成交总金额58868700元，最高34.40元/股，最低31.30元/股[4] 后续计划 - 后续将根据市场情况在回购期限内继续实施并履行信披义务[6]

保荐人工作 - 保荐人每月查询公司募集资金专户1次[3] - 保荐人现场检查公司1次，仅核查募集资金[3] - 保荐人发表专项意见2次[3] - 保荐人于2024年8月29日对公司培训1次[4] 公司情况 - 公司及股东17项承诺均已履行[6][7] - 重大合同履行条件无重大变化，无无法履行重大风险[8] - 保荐人和公司均未被监管机构采取监管措施[9]