利润分配 - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[4] - 法定公积金转增资本时，留存不少于转增前注册资本的25%[6] 分红政策 - 最近三年现金分红总额不低于最近三年年均净利润30%[8] - 成熟期无重大资金支出，现金分红占比最低80%[8] - 成熟期有重大资金支出，现金分红占比最低40%[8] - 成长期有重大资金支出，现金分红占比最低20%[8] 其他规定 - 至少每三年重新审阅股东回报规划[12] - 调整股利分配政策须经出席股东会股东所持表决权2/3以上通过[15] - 股东会对利润分配方案决议后，2个月内完成股利派发[20] - 按规定披露利润分配方案[21] - 股东违规占用资金，公司有权扣减其现金红利偿还[21] - 制度由董事会拟定，经股东会审议通过生效[25] - 制度由公司董事会负责解释[26]

苏州翔楼新材料股份有限公司 审计委员会年报工作制度 苏州翔楼新材料股份有限公司 审计委员会年报工作制度 第三条 审计委员会在公司年报审计过程中，应履行如下主要职责： （一）协调会计师事务所审计工作时间安排； （六）中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）、深圳证券交易 所（以下简称"深交所"）等规定的其他职责。 第四条 审计委员会应当对公司拟聘的会计师事务所（以下简称"年审会计师 事务所"）是否具备《中华人民共和国证券法》等法律法规规定的相关业务资格， 以及为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称"年审注册会计师"）的从业 1 （二）审核公司年度财务信息及会计报表； （三）监督会计师事务所对公司年度审计工作的开展情况； （四）对会计师事务所审计工作情况进行评估总结； （五）提议聘请或改聘外部审计机构； 苏州翔楼新材料股份有限公司 审计委员会年报工作制度 第一章 总 则 第一条 为完善苏州翔楼新材料股份有限公司（以下简称"公司"）治理机制， 充分发挥审计委员会在年报信息披露工作中的监督作用，合理保证年报披露信息 真实、准确、完整、及时、公平，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。根 据《上市公司信息披露 ...

苏州翔楼新材料股份有限公司 董事会战略委员会工作细则 苏州翔楼新材料股份有限公司 董事会战略委员会工作细则 第一章 总 则 第二章 人员组成 第三条 战略委员会成员由三名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。 第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或全体董事的三 分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第五条 战略委员会设召集人一名，负责主持战略委员会工作；召集人在战略 委员会委员中选举产生，并报请董事会批准。 第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满连选可连任。期间 如有委员不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董 事会应根据《公司章程》《独立董事工作制度》及本细则增补新的委员。 第七条 战略委员会下设投资评审小组，由公司总经理任投资评审小组组长。 第三章 职责权限 第八条 战略委员会的主要职责权限： 第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划， 健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大决策的效率和决策水平，完善公司 治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董 事管理办法》以及《苏州翔楼新材料股份有 ...

苏州翔楼新材料股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 苏州翔楼新材料股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总 则 第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当过半数。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或全体 董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持 委员会工作，召集人由薪酬与考核委员会在独立董事委员中选举产生，并报请董 事会批准。 第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可 以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之 时自动丧失。董事会应根据《公司章程》《独立董事工作制度》及本细则增补新 的委员。 第一条 为进一步建立健全公司董事、高级管理人员的薪酬和考核管理制度， 完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市 公司独立董事管理办法》以及《苏州翔楼新材料股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）等有关规定，公司特设董事会薪酬与考核委员会，并制定本细 则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会下 ...

股东会投票服务 - 股东会除现场投票外应提供网络投票服务，现场会议需在深交所交易日召开[2] - 应在股东会通知中明确网络投票相关事项，包括投票代码、时间等[5] 网络投票申请与数据提供 - 通知发布日次一交易日申请开通网络投票服务并录入信息，股权登记日次一交易日复核[6] - 网络投票开始日前二个交易日提供全部股东电子数据，股权登记日和投票开始日至少间隔两个交易日[6] 投票时间与规则 - 深交所系统网络投票时间为股东会召开日的交易时间，有专门投票代码和简称[8] - 互联网投票系统投票时间为股东会召开当日上午9:15至现场股东会结束当日下午3:00[10] - 特定集合类账户持有人或名义持有人需通过互联网投票系统投票，不得通过交易系统投票[11] - 股东通过多个账户投票以第一次有效投票结果为准[13] - 合格境外机构投资者等集合类账户持有人通过互联网投票系统填报的受托股份计入表决权总数，交易系统投票不计入[14] - 公司设置总提案时，投票以第一次有效投票为准[15] 中小投资者定义与投票数据处理 - 中小投资者指除公司董事、高管及单独或合并持有公司5%以上股份股东外的其他股东[17] - 现场股东会投票结束后通过互联网系统取得网络投票数据[17] - 公司及聘请的律师应对投票数据进行合规性确认并形成股东会表决结果[17] 投票结果查询与保密 - 股东会结束后次一交易日，通过交易系统投票的股东可通过证券公司交易客户端查询投票结果[18] - 股东可通过互联网投票系统网站查询最近一年内的网络投票结果[18] 会议时间与保密要求 - 股东会现场会议结束时间不得早于网络或其他方式投票结束时间[18] - 公司正式对外公开披露股东会决议公告前，相关各方对表决情况负有保密义务[18] 投票记录保管与细则实施 - 公司应妥善保管投资者投票记录，不得盗用、篡改或非法影响投资者表决意见[18] - 本细则由公司董事会负责解释[20] - 本细则由公司股东会审议通过之日起实施[20]

董事会构成 - 董事会由10名董事组成，设董事长1人，独立董事不少于全体董事人数的三分之一[4] - 董事会每届任期三年，独立董事连任时间不得超过6年[4] 专门委员会 - 董事会设立审计、战略、提名及薪酬与考核4个专门委员会[4] 会议召开 - 董事会定期会议每年至少召开两次，需提前10日书面通知[12] - 代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开临时会议，董事长应在十日内召集[12] 董事会秘书 - 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘，原任离职后三个月内须聘任新秘书[8][10] - 董事会秘书空缺超过三个月，董事长应代行职责并在六个月内完成聘任[10] 会议提议 - 董事会临时会议提议人须提交书面提议，载明提议人信息等[12][13] 会议延期 - 两名及以上独立董事认为会议材料问题可书面提出延期，董事会应采纳[19] 会议通知变更 - 定期会议书面通知变更需在原定召开日前一日发出，临时会议需全体与会董事认可[20] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[24] 决议通过 - 董事会作出决议须经全体董事过半数通过，审批对外担保等事项须经出席董事三分之二以上同意[40] 关联决议 - 有关联关系的董事不得对关联决议行使表决权，该会议由过半数无关联关系董事出席，决议须经无关联关系董事过半数通过，无关联董事不足3人时提交股东会审议[41] 董事出席 - 连续两次未亲自出席董事会会议或任职期内连续12个月未亲自出席次数超董事会总次数二分之一，董事应书面说明并披露[25] - 非独立董事连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会建议股东会撤换；独立董事连续两次未亲自出席且不委托其他独立董事出席，董事会应30日内提议召开股东会解除职务[25][26] 表决权 - 每一位董事享有一票表决权[40] 议案处理 - 列入议程的议案，交付表决前提案人可撤回，审议中发现重大问题经出席董事和授权委托人过半数同意可暂不表决[30] - 特殊情况增加新议题或事项，需与会董事过半数同意方可审议和表决[30] 会议记录 - 董事会会议记录由董事会秘书制作并保存，应真实准确完整，出席会议的董事等应签字确认[37] 决议备案与披露 - 董事会决议需报送深圳证券交易所备案，涉及重大事项公司应及时披露[39] 决议执行 - 董事会决议授权执行人需组织实施并报告执行情况[41] 董事长职责 - 董事长应跟踪董事会决议实施情况，必要时召集临时会议[42] - 董事长可责成专人报告以往决议执行情况，董事有权质询[45] 会议文件 - 董事会会议文件包括签名册、委托书等[43] - 董事会秘书负责保存会议文件，保证完整准确并按序存档[43] - 董事会会议文件保存期不少于10年[45] 规则相关 - 规则未尽事宜按国家法规、章程及交易所规定执行[47] - 规则修订由董事会秘书提方案，经董事会审定报股东会批准[47] - 规则为《公司章程》附件，由董事会负责解释[48] - 规则自股东会审议通过之日起生效[49]

独立董事专门会议规则 - 审议事项需全体独立董事过半数同意后提交董事会[4] - 行使特别职权需经专门会议且全体过半数同意[4] - 提前三天通知并提供资料[6] - 三分之二以上独立董事出席方可举行[6] - 决议经全体过半数通过方有效[6] 制度相关 - 会议记录保存期为十年[7] - 制度经董事会通过生效施行并由其负责解释修订[10]

担保审批条件 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%须经董事会审议后提交股东会审批[7] - 公司及控股子公司担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保须审批[7] - 为资产负债率超70％的担保对象提供的担保须审批[7] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30％须审批[7] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50％且绝对金额超5000万元须审批[7] - 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保须审批[7] - 公司及其控股子公司担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保须审批[7] 审议通过比例 - 董事会审议担保事项须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[11] - 股东会审议特定担保事项须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，其他需二分之一以上通过[11] - 股东会审议为股东等关联人提供的担保议案时，相关股东不参与表决，由其他股东所持表决权的半数以上通过[22] 担保合同要求 - 公司提供对外担保应订立书面合同，明确主债权种类、数额等条款[15] - 签订担保合同需持有董事会或股东会决议及授权委托书，不得越权超数额签订[16] 担保管理责任 - 财务部门负责公司及控股子公司对外担保统一登记备案管理，财务负责人有管理责任[17] - 被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，财务部准备启动反担保追偿程序并报告董事会[18] 信息披露义务 - 公司应严格按规定履行对外担保信息披露义务[20] - 已披露担保事项在被担保人债务到期后十五个交易日内未还款或出现严重影响还款能力情形时需及时披露[22] - 独立董事应在年度报告中对公司累计和当期对外担保情况作专项说明并发表独立意见[22] 违规责任 - 董事等高管越权签订担保合同造成损失须承担赔偿责任，涉嫌犯罪依法追责[24] - 经办部门人员等违反规定擅自担保或怠于履职造成损失应承担责任或受处罚[24] 制度生效与解释 - 本制度经股东会审议通过生效，由股东会授权董事会解释[26]

苏州翔楼新材料股份有限公司 股东会议事规则 苏州翔楼新材料股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范苏州翔楼新材料股份有限公司（以下简称"公司"）行为， 保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《苏 州翔楼新材料股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定， 制定本规则。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出 机构和公司股票挂牌交易的深圳证券交易所（以下简称"交易所"），说明原因 并公告。 第五条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东会 1 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关 规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 ...

舆情管理制度 - 公司制定舆情管理制度完善治理结构和加强管理能力[2] - 舆情分重大和一般两类[2] - 董事长任舆情管理工作组组长，董秘任副组长[3] 舆情处理 - 证券部负责监测收集管理，投资部建档案[4] - 信息处理原则含及时性等四项[6] - 一般舆情由组长和董秘灵活处置[7] 其他规定 - 违反保密义务造成损失将被处分追责[10] - 制度经董事会审议通过生效，由其解释修订[12]