十堰市泰祥实业股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为使十堰市泰祥实业股份有限公司（以下简称"公司"）董事会 提名委员会（以下简称"提名委员会"）规范化、制度化，提高工作效率、工 作质量，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《十堰市泰祥实业股 份有限公司章程》《董事会议事规则》的有关规定，制定本细则。 第二条 提名委员会是董事会设立的常设议事机构，在董事会领导下开展 工作，向董事会负责并报告工作，负责拟定公司董事和高级管理人员人选的选 择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并 提出建议。 第二章 提名委员会的构成 第三条 提名委员会委员由三名董事组成，独立董事占半数以上。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事 的三分之一提名，由董事会全体董事过半数选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，由提名委员 会全体委员过半数选举产生，负责主持提名委员会工作。主任委 ...

证券代码：301192 证券简称：泰祥股份 公告编号：2023-073 十堰市泰祥实业股份有限公司(以下简称"公司")第三届监事会第二十三次会 议通知于2023年11月29日以书面送达全体监事。本次会议于2023年12月6日在公司 会议室以现场方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议 由监事会主席叶金星先生召集并主持。公司董事会秘书列席本次会议。 本次监事会会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》、《公司章程》的相 关规定，会议合法有效。 根据《公司章程》等相关制度的规定，综合考虑独立董事及外部非独立董 事为公司规范运作、内部体系建设和公司发展做出的重要贡献，结合公司的实 际情况并参照行业薪酬水平，拟对公司《董事、监事津贴方案》进行修订。该 议案分为2个子议案： 1、《关于调整独立董事津贴标准的议案》 公司将独立董事津贴标准由目前5万元/年（税前）调整为8万元/年（税前）。 表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。 2、《关于调整外部非独立董事津贴标准的议案》 公司将外部非独立董事津贴标准由目前1万元/年（税前）调整为3万元/年（ 税前）。 为完善公司制度，根据《中华人民共和国公司法》、《 ...

十堰市泰祥实业股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为明确十堰市泰祥实业股份有限公司（以下简称"公司"）薪酬与 考核委员会 （以下简称"薪酬与考核委员会"）的职责，提高工作效率，根据 《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》《董事会议事规则》的 有关规定，制定本细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的常设议事机构，在董事会领导 下开展工作，向董事会负责并报告工作，制定董事、高级管理人员的考核标准 并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第二章 薪酬与考核委员会组织机构 第三条 薪酬与考核委员会由三人组成，其中独立董事占二分之一以上。 委员候选人由董事长、二分之一以上的独立董事、三分之一的董事提名，由董 事会全体董事过半数选举产生。设薪酬与考核委员会主任一人，薪酬与考核委 员会主任由独立董事担任，由薪酬与考核委员会全体委员过半数产生。董事会 秘书处负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司 ...

十堰市泰祥实业股份有限公司 董事、监事津贴方案 根据《公司章程》、《十堰市泰祥实业股份有限公司董事、监事津贴管理制 度》的规定，制定本方案。 一、适用对象 公司全体董事、监事。 二、适用期限 本方案自经股东大会审议通过之日起至新津贴方案审议通过止。 三、薪酬标准 1．董事长津贴为每年人民币 80,000 元，其他内部董事津贴为每人每年人 民币 50,000 元； 2.独立董事津贴为每人每年人民币 80,000 元； 3.外部非独立董事津贴为每人每年人民币 30,000 元； 4.监事会主席津贴为每年人民币 50,000 元，其他内部监事津贴为每人每年 人民币 20,000 元； 上述津贴均为税前标准。 四、发放办法 董事、监事津贴按年度支付。 1、上述薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。 2、公司董事、监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实 1 际任期计算并予以发放。 3、本方案未尽事宜，按照国家法规、行政法规、部门规章、规范性文件和 《公司章程》等规定执行；本方案如与国家日后颁布的法规、行政法规、部门 规章、规范性文件和经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照有关法 ...

证券代码：301192 证券简称：泰祥股份 公告编号：2023-072 十堰市泰祥实业股份有限公司(以下简称"公司")第三届董事会第二十六次会 议通知于2023年11月29日以书面形式送达全体董事。本次会议于2023年12月6日 在公司会议室以现场及通讯相结合方式召开。本次会议应出席董事8人，实际出 席董事8人。其中董事沈烈、孙洁、许霞以通讯方式参会。本次会议由董事长王 世斌先生召集并主持，公司监事、高级管理人员列席本次会议。 本次董事会会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》、《公司章程》 的相关规定，会议合法有效。 为规范公司独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，切实 保障独立董事认真履行职责，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》以及《上市公司独立董事管理办法》和《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年修订）》等相关法 律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对公司《独立董事工作 制度》进行修订，相关修订重点细化了独立董事的任职资格、提名、选举和更 换、职权与特别职权、年度述职、独立董事专门会议等内容。 具体内容详见公司同日 ...

十堰市泰祥实业股份有限公司 章 程 （2023 年 12 月） 1 | ਨ | | --- | | 第一章 | 总则 3 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 4 | | 第三章 | 股份 4 | | 第一节 | 股份发行 5 | | 第二节 | 股份增减和回购 5 | | 第三节 | 股份转让 7 | | 第四章 | 股东和股东大会 8 | | 第一节 | 股东 8 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 12 | | 第三节 | 股东大会的召集 17 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 18 | | 第五节 | 股东大会的召开 20 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 23 | | 第五章 | 董事会 29 | | 第一节 | 董事 29 | | 第二节 | 董事会 34 | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 39 | | 第七章 | 监事会 42 | | 第一节 | 监 事 42 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 45 | | 第一节 | 财务会计制度 45 | | 第二节 | 会计师事务所的聘任 49 | | 第九章 | 通知和投资者关系管 ...

十堰市泰祥实业股份有限公司 董事、监事津贴管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善十堰市泰祥实业股份有限公司（以下简称"公司"）董 事、监事薪酬管理体系，保证公司董事、监事能够更好地开展工作，切实履行各 项职责，依据责、权、利相结合的原则，根据《中华人民共和国公司法》(以下 简称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以 下简称"《规范运作》"）等有关法律、法规、规范性文件和《十堰市泰祥实业股 份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")的有关规定，结合公司实际情况， 制定本制度。 第二条 本制度所指董事是指经公司股东大会选聘的董事会组成人员，包括 内部董事、独立董事及外部非独立董事；本制度所指监事是指经公司股东大会选 聘的和经公司职工大会或职工代表大会选举的监事会组成人员，包括内部监事、 外部监事。 内部董事，指与公司签订劳动合同或聘任合同以担任公司某一职务并负责管 理有关事务的董事；董事长为内部董事。 独立董事，指非公司员工担任的，按照《规范运作》选举的，与公司及主要 股东不存在可能妨碍其进行独 ...

北京市中伦律师事务所 关于十堰市泰祥实业股份有限公司重大资产购买实施情况的 法律意见书 二〇二三年十二月 | 释 | 义 | 3 | | --- | --- | --- | | 一、 | 本次交易的方案 | 6 | | 二、 | 本次交易的批准和授权 | 7 | | 三、 | 本次交易的实施情况 | 8 | | 四、 | 本次交易的后续事项 | 11 | | 五、 | 结论 | 12 | 关于十堰市泰祥实业股份有限公司重大资产购买实施情况的 法律意见书 法律意见书 释 义 除非本法律意见书中明确另有所指或者依据所在上下文义另有所指，以下词 语在本法律意见书中具有如下含义： | 本次重组、本次交 | | 泰祥股份以现金方式购买应志昂、程孟宜、应承洋、应承晔持 | | --- | --- | --- | | 易 | 指 | 有的目标公司 82.68%的股份及应悠汀、上海瑞鼎机电科技有限 | | | | 公司持有的目标公司 16.44%的股份，合计 99.13%股份 | | 泰祥股份/上市公司 | 指 | 十堰市泰祥实业股份有限公司 | | 宏马科技/目标公司 | 指 | 江苏宏马科技股份有限公司 | | 交易对方 ...

证券代码：301192 证券简称：泰祥股份 上市地点：深圳证券交易所 十堰市泰祥实业股份有限公司 重大资产购买实施情况报告书 | 标的公司 | 交易对方 | | --- | --- | | 江苏宏马科技股份有限公司 | 应志昂、程孟宜、应承洋、应承晔 | | | 及应悠汀、上海瑞鼎机电科技有限公司 | 独立财务顾问 二零二三年十二月 十堰市泰祥实业股份有限公司 重大资产购买实施情况报告书 公司声明 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确 和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书内容的真实 性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 上市公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财 务会计资料真实、准确、完整。 本报告书所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次交易相关事项的实 质性判断、确认或批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见， 均不表明其对上市公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。 本次交易完成后，上市公司经营与收益的变化由上市公司负责；因本次交易 引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易 ...

长江证券承销保荐有限公司 关于十堰市泰祥实业股份有限公司 重大资产购买实施情况 之 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 二〇二三年十二月 声明与承诺 长江证券承销保荐有限公司接受十堰市泰祥实业股份有限公司委托，担任十 堰市泰祥实业股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问。 依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律法规的有关规定和 要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的态 度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础 上，本独立财务顾问出具了本核查意见，并作出如下说明： 1、本核查意见所依据的文件和材料由相关各方提供，相关各方对所提供文 件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任； 2、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在核查意见中 列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解释或 说明； 3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见， ...