十堰市泰祥实业股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 （许霞） 各位股东及股东代表： 2024 年度，本人作为十堰市泰祥实业股份有限公司(以下简称"公司")的独立 董事，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《上市公 司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及 《公司章程》《独立董事工作制度》等公司相关规定和要求，积极按时出席相关 会议，忠实履行独立董事的职责，重点关注公司关联交易、内部控制等关键事项， 重视监管关注事项的合规性以及财务报表的真实性，切实维护公司整体利益和全 体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2024 年度工作情况汇报如下：， 许霞，女，公司独立董事，1972年出生，本科，注册会计师、高级会计师、注 册税务师，中国国籍，无境外永久居留权。主要工作经历：2012年1月至2019年3月 ，任华达汽车科技股份有限公司董事、财务总监、董事会秘书；2019年7月至今， 任上海兴橙投资管理有限公司投资总监；2020年3月至今，任泰祥股份独立董事； 2020年4月至今，任罗 ...

公司基本信息 - 公司股票简称泰祥股份，代码301192[17] - 公司法定代表人是王世斌[17] - 公司注册地址为十堰经济开发区吉林路258号，邮编442013[17] - 公司董事会秘书是姜雪，证券事务代表是叶磊[18] - 公司聘请的会计师事务所是公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）[20] 股权结构与控制关系 - 大众汽车控制大众一汽发动机60%股权，一汽股份控制其40%股权[13] - 大众汽车直接持有墨西哥大众汽车股份公司100%股权[15] - 大众汽车直接持有印度大众86.88%股权，间接持有其上海大众动力总成13.12%股权[15] - 大众汽车控制上海大众动力总成60%股权，上汽集团控制其40%股权[15] 财务数据关键指标变化 - 2024年营业收入422,258,463.79元，较2023年增长35.53%[21] - 2024年归属于上市公司股东的净利润41,846,726.79元，较2023年增长29.76%[21] - 2024年经营活动产生的现金流量净额109,967,340.22元，较2023年增长201.47%[21] - 2024年末资产总额824,893,806.70元，较2023年末增长0.26%[21] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产591,109,266.84元，较2023年末增长3.80%[21] - 2024年非经常性损益合计8,735,944.55元，2023年为5,707,222.83元，2022年为 - 2,291,420.49元[27][28] - 2024年加权平均净资产收益率为7.12%，较2023年增加1.51%[21] - 报告期内公司营业收入42,225.85万元，同比增长35.53%[58] - 报告期内归属于上市公司股东的净利润4,184.67万元，同比增长29.76%[58] - 报告期内毛利率25.86%，同比下降1.89%[58] - 报告期内经营活动产生的现金流量净额10,996.73万元，同比增长201.47%[58] - 2024年主轴承盖收入143,738,822.47元，占比34.04%，较2023年同比下降1.27%[75] - 2024年差速器壳收入13,991,953.54元，占比3.31%[75] - 2024年铝铸件制品收入237,217,320.52元，占比56.18%，较2023年同比增长49.84%[75] - 2024年材料收入9,964,261.89元，占比2.36%，较2023年同比增长99.08%[75] - 2024年模具收入17,047,994.83元，占比4.04%，较2023年同比增长638.48%[75] - 2024年国内收入277,909,050.76元，占比65.81%，较2023年同比增长37.22%[75] - 2024年国外收入144,349,413.03元，占比34.19%，较2023年同比增长32.40%[75] - 制造业营业收入422,258,463.79元，同比增35.53%，营业成本313,061,614.32元，同比增39.07%，毛利率25.86%，同比降1.89%[76] - 主轴承盖营业收入143,738,822.47元，同比降1.27%，营业成本59,888,765.79元，同比降2.69%，毛利率58.34%，同比增0.61%[76] - 铝铸件制品营业收入237,217,320.52元，同比增49.84%，营业成本231,505,703.85元，同比增48.74%，毛利率2.41%，同比增0.72%[76] - 国内营业收入262,140,251.55元，同比增29.43%，营业成本230,418,385.34元，同比增43.86%，毛利率12.10%，同比降8.81%[76] - 国外营业收入132,822,717.44元，同比增21.83%，营业成本82,659,956.04元，同比增27.30%，毛利率37.77%，同比降2.67%[76] - 制造业销售量6,046,428.55套，同比增5.82%，生产量6,008,249.60套，同比增5.97%，库存量520,491.85套，同比降6.83%[77] - 销售费用3,027,130.18元，同比增112.99%；管理费用39,268,424.94元，同比增5.28%；财务费用4,154,901.82元，同比增401.82%；研发费用21,622,278.90元，同比增39.58%[83] - 经营活动产生的现金流量净额为109,967,340.22元，较上年同期增幅201.47%，主要因本期销售回款增加[92][96] - 投资活动产生的现金流量净额为 -59,182,920.29元，较上年同期增幅48.53%，主要因上期支付股份收购款[93][96] - 筹资活动产生的现金流量净额为 -55,515,628.65元，较上年同期减幅2,532.81%，主要因上期因并购增加银行借款[94][96] - 投资收益为1,774,816.93元，占利润总额比例3.58%，由出售理财产品形成，无可持续性[95] - 公允价值变动损益为5,240,198.52元，占利润总额比例10.57%，由理财产品公允价值波动形成，无可持续性[95] - 货币资金年末金额为208,845,578.83元，占总资产比例25.32%，较年初比重减少2.31%[99] - 应收账款年末金额为103,711,550.13元，占总资产比例12.57%，较年初比重减少1.95%[99] - 在建工程年末金额为55,566,453.70元，占总资产比例6.74%，较年初比重增加2.28%，因生产线自动化建设[99] - 交易性金融资产年末金额为79,003,900.83元，占总资产比例9.58%，较年初比重增加3.77%，因期末理财产品未到期未赎回[99] - 应付账款年末金额为69,204,862.63元，占总资产比例8.39%，较年初比重增加1.74%[100] - 报告期投资额为779,957,737.22元，上年同期投资额为1,054,948,116.79元，变动幅度为 -26.07%[105] 各季度财务数据 - 2024年第一至四季度营业收入分别为99,478,511.43元、106,061,164.45元、106,280,076.90元、110,438,711.01元[23] - 2024年第一至四季度归属于上市公司股东的净利润分别为9,490,462.47元、12,300,106.67元、21,985,081.90元、 - 1,850,151.49元[23] - 2024年第一至四季度经营活动产生的现金流量净额分别为28,073,011.56元、28,714,833.63元、20,772,552.98元、32,406,942.05元[24] 子公司相关信息 - 2023年4月28日，泰祥股份完成宏马科技第一期标的股权（52,227,331股股份，占其总股本的73.84%）的交割过户[38] - 2023年6月20日，宏马科技完成工商变更，泰祥股份董事长兼总经理王世斌担任宏马科技的法人代表、董事长兼总经理[38] - 2024年12月23日，泰祥股份决定以现金方式收购宏马科技0.87%股权[38] - 2025年1月6日，公司完成相关股权交易，宏马科技成为公司全资子公司[38] - 宏马科技主要从事汽车铝合金精密压铸件的研发、生产及销售，产品涵盖汽车发动机、转向及泵类系统零部件[38] - 宏马科技主要客户包括一汽 - 大众、上汽大众等国际性知名企业，新近开发的上汽集团、德国奥迪等产品已量产[39] - 江苏宏马科技股份有限公司为子公司，注册资本7072.8万元，总资产38151.96万元，净资产18432.31万元，营业收入25991.83万元，营业利润 - 1979.59万元，净利润 - 1743.80万元[118] 产品与业务线信息 - 公司产品主要为汽车发动机主轴承盖，覆盖1.0 - 3.6排量发动机，为大众集团多个主流系列发动机提供配套[35][36] - 公司是大众汽车的全球供应商和A级供应商，除大众品牌外，也成为雷诺 - 日产 - 三菱联盟、宝马等品牌的合格供应商[34][36] - 2024年新差壳产品项目被客户认可批准，进入SOP后开始爬坡上量，第二大类专业化产品增长曲线初步形成[34] - 公司采购的物资按重要性分为3类，主要原材料采购流程分供应商选择、采购实施、验收入库三个阶段[40][41] - 公司采用“框架协议、分期供货”采购模式，对价格波动大商品每月末前比价确定下月采购价[43] - 公司生产发动机主轴承盖，采用订单式生产模式并通过ERP信息系统管理[44] - 公司客户为整车厂或发动机总成厂，采用直销销售模式[45] - 公司开发新整车厂需通过多轮综合考核进入合格供应商名录[46] - 产品量产阶段，公司依据客户需求计划制定周发货计划并安排生产[48] - 公司国外客户一般采用FOB或FCA形式销售[49] - 公司是大众汽车集团全球和A级供应商，为部分国内外知名整车厂提供主轴承盖[51] - 子公司聚焦发动机缸盖罩盖类及新能源汽车逆变器壳体及盖板类零件[52] - 公司拥有发明专利5项、实用新型专利20项，子公司宏马科技拥有发明专利11项、实用新型专利30项[65][66] - 子公司发明专利“模块化缸盖罩壳”中高压油管通道孔隙率为5%，最大承受力为2.58Mpa[67] - 公司获得大众集团旗下多个差速器壳体项目定点，部分新能源项目已量产交付[61] - 2023年底首个新能源车差速器壳体零件项目量产，2024年第二个相关项目批量交付[62] - 公司获得秦安机电 - 江铃福特、浙江启承主轴承盖项目定点及吉利银河差速器壳体项目定点[62] - 2024年公司市场与新项目开发团队多次到欧洲及南美洲拜访海外客户[62] - 2023年公司收购子公司宏马科技扩充优质客户资源，已向一汽红旗等批量供货有色高压铸造类产品[70] - 2023年公司同时拿到德国大众新动力总成平台项目上的黑色和有色铸造类零件[71] 研发相关信息 - 螺栓连接式差速器壳体自动化工艺研发项目已批量生产，目标是人力减少50%、成本降低30%[84] - 焊接式差速器壳体机加工艺研发项目年供货能力目标为10万套，设备质量保证能力(CPK)≥1.33[85] - 大众某支架机加工艺研发项目小批量试制阶段年产能目标≥10万套，设备质量保证能力(CPK)≥1.33[85] - 大众某支架机加工艺研发另一项目小批量试制阶段年产能目标≥7万套，设备质量保证能力(CPK)≥1.33[85] - 奥迪某主轴承盖机加工艺研发项目样件阶段年产能目标≥25万套，设备质量保证能力(CPK)≥1.33[86] - 大众某支架铸造工艺研发项目小批量试制阶段年供货能力10万套，设备质量保证能力(CPK)≥1.33[86] - 大众某支架铸造模具工艺研发项目小批量试制阶段支架1型20件，工艺出品率50%以上，铸件综合废品率≤3%，量产后支架产量提升30%[86] - 大众某支架铸造模具工艺研发使产品减重15%[86] - 盖包球化工艺研发项目实现QT700 - 2牌号稳定量产[86] - 公司目标降低稀土元素用量30%，吨成本节约10%[87] - 大众某支架小批量试制年供货能力7万套，设备质量保证能力(CPK)≥1.33[87] - 大众某支架量产后产量提升30%，工艺出品率50%以上，铸件综合废品率≤3%[87] - 大众某支架模具技术研发使不合格率降低，模具数量减少，单位成本下降[87] - 凸轮轴罩壳总成研发100%完成，能有效分离窜气中的机油回油底壳[87] - 缸盖罩壳总成、缸盖罩壳（1.5TSI）、具有穿缸线束出口的气缸盖罩壳组件、组合式高密封性气缸盖罩结构、发动机油气分离式气缸盖罩总成研发完成度达100%[88][89] - 大排量结构异形油底壳研发完成度100%，预计一年内新增客户超10 - 20名，市场年销售超1800 - 2500万元[88][89] - 双层结构集成型油底壳研发完成10%，预计新增15 - 30家客户，每年新增收入700 - 1000万元[89] - 2024年研发人员数量105人，较2023年的99人增长6.06%，占比为17.65%，较2023年的16.12%增长1.53%[90] - 2024年研发人员中硕士1人，较2

关于拟续聘会计师事务所的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、拟续聘会计师事务所的基本情况 证券代码：301192 证券简称：泰祥股份 公告编号：2025-023 十堰市泰祥实业股份有限公司 （一）机构信息 1、基本信息 企业名称：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） 成立日期：2013 年 9 月 18 日 组织形式：特殊普通合伙企业 注册地址：无锡市太湖新城嘉业财富中心 5-1001 室 首席合伙人：张彩斌 截至 2024 年末，公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称"公证天 业")合伙人数量 59 人，注册会计师人数 349 人，签署过证券服务业务审计报告 的注册会计师人数 168 人。 公证天业 2023 年度经审计的收入总额 29,899.56 万元，其中审计业务收入 24,627.19 万元，证券业务收入 13,580.35 万元。2023 年度上市公司年报审计客户 家数 62 家，审计收费总额 6,311 万元，上市公司主要行业包括制造业、信息传 输软件和信息技术服务业、科学研究和技术服务业、批发和零售业、房地产业等， ...

持续督导变更 - 原主办人陆亚锋因工作变动不再负责，郑鹏飞接替[1] - 变更后持续督导主办人为施凡成和郑鹏飞[1] - 持续督导期至证监会规定的义务结束[1] 人员信息 - 郑鹏飞为硕士研究生，参与过多个项目[4] 公告信息 - 公告发布于2025年3月26日[3]

保荐代表人变更 - 公司收到长江保荐变更持续督导保荐代表人报告[1] - 原保荐代表人程荣峰因工作变动不再负责[1] - 仝金栓接替程荣峰，变更后为熊又龙和仝金栓[1] 人员履历 - 仝金栓曾参与泰祥股份等IPO项目[3] - 仝金栓曾参与鹏欣资源再融资、国中水务重组项目[3] 其他信息 - 持续督导期至规定义务结束，公告日期2025年3月26日[1][2]

募资情况 - 2020年7月8日公开发行1400.00万股，每股16.42元，募资229,880,000.00元，净额209,731,346.04元[1] 项目资金变更 - “生产线自动化升级改造项目”10,000.00万元用于“汽车传动系统核心零部件智能制造项目”[2] - “泰祥股份研发中心建设项目”3,000.00万元用于“宏马科技研发中心建设项目”[2] - “泰祥股份研发中心建设项目”1,500.00万元用于“宏马科技补充流动资金项目”[2] 账户相关 - 在中信、招商、交通银行开立募集资金专项账户并签三方监管协议[3] - 与子公司等签署的三方监管协议终止[4] - “宏马科技补充流动资金项目”专户资金划转并注销[4] - 交通银行十堰分行等三个专户账号及存续情况[4]

舆情管理制度 （2025年2月） 第一章 总则 第一条 为提高十堰市泰祥实业股份有限公司（以下简称"公司"）应对各类 舆情的能力，建立快速反应和应急处置机制，及时、妥善处理各类舆情对公司商 业信誉、正常生产经营活动以及投资价值等造成的影响，切实保护公司及利益相 关方合法权益，根据相关法律法规、规范性文件和《十堰市泰祥实业股份有限公 司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司实际情况，特制定 本制度。 第二条 本制度所称舆情包括： 十堰市泰祥实业股份有限公司 （一）报刊、电视、网络等媒体对公司进行的负面报道； （二）社会上存在的已经或者将给公司造成不良影响的传言或信息； （三）可能或者已经影响社会公众投资者投资取向，造成股价异常波动的信 息； （四）其他涉及公司信息披露且可能对公司股票及其衍生品交易价格产生较 大影响的事件信息。 第三条 公司应对各类舆情遵循"统一领导、统一组织、快速反应、协同应 对"基本原则，有效把握、引导舆论导向，避免和消除因媒体报道可能对公司造 成的各种负面影响，切实维护公司的利益和形象。 第四条 本制度的适用范围包括公司及合并报表范围内的各子公司，公司董 事、监事、高级管理 ...

使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见 长江证券承销保荐有限公司（以下简称"长江保荐"或"保荐机构"）作为 十堰市泰祥实业股份有限公司（以下简称"泰祥股份"或"公司"）向创业板转 板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上 市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号 ——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对泰祥股份使用部分闲置募集资金 进行现金管理事项进行了核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 长江证券承销保荐有限公司 关于十堰市泰祥实业股份有限公司 2020 年 6 月 24 日，经中国证券监督管理委员会"证监许可[2020]1267 号"文 核准，公司于 2020 年 7 月 8 日向不特定合格投资者公开发行人民币普通股 1,400 万股，每股面值为人民币 1.00 元，发行价格为人民币 16.42 元/股，募集资金总 额为人民币 229,880,000.00 元，扣除保荐机构承销佣金、发行手续费、律师费等 发 行 费 用 共 计 人 民 币 20,148,6 ...

证券代码：301192 证券简称：泰祥股份 公告编号：2025-010 十堰市泰祥实业股份有限公司 关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 十堰市泰祥实业股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 2 月 26 日召 开了第四届董事会第六次会议及第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于公 司及全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及实施 募投项目的全资子公司使用不超过人民币 1.3 亿元（含本数）的闲置募集资金进 行现金管理，以提高资金使用效率和收益，为公司及股东获取更多的回报。上述 额度自董事会审议通过之日起 12 个月内有效，在前述额度和期限范围内资金可 循环滚动使用。具体情况如下： 一、募集资金基本情况 2020 年 6 月 24 日，经中国证券监督管理委员会"证监许可[2020]1267 号"文 核准，公司于 2020 年 7 月 8 日向不特定合格投资者公开发行人民币普通股 1,400 万股，每股面值为人民币 1.00 元，发行价格为人民币 16.42 元/股，募集资金总 ...

证券代码：301192 证券简称：泰祥股份 公告编号：2025-012 十堰市泰祥实业股份有限公司（以下简称"公司"）于2025年2月26日召开 第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司及全资子公司申请银行授信 额度的议案》。现将有关情况公告如下： 一、申请授信额度具体事项 三、备查文件 1、第四届董事会第六次会议决议。 特此公告。 十堰市泰祥实业股份有限公司董事会 2025年2月26日 为满足公司及全资子公司业务发展和日常生产经营的需要，公司及全资子 公司江苏宏马科技股份有限公司（以下简称"宏马科技"）拟向银行申请不超 过人民币2亿元的综合授信额度，授信业务种类包括但不限于流动资金贷款、信 用证、保函、保理、贸易融资、承兑汇票、项目贷款等，具体合作金融机构、 最终融资额及形式后续将与有关金融机构进一步协商确定，并以正式签署的协 议为准。 在不超过上述额度范围内，授信额度、授信期限最终以各家银行实际核准 的授信额度、授信期限为准。具体融资金额将视公司及全资子公司的实际经营 情况需要决定，单笔业务不再单独出具董事会决议。本次银行授信额度自董事 会审议通过之日起12个月内有效，授信期限内额度可循环使用，并授权 ...